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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关要求，已实施并完成了限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予的基本情况

1、授予日：2014年2月24日

2、股票来源：兔宝宝向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、授予价格: 1.95元/股。

4、授予数量及授予人数： 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次授予限制性股票的总股数为1425万股，激励对象人数为49人。在公司董事会向激励对象授予限制性股票的过程中，王晓辉因个人原因未能按时足额缴付认购资金，放弃认购本次获授的限制性股票。因此，本次限制性股票激励计划实际参与认购人数由49人减少至48人，实际认购的限制性股票数量由1425万股减少至1423万股。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：

除激励对象王晓辉放弃认购外，其他激励对象名单与公司2014年1月25日刊登于巨潮资讯网的《限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。

5、解锁安排

本激励计划所授予的限制性股票均为有限售条件流通股，限制性股票具体解锁安排如下表所示：

6、解锁条件

本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在2014-2016年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。

二、限制性股票登记完成情况

1、授予情况

（1）授予日：2014年2月24日

（2）股票来源：兔宝宝向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（3）授予价格: 1.95元/股。

（4）根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次授予限制性股票的总股数为1425万股，激励对象人数为49人。在公司董事会向激励对象授予限制性股票的过程中，王晓辉因个人原因未能按时足额缴付认购资金，放弃认购本次获授的限制性股票。因此，本次限制性股票激励计划实际参与认购人数由49人减少至48人，实际认购的限制性股票数量由1425万股减少至1423万股。

（5）限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况如下：

说明：除激励对象王晓辉放弃认购外，其他激励对象名单与公司2014年1月25日刊登于巨潮资讯网的《限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。

（6）被授予人陆利华先生、倪六顺先生、徐俊先生、徐应林先生、姚红霞女士、卓艳女士现为公司高级管理人员，其中陆利华先生持有本公司股份数为4,912,624股、徐俊先生持有本公司股份数为377,879股、姚红霞女士持有本公司股份数为494,388股，上述六名高管在授予日前六个月内不存在买卖本公司股份及其衍生品种的情况。

2、本次授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月4日出具了天健验（2014）第42号验资报告，对截至2014年3月3日公司新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币470,019,780元，实收资本为人民币470,019,780元，已经天健会计师事务所审验，并于2012年7月31日出具了天健验(2012)第254号验资报告。

截至2014年3月3日，公司已收到股权激励对象以货币缴纳的出资合计人民币27,748,500元，于2014年3月3日分次缴存公司在中国农业银行股份有限公司德清洛舍支行开立的账号为19-131001040001257的人民币账户内。其中：注册资本为人民币14,230,000元，资本公积为13,518,500元。截至2014年3月3日，变更后的累计注册资本为人民币484,249,780元，实收资本为人民币484,249,780元。

3、本次授予股份的上市日期及限售期安排

本次激励计划的授予日为2014年2月24日，授予股份的上市日期为2014年3月14日。

本次授予的限制性股票均为有限售条件流通股，自上市日起满12个月后，在满足本次股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，分别自限制性股票上市日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内申请解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

4、股本结构变动情况表

本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

5、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本484,249,780股摊薄计算，2013年度每股收益为0.05元/股。

6、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由470,019,780股增加至484,249,780股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。

本次股份授予前控股股东德华集团控股股份有限公司直接持有公司161,119,990股，合计占本次发行前总股本的34.28%；授予完成后，公司控股股东持有本公司股份占公司股份总额的33.27%。公司实际控制人丁鸿敏先生持股德华集团控股股份有限公司51.7%的股份，通过其间接持有公司股份；本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

7、募集资金的使用说明

本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

三、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，公司向激励对象授予限制性股票1423万股，根据公司授予日收盘价（3.85元/股）和授予价格（1.95元/股），按照相关估值工具确定授予日该限制性股票（权益工具）的公允价值总额为5,478.55万元。

四、本次激励计划实施对公司发展的影响

激励计划实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

五、其他说明

本次授予的限制性股票总数1423万股中的30%股份，即426.9万股，在第一次解锁条件满足后，公司将在首次授予股份上市日（2014年3月14日）满一年后，即2015年3月14日以后办理相关股份上市流通手续。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

2014年3月12日