证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-22

  中化岩土工程股份有限公司

  关于股票交易异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况的说明

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）股票于2014年3月10日、3月11日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票异常波动的情况。

  二、公司关注、核实相关情况的说明

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  （一）公司未发现前期披露的信息存在需更正、补充之情况。

  （二）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  （三）公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  （四）公司于2014年3月10日刊登了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》等相关公告，披露了此次发行股份及支付现金购买资产事项的相关资料，除上述事项外，本公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项。

  （五）经查询，在公司股票交易异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述发行股份及支付现金购买资产事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  （一）公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）公司预定于2014年3月15日披露《2013年年度报告》，公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司总股本200,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。本次利润分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

  上述利润分配预案尚需提交公司董事会、股东大会审议，存在不确定性。该预案符合《公司章程》等相关规定。

  （三）《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

  （四）公司郑重提醒广大投资者：

  请投资者仔细阅读《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》"第八节 本次交易的报批事项及风险提示"，主要包括如下几点：

  1、本次交易尚需呈报的批准程序

  本次交易方案已经获得中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过，且中化岩土已与交易对方签订了《附条件生效协议》。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

  （1）公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；

  （2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  2、本次交易的风险提示

  （1）与本次重组相关的风险

  1）审批风险

  本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于以下情形：

  a 本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  b 本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  c 中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  2）本次重组无法按期进行的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

  a 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  b 本次重组的首次董事会决议公告后，12个月内无法发出股东大会通知；

  c 审计或评估工作未能按时完成；

  若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

  3）标的资产的估值风险

  本次交易标的之上海强劲于2013年12月31日经初步审计的净资产为26,240.31万元（上海强劲单户报表数据），预估值为40,838.00万元，评估增值率55.63%；交易标的之上海远方于2013年12月31日经初步审计的公司所有者权益为18,584.22万元，预估值为40,086.00万元，评估增值率115.70%。标的公司的购买价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，由各方协商确定。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚在进行中，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  4）业务扩展风险

  本次交易完成后，上市公司的业务将从地基处理业务扩展为地基与基础工程业务。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务整合风险。梳理业务关系，整合业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队所需要解决的重要问题。

  在本次交易完成后，本公司一方面将沿用标的公司原有管理团队对标的公司进行管理，另一方面公司将向标的公司提供人力资源等方面的支持，尽快实现与上市公司原有业务的融合。

  5）收购整合风险

  本次交易完成后标的公司将成为本公司的子公司，中化岩土将与标的公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于中化岩土此前从未进行过此种规模的公司收购，因此中化岩土与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定影响。

  在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：

  a 公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职务，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。

  b 保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

  c 将标的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。

  d 将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。

  6）人员流失风险

  专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临核心人员流失的风险。

  本次交易结束后，上市公司将保持标的公司主要经营团队的稳定性，给予标的公司管理层充分的自主经营权，并在标的公司派驻相关管理人员参与企业管理，尽快实现与上市公司原有业务的融合；同时，为了吸引更多优秀人才，公司将和标的公司共同努力改善员工待遇和工作环境。

  7）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在中化岩土合并资产负债表中将形成约2亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对中化岩土当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、渠道、客户服务和维护等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司在其业务领域的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  8）交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险

  上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于2012年9月11日签订了一份《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额1,731.56万元。2013年12月，青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工期违约金1,542.81万元，返还多支付的工程款279.41万元。

  2014年1月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金49万元。

  截至本预案签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最终得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。

  针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲实际控制人）承诺，若因上海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，宋伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。

  上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本预案"第五节 本次交易标的基本情况"之"一、交易标的上海强劲的基本情况"之"（十二）交易标的涉及的诉讼情况"。

  （2）标的资产的经营风险

  1）安全事故风险

  建筑行业具有其固有危险性，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿责任，从而造成信誉损害或经济损失。

  标的公司通过严格执行安全生产制度、完备的安全监管体系、合同中责任限制设定以及购买保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但标的公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。

  2）行业与政策风险

  建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。

  其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果标的公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。

  3）财务风险

  基础设施工程业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。

  若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则标的公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则标的公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延迟返还公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则标的公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金周转能力，并可能使公司面临较为不利的财务状况。

  4）标的资产未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与交易对方的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,600.00万元，标的资产之上海远方经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,500.00万元。

  若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将可能导致无法实现上述利润水平，进而影响上市公司业绩。

  5）标的公司税收优惠政策变化的风险

  标的公司之上海强劲与上海远方拥有的高新技术企业证书授予日为2013年9月，有效期3年，按照相关规定，标的公司2013年、2014年及2015年减按15%的税率征收企业所得税。上述资质有效期满后，标的公司相关税收优惠政策如发生变化，将可能增加标的公司的税负，从而给其盈利能力带来一定影响。

  （3）其他风险

  1）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  2）资产和业务的整合风险

  本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

  3）不可抗力产生的风险

  公司主要从事的地基处理业务多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2014年3月11日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-23

  中化岩土工程股份有限公司

  关于控股股东股权解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月10日接到控股股东吴延炜关于股权解除质押的通知，具体如下：

  2013年10月22日，吴延炜将其持有本公司的限售股1,000万股质押给西部证券股份有限公司用于股票质押式回购业务，协议购回期限365天。2014年3月10日上述全部股份提前购回，办理了提前购回相关手续。

  目前，吴延炜共持有本公司股份107,850,000股，占公司股份总数的53.82%。截止本公告披露日，吴延炜共质押其持有的公司股份7,933万股，占公司股份总数的39.59%。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2014年3月11日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-24

  中化岩土工程股份有限公司

  关于2013年度利润分配及

  资本公积转增股本预案预披露的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月11日，中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人吴延炜先生向公司董事会提交了公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺，该议题按照《公司章程》有关规定，将提交公司董事会及股东大会审议。由于2014年3月10日至11日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》有关规定，为充分保护广大投资者利益，现将预案具体内容预披露如下：

  1、鉴于公司2013年经营和盈利状况良好，并考虑未来公司业绩增长情况，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人吴延炜先生提议2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以截至2013年12月31日公司总股本200,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。

  2、公司控股股东、实际控制人吴延炜先生承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述2013年度利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。

  公司董事会接到预案提议后，半数以上董事对该预案进行了讨论并一致认为：公司控股股东、实际控制人吴延炜先生提议的关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案充分考虑了对广大投资者的投资回报，与公司经营实际情况、公司业绩及未来发展相匹配，该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。参与讨论的公司董事均书面承诺在公司董事会审议上述2013年度利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本次利润分配及资本公积转增股本预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配及资本公积转增股本预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2014年3月11日