证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  注：2013年度公司非公开发行1,540万股，于2014年1月6日完成注册登记，以上表格中持股比例仍以非公开发行前总股本15,000万股计算。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年，公司经营稳健，业绩稳定增长。在积极稳妥调整业务结构，延伸产业链布局，扩展到价值链高端业务的同时，公司积极寻求外延式扩张的方式，实现关键行业和关键领域的迅速成长。

  二、主营业务分析

  1、总体经营状况

  报告期内（合并报表），博彦科技实现销售收入132,883.43万元，同比增长63.08%。实现归属于母公司净利润12,790.74万元，同比增长33.60%。除传统的高科技行业外，公司继续在金融服务、移动互联网、电信、医药、商业、物流、机械制造等诸多行业展开布局。公司业务类型进一步优化。截至报告期末，公司在中国大陆的十多个省市、中国香港、北美洲、日本、新加坡、印度、中国台湾等设有常设机构。公司拥有员工总数为7640名。2013年末公司净资产总额140,773.32万元，同比增长51.65%，总负债40,732.45万元，同比增长-2.88%。总资产181,593.20万元，同比增长34.74%。

  2、营业收入情况分析

  在报告期内，公司营业收入显著提高。公司营业收入几乎全部来自主营业务，具体明细如下所示：

  单位：万元

  ■

  近几年来，公司业务收入持续稳健增长。2011年、2012年和2013年公司营业收入分别为68,572.54万元、81,485.29万元和132,883.43万元，年复合增长率达到80.21%。

  营业收入的持续稳健增长，主要是由于以下几个方面的原因：

  首先，公司在深化内部运营管控的同时，紧随行业发展的步伐，及时调整业务结构和业务方向。通过加大行业应用解决方案方面的能力建设，将业务领域向产业价值链高端转移。虽然有人工成本上升等不利因素，但公司依然保持了净利润率和毛利率的相对稳定。

  其次，通过实施内生性增长和外延式扩张并举的发展战略，公司积极稳妥的通过并购方方式实现业务领域、业务类型、地域市场的调整与布局。

  3、主营业务情况分析

  报告期内，公司主营业务范围为：为客户提供信息服务（ITO）服务和基于信息技术的业务流程（BPO）服务，未发生变更。

  报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：

  A、分业务类别的主营业务收入及构成分析：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，研发工程服务依然是公司主营收入的主要来源，占全部营业收入的58.82%，同比增长37.54%。企业应用及IT服务是2013年度增长最快的业务，该业务营业收入同比增长116.02%，占整体营业收入的比例由28.84%提高到38.24%。企业应用及IT服务，是公司业务转型升级的重点。随着公司行业解决方案能力的不断其提升，未来该业务在公司整体业务中所占比例将保持稳步上升的态势。

  B、分地区主营业务收入构成分析

  以客户注册地划分的主营业务收入如下

  单位：万元

  ■

  目前，公司营业收入分地区而言，国内客户贡献的收入占整体营业收入的 29.58%，比2012年下降9.62个百分点。境外客户贡献收入同比增长88.69%，贡献的收入额占整体营业收入的70.42%。2013年公司在传统的北美市场的不断深入拓展，并通过外延式扩张获得对日本优质业务，这些都为境外客户业务的增长创造了积极条件。

  （3）公司主要销售客户情况

  ■

  4、毛利及毛利率分析

  单位：万元

  ■

  2013年公司主营业务实现毛利41,054.25万元，同比增长56.13%。2013年公司主营业务毛利率为30.94%。近年来持续上升的社会人员薪酬水平，给同行业的公司带来一定的成本压力。报告期公司主营业务成本增长66.16%，略快于公司主营业务收入的增长，这无疑压低了公司毛利增长的空间。未来一方面公司通过优化人员结构，提高服务价格，加大内部管控和研发投入，提高生产经营效率，交付能力向二三线城市转移，保持毛利率的基本稳定。另一方面，也需要进一步加大业务转型升级的力度，以应对持续上升的人员成本。

  5、期间费用

  报告期，公司期间费用汇总情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）销售费用

  2013年，销售费用同比增长了20.67%，占营业收入比例为4.16%。增长幅度较小。

  （2）管理费用

  2013年管理费用占营业收入比例为19.15%，同比增长62.56%。主要系本期薪酬水平上升、研发费用增加以及新增子公司等原因所致。公司近三年的研发费用情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）财务费用

  2013年财务费用同比增长556.78%，增长幅度较大。主要系本期偿还借款利息及汇率变动所致。

  6、其他损益类构成及变动原因分析

  单位：万元

  ■

  资产减值损失大幅增加主要系上期应收款项坏账准备计提的会计估计变更导致上期冲销一部分坏账所致。

  营业外收入增加较小，几乎与去年持平。

  营业外支出主要是处置固定资产形成的损失，2013年同比上升43.17%，但绝对金额较小。

  所得税费用同比下降150.79%，主要系企业获得所得税税收优惠政策所致。本公司2011年、2012年度按15%税率计缴企业所得税， 2013年获得“2011-2012”重软认定，按10%税率退还已交所得税。

  7、成本

  （1）行业分类

  单位：元

  ■

  （2）产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  ■

  8、研发支出

  单位：万元

  ■

  9、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、经营活动现金流入较上年同期增加58.42%，主要系本年度大展6家子公司并入合并报表所致。

  2、经营活动现金流出小计较上年同期增加65.09%，主要系人力成本有所上升，及本年增加大展6家子公司现金流所致。

  3、投资活动现金流入小计较上年同期减少93.17%，系由于本年处置非流动资产比上年减少所致。

  4、投资活动现金流出小计较上年同期增加38.89%，系由于本期继续支付大展并购款及基建投资所致。

  5、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降41.27%，系由于本期投资支付的金额较大。

  6、筹资活动现金流入小计较上年同期增加4914.39%，系由于本年收到定增募投款及取得借款所致。

  7、筹资活动现金流出小计较上年同期减少56.59%，系偿还借款及分配股利金额小于上年金额。

  8、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升438.93%，系由于本期筹资活动现金流入金额较大。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  五、重大投资事项

  2013年5月28日，公司披露了《关于发出全面收购柯莱特公司已发行普通股的初步非约束性意向的提示性公告》。公司于2013年5月28日向Camelot Information Systems Inc.(柯莱特信息系统有限公司，NYSE: CIS)的“Special Committee of the Board of Directors”（董事会特别委员会）发出了意向函。通过此意向函，公司表示了与合作伙伴共同以现金形式收购柯莱特公司全部已发行普通股的初步非约束性意向。根据事项进展，公司判断整个交易的不确定性正在增强。与交易对手方达成协议的可能性正在降低。为此，公司再次向市场提示风险。公司会根据交易事项的后续进度，即时履行信息披露义务。

  六、公司未来经营面临的主要风险

  1、软件与信息服务行业政策变化风险：公司属于软件与信息服务行业，受多个政府部门主管。自国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，商务部、国务院办公厅、国家工业和信息化部等陆续出台各项政策扶持软件与信息服务行业，鼓励并推动重点软件企业加快发展。近年来软件与信息服务行业和软件企业的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，如未来国家对软件与信息服务行业的政策出现不利变化，将可能会对公司的业务产生不利影响。

  2、所得税优惠政策变化风险：公司于2012年10月30日取得国务院批准的高新技术产业开发区内经认定的高新技术企业证书，减按15%的税率征收所得税。公司未被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，因此公司2013-2014年公司不享受所得税率10%的优惠政策。

  3、客户较为集中的风险：2013年公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例为43.89%，客户集中可能给本公司经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软件服务企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。公司将通过新客户的拓展，进入新领域等方式在未来逐渐规避客户集中的风险。

  4、高级管理人才和技术人才流失的风险：软件服务企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。为了稳定公司的核心技术和关键管理人员，公司已建立完善的人事与薪酬政策，通过人才激励措施，增强企业文化认同，提高团队凝聚力，拓宽员工职业前景等多种方式降低人才流失的风险，同时侧重公司内部的人才培养，拓展优秀人才引进渠道，保持公司稳步发展。

  5、人力成本上升的风险：作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过动态平衡人员结构，提高项目管理能力，以及积极向二三线城市布局等方式，降低人员成本上升的风险。

  6、汇率风险：报告期公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可能将保持升值的态势。公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。通过在合同中锁定未来汇率，提高人民币收款在收入中的比例，制定并实施《公司外汇套期保值业务管理制度》，以及开展远期结售汇业务，公司认为未来将有效控制汇率风险。

  7、公司管理能力风险：随着公司业务规模的扩大，人员的增长，对运营管控能力提出更高的要求。如果公司管理能力不能跟上规模和人员发展的要求，将会对公司业绩产生影响。公司将通过进一步完善法人治理结构，搭建健全的内部组织结构，细化内部控制制度的具体执行办法，加强职能平台管理能力，完成对相关人员的业务和风险防范培训、考核、监督与评价工作，建立健全内控和风险管理体系等方式从而避免在公司管理能力出现的风险，积极应对公司规模扩张带来的挑战。

  8、企业并购整合风险：公司会在今后继续实施积极稳妥地外延式扩张战略。在完成并购企业的过程后，随之而来会出现相应的整合风险，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。公司将通过明确并购的战略目标，细致分析相关标的公司，建立科学的收购风险管理机制，及时对完成并购的企业进行有机整合，改善其经营管理，以期达到效益最大化，规避整合风险。

  七、公司未来发展的展望

  2014年公司将继续在以下几个方面实现突破，为公司长远发展奠定基础：

  1、调整业务结构，继续拓展在行业应用及解决方案领域的业务布局，使公司业务尽一步向产业价值链高端转移。提高人均产出和人均利润。提高公司收入质量，保持毛利率和净利率的基本稳定。降低人工时收费模式在公司业务中的占比。有取舍的调整公司业务结构，并通过模式的创新，加快减少低人均产出和低人均利润的业务在公司业务中的比重。

  2、积极布局战略性行业，重视新技术应用，稳步扩展公司在金融、移动互联网、大数据、医疗、智慧城市、商业物流等领域的业务。重点拓展战略性的大客户，扩大公司与战略客户的业务合作，提高客户粘性，实现客户行业布局的多样性。

  3、在地域布局方面，一方面基本保持现有业务在北美、国内和日本地区的业务分布比重，同时适当加大北美地区和国内地区业务的拓展力度。另一方面，要积极拓展境外在岸业务，增加在岸业务在传统业务中的比重。

  4、继续实行内生性增长和外延式扩张并重的发展战略。积极稳妥的在关键业务领域和战略性行业，通过并购方式迅速获取客户、技术和人才优势。

  5、注重人才培养机制的完善，建立有市场竞争力的薪酬考核体系。

  2014年是博彦科技实现业务转型升级的重要一年。公司管理层希望通过不懈的努力，创新的精神与脚踏实地的求索，带领公司走向更加辉煌的明天。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1．本期新纳入合并财务报表范围的主体

  (1)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  2013年，公司出资设立香港博彦。注册资本为1,290.22美元，折合人民币8,043.62元。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2013年12月31日，香港博彦的净资产为-322,156.35元，成立日至期末的净利润为-335,039.58元。

  2013年10月，本公司之子公司博彦国际（香港）出资设立台湾博彦。该公司注册资本为880万台币。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2013年12月31日，台湾博彦的净资产为7,476,055.00台币，折合人民币1,542,310.15元，成立日至期末的净利润为-1,323,945.00台币，折合人民币-273,129.85元。

  2．本期不再纳入合并财务报表范围的主体

  2013年2月14日，根据Beyondsoft Japan公司董事会决议，Beyondsoft Japan吸收合并日本博彦。日本博彦已于2013年3月31日清算完毕，并于2013年3月31日办妥注销手续，以2013年4月1日的净资产并入Beyondsoft Japan。故自日本博彦注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-009

  博彦科技股份有限公司

  第二届董事会第三次临时会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年3月6日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第三次临时会议的通知。

  2014年3月11日，博彦科技股份有限公司第二届董事会第三次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事王斌、马强、华平澜、陶伟、吴韬、谢德仁出席了现场会议。董事张荣军以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

  一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2013年度财务决算报告》，同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2013年度财务决算报告》。

  二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》，同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2013年度总经理工作报告》。

  四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2013年年度报告及其摘要》，同意该议案提请2013年年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2013年年度报告及其摘要》。

  五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润41,977,520.14元，提取10%法定盈余公积金4,197,752.01元,加年初未分配利润59,368,157.16元，减去本年度实施的2012年度现金股利30,000,000.00元，本年度可供分配的利润为67,147,925.29元。拟按报告期末总股本16,540万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.32元(含税)，共计38,372,800.00元, 剩余未分配利润结转下一年度。2013年度不进行资本公积转增股份和送红股。该利润分配方案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求。

  公司独立董事已就该议案事前审议，并发表独立意见同意本年度分红安排。

  经董事会审议，同意本项议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度外部审计机构。

  七、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。

  相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  八、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  九、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2013年年度股东大会通知的公告》。

  十、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。

  根据本公司2013年9月24日发布的《博彦科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本公司项目承诺投资情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或者备案登记程序，并经公司2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过。基于业务发展的预期，本公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至2013年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额如下：

  单位：人民币万元

  ■

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《关于博彦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2014]0315号）。

  公司在《非公开发行A股股票预案》中披露“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。”公司决定以本次募集资金13,611.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,611.96万元（如上表所示）。公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。

  相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

  十一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案》。

  博彦科技股份有限公司2012年年度股东大会审议通过授权公司董事会办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜。

  经中国证监会《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1536号）核准，同意公司非公开发行不超过2,100万股新股。公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A）股1,540万股，每股面值1元，发行价格为每股26元，募集资金总额为400,400,000.00元，扣除与发行有关的费用14,192,048.17元后，实际募集资金净额386,207,951.83元，其中新增注册资本人民币15,400,000.00元（壹仟伍佰肆拾万元整），资本公积人民币370,807,951.83元。由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。

  根据本次发行股票结果，经公司2012年年度股东大会的授权同意对《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。

  博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案

  公司章程修正如下：

  （1）原章程

  第六条 公司注册资本为人民币15000万元。

  修改为

  第六条 公司注册资本为人民币16540万元。

  （2）原章程

  第十九条 公司股份总数为15000万股，均为普通股。

  修改为

  第十九条 公司股份总数为16540万股，均为普通股。

  会议同意委派公司总经理及相关部门，将新《公司章程》报送工商行政管理部门备案。该议案经参会董事2/3以上决议通过，并将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  修改后的公司章程详情请见2014年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司章程》。

  十二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的议案》

  经中国证监会《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1536号）核准，同意公司非公开发行不超过2,100万股新股。公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A）股1,540万股，每股面值1元，发行价格为每股26元，募集资金总额为400,400,000.00元，扣除与发行有关的费用14,192,048.17元后，实际募集资金净额386,207,951.83元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。

  根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司2012年度股东大会的授权，公司董事会可根据募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，公司拟从募投项目市场产能需求紧迫性原则出发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下：

  单位：元

  ■

  该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。

  相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的公告》。

  十三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

  同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  十四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》的各项子议案。

  根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下:

  1、发行规模

  本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、关于向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券品种及期限

  本次公司债券的期限不超过5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据国家有关规定和发行时的市场情况协商一致，并经监管部门备案后确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行方式

  本次公司债券可以采用网上公开发行和网下询价配售相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、担保方式

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起 24 个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、发行债券的上市与场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的情况下，公司将根据深圳证券交易所的相关规定申请办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  十五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

  为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

  1、授权董事会或董事会有效授权的董事长在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、偿债保障和上市安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

  2、授权董事会或董事会有效授权的董事长决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  3、授权董事会或董事会有效授权的董事长开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  4、授权董事会或董事会有效授权的董事长选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

  5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会有效授权的董事长依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整。

  6、授权董事会或董事会有效授权的董事长在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  7、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  8、授权董事会或董事会有效授权的董事长办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  十六、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年开展远期结售汇业务的议案》。

  经公司董事一致表决，为有效规避日元汇率波动对公司经营产生的风险，同意公司2014年1月1日至12月31日开展以套期保值为目的的不超过10亿日元远期结售汇业务（按照2014年3月10日日元兑人民币汇率0.05959计算，约合人民币5959万元）。

  公司进行的远期结汇业务须遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。在签定远期结汇合约时，须完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。同时，对于远期结售汇业务的操作风险，须严格履行《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。

  相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于公司开展2014年远期结售汇业务的公告》。

  十七、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购上海泓智信息科技有限公司100%股权的议案》。

  相关公告详情请见2014年3月7日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于收购上海泓智信息科技有限公司100%股权的议案》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2014年3月11日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-011

  博彦科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会通知的

  公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议时间：

  现场会议时间：2014年4月2日下午15：30

  网络投票时间：2014年4月1日至2014年4月2日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年4月2日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月1日下午15：00至2014年4月2日下午15：00的任意时间。

  （五）股权登记日：2014年3月27日

  （六）现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园4号楼A座三层宴会厅。

  （七）代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时，需出示和提交“授权委托书”（见附件）。

  （八）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （九）出席对象：

  1、截至2014年3月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）； 被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。

  2、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  3、本公司董事、监事和高级管理人员。

  二、会议审议议案

  ■

  独立董事将在本次年度股东大会做述职报告。上述议案已经公司第二届董事会第三次临时会议审议通过。相关议案内容以及独立董事述职报告内容详见 2014年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记时间：

  2014年3月31日上午9：30—11：30，下午14：00—17：00

  （二）登记地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司证券部。

  （三）登记办法：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年3月31日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362649；投票简称：博彦投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362649；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （4）输入委托数：

  在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  咨询电话:0755-83239016。

  （下转B23版）