证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  二〇一四年三月

  本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份224,931,438股，将于2014年3月13日在深圳证券交易所上市。

  本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。

  本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年3月13日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  一、公司基本情况

  中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司

  股票代码：000977

  法定代表人：张磊

  董事会秘书：李丰

  注册地址：济南市浪潮路1036号

  注册资本：本次发行前：21,500万元

  本次发行后：23,993.1438万元

  办公地址：济南市浪潮路1036号

  电话：0531-85106229

  传真：0531-85106222

  经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。

  二、本次新增股份发行情况

  （一）本次发行履行的相关程序和发行过程

  （二）本次发行的基本情况

  （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （四）本次发行的发行对象概况

  1、发行对象及认购数量

  本次非公开发行股份总量为24,931,438股，未超过中国证监会核准的上限5,205.6221万股；发行对象为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

  2、发行对象的基本情况

  （1）山西证券股份有限公司

  （2）易方达基金管理有限公司

  （3）景顺长城基金管理有限公司

  （4）江苏宗申三轮摩托车制造有限公司

  （5）光大永明资产管理股份有限公司

  （6）山东高速投资控股有限公司

  （7）平安大华基金管理有限公司

  （8）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

  （五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

  1、关于本次发行过程的合规性

  浪潮信息本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及浪潮信息2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。

  2、关于本次发行对象的合规性

  浪潮信息本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及浪潮信息2013年第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，浪潮信息遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浪潮信息及其全体股东的利益。

  （六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  北京市海润律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本次非公开发行已经取得必要的批准和授权，本次非公开发行的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，发行人本次非公开发行合法、有效。”

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份登记情况

  公司已于2014年3月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2014年3月13日）起12个月。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“浪潮信息”，证券代码为“000977”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  （三）新增股份的上市时间

  公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年3月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年3月13日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （四）新增股份的限售安排

  本次发行中，全部8名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年3月13日。

  四、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行前后前十名股东情况

  1、本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2014年3月5日，公司前十大股东情况如下表所示：

  2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

  本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示：

  3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有发行人股票情况如下：副总经理翟芳直接持有发行人股票266股，公司副总经理孔亮配偶刘平直接持有发行人股票3,000股。除此外，无其他直接持有发行人股票的情形。

  本次非公开发行股票前后，公司副总经理翟芳、公司副总经理孔亮配偶刘平持有发行人股份未发生变动。

  （二）本次发行对公司的影响

  1、本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行的股份数为24,931,438股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  2、本次发行对公司资产结构的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

  本次发行募集资金净额为973,475,046.74元，以2013年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到4,102,092,960.21元，增加31.12%；归属于母公司股东的所有者权益增加到1,993,524,621.06元，增加95.43%；公司资产负债率（合并口径）下降到51.40%，下降16个百分点。

  3、对每股收益的影响

  本次发行新增24,931,438股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  注：发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  4、本次发行对公司业务结构的影响

  目前，发行人以云计算核心装备——服务器为主营产品。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率，深化实施传统产业升级转型，增强公司的核心竞争力及盈利能力。

  5、本次发行对公司治理的影响

  本次发行后公司总股本由发行前的215,000,000股，增加至239,931,438股，浪潮集团持有公司10,218.64万股股份，占公司非公开发行后总股本的比例为42.59%，仍为公司控股股东。山东省国资委通过山东省国有资产投资控股有限公司持有浪潮集团38.88%的股权，仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致实际控制人的变更。

  浪潮信息将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

  6、本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

  7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  （1）本次非公开发行对公司关联采购的影响

  本次发行募集资金主要投向服务器业务领域，生产所需的原材料基本通过市场化方式采购，不会新增重大经常性采购商品和接受劳务关联交易。随着募投项目的陆续达产，公司经营规模将显著扩大，本次发行将有利于进一步降低公司关联采购金额占比。

  （2）本次非公开发行对公司关联销售的影响

  目前发行人存在从关联方采购少量零部件设备以及通过关联方商务关系向其客户销售少量服务器产品的日常关联交易。本次募投项目实施后，预计新增产能部分仍将存在少量该类关联交易。除上述交易外，本次募集资金投资项目实施后预计不会新增重大的与关联方之间的日常关联交易。

  （3）本次非公开发行对同业竞争的影响

  本次发行前，公司主要股东与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发行亦不会导致公司与主要股东间产生同业竞争情形；公司控股股东浪潮集团及其控制的其他企业与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发行亦不会导致公司与上述各方产生同业竞争情形。

  五、主要财务数据和财务指标

  （一）主要财务数据与财务指标

  公司2010年、2011年、2012年财务报告已经正源和信审计并分别出具了鲁正信审字（2011）第0023号、鲁正信审字（2012）第0065号及鲁正信审字（2013）第0053号标准无保留意见的审计报告,公司2013年1至9月的财务报告未经审计。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  4、最近三年及一期主要财务指标表

  注：主要财务指标的计算公式如下：

  ● 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  ● 资产负债率=总负债/总资产

  ● 应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数

  ● 存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数

  ● 每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  ● 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  ● 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  ● 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算

  ● 各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

  六、本次发行募集资金投资计划

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下3个项目：

  单位：万元

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

  七、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构、主承销商

  国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

  保荐代表人：彭凯、丁颖华

  项目协办人：李伟博

  项目参与人员：陈福民、王磊、荆永婷

  联系电话：021-38676288

  联系传真：021-38670666

  （二）律师事务所

  北京市海润律师事务所

  负责人：袁学良

  办公地址：北京市海淀区海淀南路36号海润大厦B座803室

  签字律师：姚方方、孙菁菁

  联系电话：010-82653566

  联系传真：010-82653566

  （三）会计师事务所

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：王晖

  办公地址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号14层

  签字会计师：王晓楠、孔令芹

  联系电话：0531-81666210

  联系传真：0531-81666259

  （四）验资机构

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：王晖

  办公地址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号14层

  签字会计师：王晓楠、徐士诚

  联系电话：0531-81666210

  联系传真：0531-81666259

  八、保荐机构的上市推荐意见

  （一）保荐承销协议书基本情况

  签署时间：2014年2月25日

  保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

  保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人彭凯、丁颖华。

  保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就浪潮信息本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

  保荐机构的持续督导期间为自浪潮信息本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构认为：浪潮信息申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐浪潮信息本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  九、备查文件

  1、浪潮信息发行情况报告暨上市公告书；

  2、上市申请书；

  3、保荐协议；

  4、保荐代表人声明与承诺；

  5、保荐机构出具的上市保荐书；

  6、保荐机构出具的发行保荐书；

  7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  11、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  12、投资者出具的股份限售承诺。

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  二○一四年三月十二日