证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  3.1 概述

  2013年是水泥行业调控力度持续加大、环保治理要求进一步提高、新疆水泥产能继续释放、市场格局明显变化的一年。这一年，在公司各级管理者和全体员工的共同努力下，坚持以精细化管理为切入点和出发点，持续强化降本增效的对标管理，同时稳步降低成本争创效益，通过开源节流、降本增效，克服产能过剩、水泥价格持续下滑等不利影响，取得了较好的经营成果。

  3.2主营业务分析

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  3.3 报告期内公司经营情况的回顾

  紧紧围绕“以成本为核心，以利润为导向；精细管理，提升核心竞争力；责任为先，持续打造和谐、创新的高效能团队”的经营方针，2013年，公司立足市场，加强基础管理、深入对标、契合市场来考虑销量与销价、增强以经营净现金流为主导的盈利能力，取得了较好的经营成果。体现在：

  1、发挥各事业部优势、统筹兼顾、以经营净现金流为主导的盈利能力得到增强

  2013年公司总体经营方针体现在以利润为中心，采取了以少博大追求利润的管理运营模式。一年来公司坚持抓营销价格不放松、抓现金流不放弃、抓确保利润完成不怕报怨。坚定信念，凝聚共识，各有关事业部、子公司贯彻公司一盘棋思想，面对激烈的市场竞争态势，加强管控，保价控量，充分发挥品牌优势，根据各区域不同特点，实施差异化营销策略，提高了整体盈利能力。华东事业部积极推动行业协同，主动开拓新市场和水泥出口业务，实现水泥、熟料、商混销量创历史新高；2013年，天山股份全年共实现销售收入79.1 亿元；利润总额4.47亿元，以经营净现金流为主导的盈利能力得到显著增加。

  2、加强基础管理、深入对标、降本增效，公司整体运营管理水平得到提升

  公司结合实际，降本增效。通过开展内部学习、交流，组织专家现场诊断解决企业技术难题；通过完善制度，加强管控，推动公司窑、磨的主要能耗技术指标的持续降低；通过加强基础管理、深入对标、公司窑系统的主要质量、技术、经济指标得到显著提升，熟料标准煤耗逐年下降。2013年公司成本指标降低效果显著，熟料成本较去年同期下降16元/吨；水泥成本较去年同期下降 16.6元/吨。公司低成本竞争优势进一步体现，整体运营质量进一步提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本年度会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期内无重大会计差错更正事项 。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本年度新纳入合并范围的公司情况

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  注：新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司为天山股份之二级子公司，乌恰天山水泥有限责任公司、奇台新天山混凝土有限责任公司为天山股份之三级子公司。

  2、本年度不再纳入合并范围的公司情况

  无

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－011号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司2014年2月28日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十三次会议的通知，2014年3月11日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十三次会议。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩、李通林，独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度总裁工作报告》

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度独立董事工作报告》

  独立董事将在2013年度股东大会上作述职报告。

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《2013年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所对公司2013年经营业绩及财务状况进行审计验证，2013年度本公司母公司的净利润191,707,261.50 元，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 19,170,726.15 元。2013年初未分配利润511,368,703.18元，2013年5月分配2012年度普通股股利96,811,138.49元。2013年末公司实际可供股东分配利润为587,094,100.04元。

  利润分配预案：

  以母公司实际可供分配的利润587,094,100.04元为基数，公司拟以股本880,101,259股为基数，每10股派1元（含税）现金红利，共派现 88,010,125.90 元，剩余 499,083,974.14 元利润结转下一年度分配。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度报告及摘要》

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于募集资金2013年度存放与实际使用情况专项报告》

  详见《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于2014年日常关联交易事项的议案》

  同意本公司及控股子公司与关联方在2014 年继续发生日常关联交易，本公司3 名独立董事在董事会召开之前对2014年日常关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、电、汽，水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会影响中小股东利益。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司2014年日常关联交易公告》。

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 4票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于公司及全资子公司2014年贷款及授信额度并授权公司总裁在额度内签署相关法律文书的议案》

  为满足公司2014年生产经营的资金需求,提请公司董事会审议批准公司及全资子公司对2014年到期的流动资金借款归还后重新申请贷款。具体明细如下：

  （一）、申请转贷及授信情况

  1、2014年需要向银行申请的授信明细如下：

  单位：万元

  ■

  2、2014年贷款到期需在上述授信基础向银行申请的贷款明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述申请的31.9亿元贷款为意向性额度，公司将根据实际需求、银行自身额度及利率水平等因素择机与上述银行接洽，实际办理贷款总额不超过24亿元。

  截止2013年12月31日本公司短期流动资金贷款167, 600万元，长期借款20,500万元。2014年拟申请授信及贷款具体情况如下：

  （1）、兴业银行乌鲁木齐分行2013年授予公司的80,000万元综合授信，截止2013年12月末公司已使用15,000万元用于短期流动资金借款,1040万元用于银行承兑汇票。该授信将于2014年到期，拟继续申请，其中40,000万元用于短期流动资金借款业务，其余用于委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资类业务。

  （2）、中信银行乌鲁木齐分行2013年授予公司的50,000万元综合授信，截止2013年12月末公司已使用10,000万元用于短期流动资金借款, 该授信将于2014年到期，拟继续申请，其中30,000万元用于短期流动资金借款业务，其余用于委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资类业务。

  （3）、交通银行新疆分行2013年授予公司的35,000万元授信, 截止2013年12月末公司已使用5,000万元用于短期流动资金借款。该授信将于2014年到期，拟继续申请，其中20,000万元用于短期流动资金借款业务，其余用于委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资类业务。

  （4）、光大银行北京分行2013年授予公司的40,000万元综合授信，30,000万元为流动资金借款授信额度，10,000万元为贸易融资额度。截止2013年12月末子公司已使用10,000万元用于借款。该授信将于2014年到期，拟继续申请，其中30,000万元用于公司流动资金借款业务，10,000万元为贸易融资额度。公司将根据资金需求办理提款，或在控股子公司屯河水泥、江苏天山、米东天山有资金需求时给予其转授权并办理银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资类业务。

  （5）、中国银行新疆区分行2013年授予公司的40,000万元综合授信，截止2013年12月末公司已使用26,000万元短期流动资金借款业务。该授信将于2014年到期，拟继续申请，其中26,000万元用于短期流动资金借款业务，其余用于委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资类业务。

  （6）、国家开发银行新疆分行2013年授予公司34,000万元综合授信，该授信将于2014年到期，拟继续申请，用于办理流动资金借款、委托债权投资（融资）,银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

  （7）、广发银行乌鲁木齐分行2013年授予公司的30,000万元综合授信，截止2013年12月末公司已使用15,000万元用于短期流动资金借款。该授信将于2014年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

  （8）、华夏银行乌鲁木齐分行2013年授予公司的20,000万元综合授信，截止2013年12月末公司已使用10,000万元用于短期流动资金借款, 该授信将于2014年到期，拟继续申请，用于流动资金借款业务。同时申请新增授信10,000万元用于办理银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

  （9）、浦发银行乌鲁木齐分行2013年授予公司的20,000万元综合授信，该授信将于2014年到期，拟继续申请，用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理及其项下贸易融资、信用证及其项下贸易融资、信托等债权融资类业务。并且同意新疆阜康天山水泥有限责任公司占用我公司上述综合授信额度，用于办理保理融资业务。

  （10）、中国农业银行新疆区分行2013年授予公司的18,000万元综合授信，截止2013年12月末公司已使用18,000万元用于短期流动资金借款。该授信将于2014年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

  （11）、乌鲁木齐商业银行2013年授予公司的16,000万元综合授信，截止2013年12月末公司已使用15,000万元用于短期流动资金借款。该授信将于2014年到期，拟继续申请，同时申请新增授信1亿元，用于办理短期流动资金借款、保函、保理、信用证等债权融资类业务。

  （12）、招行乌鲁木齐人民路支行2013年授予公司的15,000万元综合授信，截止2013年12月末公司已使用15,000万元用于短期流动资金借款。该授信将于2014年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等债权融资类业务。

  （13）、昆仑银行乌鲁木齐分行2013年授予公司10,000万元综合授信，该授信将于2014年到期，拟继续申请，用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理等债权融资类业务。

  （二）、全资子公司申请转贷明细

  1、2014年须继续向银行申请办理的短期流动资金借款明细如下：

  单位：万元

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  经审议：1、同意公司2014年拟申请授信428,000万元，用于办理银行借款银行承兑汇票、保函等债权融资类业务，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

  2、同意公司全资子公司2014年续转贷款10,000万元。。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于本公司向关联方中材集团财务有限公司贷款的议案》

  同意本公司2014年向中材财务公司办理不超过人民币3亿元的借款。

  详见《关于子公司向关联方中材集团财务有限公司借款的关联交易公告》

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 4票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于公司2014年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

  同意公司为子公司2014年到期贷款及授信总额97,400万元提供连带责任保证；同意子公司之间为2014年到期贷款及授信总额19,000万元提供连带责任保证；同意公司为子公司2014年新增贷款及授信总额53,000万元提供连带责任保证，并授权公司总裁就上述事项签署相关法律文件。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于子公司计提减值准备的议案》

  随着公司近年规模生产线陆续投产，为加快落后产能淘汰步伐，同意公司公司所属子公司及其下属企业2013年度对淘汰落后产能涉及的固定资产全额计提减值准备合计9,383.69万元。具体为：本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司新疆屯河富蕴水泥有限责任公司ф2.5×44m预热器窑及其配套资产涉及的资产净额为1,259.70万元，本次计提减值1,119.90万元；本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司下属额敏分公司淘汰落后产能附属资产涉及的资产净额为2,559.14万元，本次计提减值1,960.96万元；本公司之全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司下属鄯善分公司淘汰落后产能附属资产涉及的资产净额为160.49万元，本次计提减值91.99万元；本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司金波水泥有限责任公司ф2.9/2.5×40m预分解窑及配套资产涉及的资产净额为1,441.90万元，本次计提减值1,162.38万元；本公司之全资子公司新疆巴州天山水泥有限责任公司ф3.2×48m预热器窑及配套资产涉及的资产净额为1,054.86万元，本次计提减值876.21万元；本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司ф2.7×40.0m预分解窑及配套资产涉及的资产净额为2,531.47万元，本次计提减值1,976.00万元；本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司布尔津天山水泥有限责任公司ф3.0/2.5×48.0m预分解窑及配套资产涉及的资产净额为2,533.76万元，本次计提减值2,196.26万元。截至2013年末上述资产原值42,265.46万元，累计折旧26,389.36万元，已提减值准备4,403.07万元。公司对该资产计提减值准备9383.69万元，影响损益8,107.57万元。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司2013年度内部控制及自我评价报告》

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度社会责任报告》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司2013年度社会责任报告》

  该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过了《关于聘任战略委员会委员及提名委员会委员的议案》

  公司原董事隋玉民已辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，同意聘任公司董事王广林先生出任本公司第五届董事会战略委员会委员；公司原董事刘成已辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务，聘任公司董事王鲁岩先生出任本公司第五届董事会提名委员会委员。

  该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  十七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年度股东大会的议案》

  公司定于2014年4月3日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2013年度股东大会。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  该议案表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一四年三月十一日

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－013号

  新疆天山水泥股份有限公司

  2014年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计2014年全年日常关联交易情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，结合本公司实际情况，对公司2014年度日常关联交易进行了预计。

  2014年度公司日常关联交易预计：

  单位：元

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  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国中材国际工程股份有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：王伟 ，注册资本：109,329.73万元，

  经营范围： 许可经营范围：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司拥有强大的技术和工程总承包能力，其向公司提供项目设计及提供设备，具备较好的履约能力。

  （4）中国中材国际工程股份有限公司下属天津水泥工业设计研究院有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司、中材建设有限公司、苏州中材建设有限公司、天津天安机电设备安装工程有限公司、中天仕名科技有限公司、常熟仕名重型机械有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、天津益尔信控制工程有限公司、天津仕名粉体技术装备有限公司、天津仕名机电备件有限公司、江苏中材水泥技术装备有限公司、溧阳中材重型机器制造有限公司、扬州中材机器制造有限公司、唐山中材重型机械有限公司、中国建材装备有限公司等，在项目设计、设备制造、安装领域均属国内领先。

  2、中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队

  （1）基本情况：该公司法定代表人：王伟，开办资金(事业单位)：1068万元， 经营范围：地质矿产调查勘查 区域地质调查 工程地质勘察 水文地质勘查 环境地质勘查 灾害地质勘查 地质测绘与工程测量 岩石矿物和水质分析鉴定 矿产资源研究开发 地质资料收集分析 地质技术研究推广

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供地勘服务，具备较好的履约能力。

  3、中国非金属材料南京矿山工程有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：孟庆好 ，注册资本：3575万元， 经营范围：普通货运，矿山工程建筑施工（二级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司有丰富的矿山工程经验和施工能力，向公司提供项目服务及销售原材料，具备较好的履约能力。

  4、中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队

  （1）基本情况：

  法定代表人：冯晓飞 注册资本：1073万元， 经营范围：固体矿产勘查、岩土工程勘察、区域地质调查、 岩矿测试验、岩土试验、工程测绘、地质灾害治理工程勘查、危险性评估、地质灾害设计、施工、地球物理勘查、水文地质、工程地质、环境地质调查、地质钻探、地基与基础工程施工、矿山储量动态监督管理资质。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该单位向公司提供矿山地质勘查服务，具备较好的履约能力。

  5、建材乌鲁木齐地质工程勘察院

  （1）基本情况：该公司法定代表人冯晓飞，注册资金：600.09万元。

  经营范围：岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程治理、岩土工程咨询、岩土工程监理、地基基础专业施工(基坑支护、地基处理、桩基础施工)、工程与地形测量、各类岩土样品测试实验。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该单位向公司提供矿山地质勘查服务，具备较好的履约能力。

  6、苏州开普岩土工程有限公司

  （1）基本情况：

  法定代表人：马元海

  注册资本：1500万元人民币

  住 所：苏州市劳动路28号华亭大厦601-604室

  企业类型及经济性质： 有限公司

  经营范围：一般经营项目：承担工程造价1500万元以下的地基与基础工程施工、岩土工程的勘察、设计、测试、检测、咨询、监理、治理、地基处理、桩基检测、工程测绘、水文地质及凿井业务（上述项目凭资质证书经营）。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供桩基工程、地勘等业务，属于专业生产服务企业，具备履约能力。

  7、中材科技股份有限公司

  （1）基本情况：公司法定代表人薛忠民，注册资本：40,000万元，经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;工程设计与承包;建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计;玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包;压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专项专营规定的除外).经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司拥有国内先进的滤膜技术，向本公司提供收尘滤袋，具备较好的履约能力。

  8、兖州中材建设有限公司

  （1）基本情况：法定代表人郭正勇 注册资本：3387万元。经营范围：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道、设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁。以下限分支机构经营：石灰石、矿石开采、加工、销售。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司。属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供设备安装服务，具备履约能力。

  9、中材节能股份有限公司

  （1）基本情况：法定代表人：张奇 注册资本 327,000,000元：经营范围：余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司。属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包服务，该公司是国内余热发电领域领先的全方位服务公司和投资商具备履约能力。

  10、新疆天山建材机械有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：陈小东，注册资本：500万元，经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：建材机械设备制造、安装和技术服务，环保设备的制造、销售；汽车配件、橡胶、五金交电产品、金属材料、机电产品的销售；房屋租赁；耐火材料的制造、销售及废旧物资的回收。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供设备安装服务，以往交易均能按照协议履约，具备履约能力。

  11、天津矿山工程有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：张汉武，注册资本：6096万元，经营范围：承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运。以下限分支机构经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工销售。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司提供矿山建设服务，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备履约能力。

  12、新疆国统管道股份有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：徐永平，注册资本：11615万元，经营范围：预应力钢筒砼管、各种输水管道的制造； 运输及其异型管件、配件开发制造； 水泥制品的生产；普通货物运输和大型货物运输； 水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

  13、新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：沈海涛，注册资本：5,000万元，经营范围：房地产开发及经营，二手房交易。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

  14、新疆建化实业有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：迟明珠，注册资本：5000万元，经营范围：许可经营项目：锅炉安装、改造、维修，压力管道安装。一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；防腐保温工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供项目土建施工，以往的项目施工均能保质保量按时完成，具备较好的履约能力

  15、新疆中材精细化工有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：华刚，注册资本：3,000万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售，以及其他建筑材料、建筑设备、仪器仪表的研究、开发、销售；销售：化工原料。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供混凝土外加剂，属于专业生产企业，具备履约能力。

  16、新疆天山建材集团铸造有限责任公司

  （1）基本情况：法定代表人：刘崇生；注册资本：4248万元人民币；单位地址：乌鲁木齐市米东区铁厂沟镇林泉路北侧城东工业区；企业类型及经济性质： 有限责任公司

  经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：金属加工机械制造销售、专业技术服务。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供，磨机钢球等耐磨材料，属于专业生产企业，具备履约能力。

  17、新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司

  （1）基本情况：法定代表人：闫新革；注册资本：4000万元人民币；单位地址：乌鲁木齐市铁厂沟林泉路北侧工业园

  经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：耐火材料技术开发、生产、销售、和技术服务；经营本企业或成员企业自产产品；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料；企业的进料加工和“三来一补”业务。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供，浇注料、耐火砖等耐火材料，属于专业生产企业，具备履约能力。

  18、新疆天山建材（集团）有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：刘崇生，注册资本：74,543万元，经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：汽车运输。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：建材行业的投资；建筑材料、化工产品的销售；货物及技术的进出口经营。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司。属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。

  19、新疆天山建材实业有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：刘天奇，注册资本：34,025.58万元，经营范围：一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证，取得资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：水泥、建筑材料的销售，房屋租赁、仓储服务。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：本公司向其采购原材料，以往交易均能按照协议履约，具备较好的履约能力。

  20、中国建筑材料工业建设西安工程有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：董焕民，注册资本：5,600万元，经营范围：矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；土石方爆运；土建工程施工；工业与民用建筑拆除：公路、桥梁、隧道的施工：机电设备、电气自动化设备的安装、调试：工业筑炉保温：非标设备、机械设备的制作；气缸垫生产；提供劳务服务；提供以上范围的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供设备安装服务，具备履约能力。

  21、新疆天山新型保温材料有限责任公司

  （1）基本情况： 法定代表人：崔刚 注册资本：600万元人民币。经营范围：生产、销售、挤塑泡沫等各类保温材料。。

  （2）与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥、商混，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

  22、新疆西部建设股份有限公司

  （1）基本情况： 法定代表人：吴文贵 注册资本：46,698.99万元人民币。经营范围：：高性能预拌砼的生产销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

  （2）与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥、矿渣微粉，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  本公司及所属公司向关联方销售水、电、汽，水泥、商混定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购商品、接受劳务定价政策参考同地区市场价格及国内同类设备价格并参考同行业水平。部分采购通过议标、招标的方式进行确定。保证各项交易均遵循公平、公开、公允的市场价格和条件进行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

  五、回避表决

  鉴于上述事宜属关联交易，根据有关规定，本公司关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本公司3 名独立董事在董事会召开之前对公司2014年日常关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司五届二十三次董事会审议时发表独立意见，认为：公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、电、汽，水泥、商品混凝土等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；同意《关于公司2014年日常关联交易事项的议案》。

  上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

  七、关联交易协议签署情况

  公司日常关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司与关联方在每次交易前签署协议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

  2、独立董事意见

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一四年三月十一日

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－014号

  关于子公司向关联方中材集团财务

  有限公司借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容：为满足公司生产经营的资金需求，本公司2014年拟向中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）申请办理不超过3亿元的借款。

  2、鉴于公司与中材集团财务有限公司的实际控制人同为中国中材集团有限公司（以下简称：中材集团），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。

  3、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向关联方中材集团财务有限公司借款的议案》，关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。独立董事事先审阅该议案相关资料，出具事前认可意见函，并发表了独立意见。本议案还需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联方关系

  （1）基本情况：

  中材集团财务有限公司

  法定代表人：徐卫兵

  成立日期：2013年4月23日

  注册资本：50000万元人民币

  金融许可证机构编码：L0174H211000001

  企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

  税务登记证号码：11010571783642X

  注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

  企业类型及经济性质：有限公司

  经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

  主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

  （2）与上市公司的关联关系：

  中材集团财务有限公司属公司实际控制人中国中材集团有限公司的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

  （3）财务状况

  截止2013年12月31日公司实现营业收入4,416.07万元，利润总额 1,923.06万元，净利润1,440.75万元，资产总额289,117.85万元,净资产 51,440.75万元。

  （4）履约能力分析：

  中材财务公司的第一大股东是中材集团，为国有特大型企业。中材财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易借款明细

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公司与中材财务公司2013年度签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

  详见公司于2013年6月22日刊登在巨潮资讯网上的2013-031号公告。

  五、交易目的及交易对上市公司的影响

  本次借款目的为补充公司流动资金，由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

  该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

  公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次向关联方贷款主要用以补充流动资金。本次关联交易决策程序合法，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，宏源证券认为：上述关联交易有利于公司补充流动资金、降低公司财务费用，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐机构对天山股份的上述关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、公司五届二十三次董事会会议决议公告；

  2、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  3、保荐机构意见；

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一四年三月十一日

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－015号

  新疆天山水泥股份有限公司关于募集

  资金2013年存放和使用情况的

  专项报告

  新疆天山水泥股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2013年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1615号文”《关于核准新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票的批复》，本公司获准公开发行人民币普通股股票10,000万股，每股发行价格人民币20.64元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,064,000,000.00元，扣除发行费用人民币130,925,107.80元，实际募集资金为人民币1,933,074,892.20元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2012年1月20日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2011A3039号验资报告。

  2、募集资金管理情况

  （1）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《新疆天山水泥股份有限公司募集资金使用管理办法》（2011年修订）（以下简称管理办法）；根据管理办法的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度，并同银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，以便于对募集资金使用情况进行监督。

  （2）募集资金专户存储情况

  截止2013年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金的实际使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  (下转B10版)