证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、上市公司最近两年备考财务资料

（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础和假设

1、上市公司最近两年备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”）系根据2014年1月24日公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，假设以现金6,600万元和以每股6.47元的价格向东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行63,987,635股股票相结合收购东旭成80%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金中的6,600万元将用于本次交易的现金对价支付，预计应发行27,491,409股。

2、备考合并财务报表系以本公司及标的公司业经审计的2012年及2013年的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于2012年1月1日已完成向东旭成公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），以2013年12月31日为评估基准日，东旭成公司全部权益价值为60,447万元。本次交易拟收购东旭成公司80%的股权，股权评估值为48,357.60万元。双方最终确定的交易价格预计为48,000万元。

发行股份对价中的63,987,635.00元记入“股本”、发行溢价350,012,365.00元（不考虑发行费用）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金66,000,000.00元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价48,000.00万元；收购东旭成公司80%股权购买对价大于其对应的截至2012年1月1日可辨认净资产公允价值部分411,736,499.87元确认为商誉。

3、备考财务报表编制采用的会计政策和会计估计

本备考财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和标的公司已在报告期内已一致采用该等会计政策和会计估计。

（二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见

天健会计师审计了南洋科技备考财务报表，包括2012年12月31日和2013年12月31日的备考合并资产负债表，2012年度和2013年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注。备考财务报表已由南洋科技管理层按照企业会计准则以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法的规定编制。天健会计师对上述财务报表出具了标准无保留意见的《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）。

（三）上市公司最近二年备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

（备考合并资产负债表续）

2、备考合并利润表

单位：万元

三、标的公司盈利预测审核报告

（一）东旭成盈利预测报告的编制基础

东旭成在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合东旭成2013年度的实际经营业绩，并以东旭成对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了东旭成2014年度盈利预测表。

东旭成编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）东旭成盈利预测报告的审核情况

天健会计师审核了东旭成管理层编制的2014年度盈利预测表及其说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。东旭成管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。天健会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）东旭成盈利预测报告编制的基本假设

东旭成2014年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对东旭成生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、东旭成组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、东旭成经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、东旭成制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、东旭成经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、东旭成经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（四）东旭成盈利预测表

单位：万元

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

根据2014年1月24日本公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟通过向特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份的方式购买其合计持有的东旭成新80%的股权；同时，本公司拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%。收购完成后，公司将持有东旭成公司80%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购东旭成公司80%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并假设该交易于2014年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

在经天健会计师审计的本公司2013年度备考财务报表的基础上，结合公司2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测表。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测的审核情况

天健会计师审核了南洋科技管理层编制的2014年度备考合并盈利预测表及其说明。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。南洋科技公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。天健会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

南洋科技2014年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

10、本公司全资子公司浙江南洋信通新材料有限公司年产1,500万平方米锂离子电池隔膜项目生产线产品质量未能达到要求，2014年继续进行试生产；

11、本公司预计2014年能通过高新技术企业复审，企业所得税按15%税率计缴。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

第七章 备查文件

一、备查文件目录

1、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

3、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具《审计报告》（天健审[2014]185号）；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具的《盈利预测审核报告》（天健审[2014]243号）；

6、坤元资产评估有限公司对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）；

7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）；

8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并盈利预测审核报告》（天健审[2014]242号）；

9、浙江南洋科技股份有限公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》；

10、浙江南洋科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；

11、齐鲁证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

12、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》；

13、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

二、备查地点

（一）浙江南洋科技股份有限公司

地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

电话：0576-88169898

传真：0576-88169922

联系人：侯国莉

（二）齐鲁证券有限公司

地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼

电话：021-20315038

传真：021-20315096

联系人：孙洪强

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

2014年3月11日