证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （3）涂布型反射膜的主要生产工艺流程图

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  （4）扩散膜的主要生产工艺流程图

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  2、采购模式

  东旭成每年年初与主要原材料供应商签订框架性采购合同，在生产过程中根据生产计划向供应商下达订单确定采购量。东旭成建立了供应商管理制度，通过对供应商的生产技术能力、质量管理体系、成本、商业信誉等方面的全面考评，决定合格供应商的资格，并每年根据评定结果剔除不合格供应商。

  3、生产模式

  东旭成主要采用“以销定产”的生产模式。由于不同终端客户的需求略有不同，导致东旭成产品型号相对较多，为保证优质客户的临时性订单，适当保留一定库存，以及时满足客户需求。

  4、销售模式

  背光模组光学薄膜的销售对象主要为TFT-LCD背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂。由于液晶显示器厂商直接面向最终消费者，对自身产品的质量和稳定要求非常高，故对上游零组件产品质量要求也很高，通常要求其直接供应商所使用的上游零组件产品（包括光学薄膜）都经过其严格认证。通过其认证一般需要较长时间，且在使用过程中每1～2年还会评估一次。

  东旭成通过直销模式，直接和下游客户TFT-LCD背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证。在主导产品定价策略上，东旭成采用了以自身的生产成本作为基础，并参照同类产品的市场价格，结合下游客户及终端厂商的需求，确定最终报价。

  （四）最近二年主要产品产销情况

  东旭成最近两年营业收入如下：

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  主营业务收入主要由反射膜、扩散膜构成；其他业务收入占比较小，主要为废料的销售收入。

  1、主要产品销售收入情况

  （1）分产品的销售情况

  最近两年，东旭成主营业务收入分产品情况如下表所示：

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  由上表可知，2012年度东旭成主营业务收入为6,226.41万元，其中反射膜销售收入占比为34.04%，扩散膜销售收入占比为50.46%，合计占比为84.50%；2013年度东旭成主营业务收入为17,256.81万元，其中反射膜销售收入占比为56.60%，扩散膜销售收入占比为41.00%，合计占比为97.60%。反射膜和扩散膜为东旭成目前最主要的产品，且占主营业务收入的比重已接近100%。

  2013年度东旭成增亮膜收入主要来源于以自有品牌销售由韩国厂家代工的增亮膜产品。由于代工合作于2013年第四季度开始，时间较短，因此销售金额不高。

  东旭成销售的工业聚酯薄膜主要是生产非涂布型反射膜和光学薄膜基膜过程中生产的光学性能不达标的次等品。2012年工业聚酯薄膜销售金额较高主要是因为东旭成光学膜关键技术在2012年第三季度末才实现突破，在此之前产品良品率偏低，产生的次等品数量较高。

  此外，由于东旭成目前只有一条聚酯薄膜双向拉伸生产线，非涂布型反射膜和光学薄膜基膜需要共用该生产线，因此每隔1～2个月该生产线需要在生产两种产品中切换，在此过程中也会产生一定的次等品。2013年度的次等品主要是生产线切换过程中产生的。

  东旭成2013年度主营业务收入较2012年增长了177.16%，主要原因是东旭成2012年三季度末实现了关键技术的突破，产品质量和良品率得以稳定，在目前光学薄膜进口替代需求强劲的背景下，公司于2013年度反射膜和扩散膜产品的生产和销售迅速上量，主营业务收入得以大幅增长。

  （2）分地区的销售情况

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  由上表可知，最近两年内东旭成产品主要销往国内。同时，由于产品性价比较高，东旭成也在积极开拓海外市场，但开拓重心仍然是在国内。

  2、主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况

  最近两年，东旭成主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况如下表所示：

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  由上表可知，东旭成2013年反射膜和扩散膜产品销售单价分别较2012年下降10.35%和6.80%，由于受下游终端液晶面板价格下降的影响，上游光学薄膜组件销售价格有一定的下行压力。

  3、最近两年主要产品的销售收入、成本和毛利率构成情况

  最近两年东旭成主要产品的销售收入、成本、毛利率构成情况如下表所示：

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  东旭成反射膜和扩散膜产品在2012年第三季度末才实现关键技术突破，2012年全年的良品率较低，单位成本较高，毛利率相对较低。

  虽然2013年度反射膜和扩散膜销售单价均有所下降，但良品率大幅提高，单位成本显著下降，故2013年度反射膜和扩散膜产品的毛利率相较2012年度大幅上升。由于反射膜和扩散膜是东旭成目前最主要的产品，因此导致东旭成毛利率也大幅增长。

  此外，增亮膜由于2013年才开始由韩国厂家代工，考虑进口相关的运输、关税、增值税等成本，单位成本较高，同时增亮膜尚处在市场开拓阶段，售价相对较低，毛利率较低。

  工业聚酯薄膜是生产过程中的副产品，为简化核算采用以售价作为成本核算，因此毛利率为零。

  4、最近两年主要产品产能、产量和销量情况

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  注：非涂布型反射膜与光学薄膜基膜的生产线共用一条生产线，非涂布型反射膜及反射膜光学基膜的生产时间与扩散膜光学基膜的生产时间约各占一半，因此反射膜的产能按半年的时间计算。

  最近两年，东旭成的反射膜和扩散膜产品的产能利用率均大幅上升，主要产能利用率受制于产品良品率，由于东旭成反射膜和扩散膜产品在2012年第三季度末才实现关键技术突破，2012年总体产能利用率很低，2013年产品良品率显著提升后，由于产品销售情况良好，产能利用率也大幅上升。

  最近两年，东旭成的反射膜和扩散膜产品的产销率均有所上升，主要是因为下游终端包括电视、电脑、平板、手机等厂商对产品质量及稳定性均要求非常高。经过2012年第四季度及2013年东旭成不断的工艺改进和市场开拓，产品得到市场认可，产销率不断提高。但由于反射膜客户较扩散膜客户需求的差异性大，导致东旭成反射膜产品的型号较多，各种型号的反射膜均需要预留一定数量的备货，故导致其2013年产销率为78.35%，低于扩散膜2013年度的产销率91.95%。

  5、前5大客户情况

  （1）2013年度对前五大客户销售情况

  东旭成2013年度向前五大客户合计销售7,006.68万元，占东旭成当年营业收入总额的39.43%，较2012年度前五大客户占比53.32%下降了13.89%，主要是因为2013年东旭成产品质量和良品率稳定之后，产品得到市场认可，并在业界拥有一定的信誉，老客户增加了采购，并进一步开发了新客户。东旭成未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。2013年东旭成对前五大客户的销售情况如表所示：

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  （2）2012年度对前五大客户销售情况

  东旭成2012年度向前五大客户合计销售3,477.75万元，占东旭成当年营业收入总额的53.32%，其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。2012年东旭成对前五大客户的销售情况如下表所示：

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  （五）主要原材料和能源及其供应情况

  东旭成最近两年营业成本明细如下表所示：

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  1、主要产品销售成本情况

  最近两年，东旭成分产品主营业务成本情况如下表所示：

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  2、主要原材料及能源供应情况

  （1）主要原材料、成本占比情况

  ①反射膜

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  由上表可知，东旭成反射膜2012年度及2013年度主要材料占生产成本的比例分别为74.08%和81.60%。

  ②扩散膜

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  由上表可知，东旭成扩散膜2012年度及2013年度主要材料占生产成本的比例分别为66.15%和74.39%。

  （2）主要原材料价格变动趋势

  最近两年，东旭成主要原材料单价变动情况如下表所示：

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  聚酯切片属于石油化工衍生产品，其价格变动受国际油价波动等因素的影响，2013年度较2012年度呈下降趋势。

  （3）前5大供应商情况

  ①2013年度向前5大供应商采购情况

  东旭成2013年向前5大供应商合计采购8,709.60万元，占东旭成2013年采购总额的74.40%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。具体情况如下表所示：

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  ②2012年度向前5大供应商采购情况

  东旭成2012年向前5大供应商合计采购3,752.42万元，占东旭成2012年采购总额的60.15%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。具体情况如下表所示：

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  （六）产品的技术水平及研发情况

  1、现有产品的技术水平

  标的公司光学基膜、反射膜、扩散膜生产技术比较成熟，均已实现大批量生产。

  同时，标的公司在上述三个产品现有工艺技术和生产经验的基础上，正在不断地研发新品，主要有三个方向，一是成本更低，二是性能更好，三是满足特殊化需求，以不断满足TFT-LCD市场新品开发的需求。

  2、新产品开发及技术研究情况

  东旭成增亮膜目前尚处于小试阶段。增亮膜的研发方向为目前市场主流的多功能增亮膜，从具体工艺来说也采取市场主流的UV固化及硬模制程的方式。同时，传统的增亮膜有上下两层保护膜，以防止其在运输和作业的过程中出现划伤现象。东旭成采用自主研制的具有自我修复功能的树脂，不需要使用保护膜，划伤现象可通过特殊高分子材料自我修复，大大降低了运输损耗。另外东旭成增亮膜采用国际先进的波浪纹棱角结构，大大降低了在高温高湿条件下的吸附现象。

  3、报告期内研发费用占营业收入比例

  东旭成的2012年和2013年发生研发费用分别为262.30万元和717.16万元，占2012年和2013年度的营业收入的比例分别为4.02%和4.04%。

  （七）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明

  标的公司生产运营符合国家环保、安全的相关法律法规的要求，最近两年内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。

  1、安全生产情况

  东旭成制定了严格的安全生产工作标准，对用电管理、用气管理、化学试剂管理、物料管理等进行了严格规定和要求。公司制订了专门的员工安全培训计划，按规定发放劳动保护用品，定期对员工进行健康检查，通过一系列制度的落实和规范的管理，公司从成立至今未发生过各类安全生产方面的事故。

  2、环境保护情况

  标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护相关的管理制度等，并对企业的生产废水、废气进行严格的监测。同时，所有建设项目均执行了环境影响评价制度和三同时验收制度。

  根据慈溪市环境保护局于2013年11月27日出具的证明文件，东旭成自2010年1月以来的经营过程中能重视环境保护工作，严格遵守国家和地方环境保护法律、法规，所采取的环境保护措施符合规范要求，各项污染物处理和排放符合环境保护要求，没有发生过重大环境污染事故和环保走访事件，没有因环境违法行为被行政处罚的现象。

  3、经营合规性情况说明

  截至本报告书签署之日，东旭成已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

  （八）主要产品质量控制情况

  1、质量控制标准

  标的公司严格执行各级质量责任制制度，保证产品质量，通过了ISO9001-2008质量体系认证。

  2、质量控制体系

  标的公司从原材料检验、生产过程检验到产成品检验都建立了作业指导文件，并对生产、检验人员进行了上岗培训和考核。东旭成设立了专门的质量管理部门，通过召开质量工作会、质量分析会、质量培训教育等方式确保质量方针得到贯彻实施，使全体员工理解并主动参与质量管理活动，从而强化质量管理体系和质量管理制度的建设和实施。

  3、产品质量纠纷解决措施

  标的公司严格按照质量管理体系和措施办法进行质量控制，最近三年内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

  三、交易标的的评估情况

  （一）标的资产的评估结果

  根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对东旭成100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。

  1、收益法评估结果

  东旭成评估基准日净资产账面价值为7,984.96万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,447.00万元，增值率为657.01%。

  2、资产基础法评估结果

  东旭成评估基准日总资产账面价值、总负债账面价值及净资产账面价值分别为18,276.76万元、10,291.80万元和7,984.96万元，资产基础法评估后的总资产、总负债及净资产分别为22,760.92万元、10,012.70万元和12,748.22万元，增值率分别为24.53%、-2.71%和59.65%。

  3、评估结论

  评估报告评估结论采用收益法评估结果，即东旭成的股东全部权益价值评估结果为60,447.00万元，即东旭成80%的股权按比例折算后的价值为48,357.60万元。

  （二）评估方法

  1、评估方法的选择

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

  东旭成经营模式和主营产品基本稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东旭成的股东全部权益价值进行评估。

  2、收益法评估方法简述

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  （1）收益法评估的假设条件

  ① 基本假设

  A、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  B、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  C、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

  D、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  ② 具体假设

  A、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

  B、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

  C、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

  D、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  ③ 特殊假设

  东旭成目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设东旭成未来能够持续被认定为高新技术企业，东旭成未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。

  （2）收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析东旭成溢余资产、非经营性资产的价值，确定东旭成的整体价值，并扣除东旭成的付息债务确定东旭成的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。因为近年国内厂家光学膜技术和市场瓶颈得到突破，生产能力迅速扩大，而下游液晶显示行业市场需求增速放缓，根据评估人员的市场调查和预测，光学膜价格、成本及市场需求变动趋势近期还将持续，取5年作为分割点较为适宜。根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。

  本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式为：

  企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

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  3、资产基础法评估方法简述

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑相关负债

  （三）收益法评估情况

  1、预期未来营业收入、营业成本和毛利变化情况

  东旭成2011～2012年对生产线不断进行调试，良品率持续提高，2013年下半年接近满负荷生产，良品率达到稳定水平。因此对东旭成未来的营业收入、成本、毛利率具体分析如下：

  单位：万元

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  （1）营业收入

  东旭成目前拥有1条光学薄膜生产线和4条涂布生产线，光学薄膜生产线根据市场需要交替生产光学薄膜基膜及非涂布型反射膜，4条涂布生产线用于涂布型反射膜和扩散膜的生产。自成立以来，历经数年的工程建设、产品研发和批量试制，2013年下半年，东旭成主要产品的生产能力和良品率逐渐达到较高的稳定水平，预计未来数年将延续目前的发展趋势，业务收入和经济效益实现较大的发展。

  在充分挖掘现有装备的生产能力的基础上，东旭成将通过研发调整产品配方、降低生产成本；积极开发反射膜、扩散膜和增亮膜等各类新产品；增加涂布设备，扩大涂布型反射膜和扩散膜的生产能力；外购光学薄膜基膜用于扩散膜的生产，增加毛利较高的反射膜的产量等措施，进一步扩大市场占有率和提高经济效益。

  从产品分类分析，因为国内竞争者较少，反射膜毛利率高，东旭成将逐步提高反射膜生产、销售份额，以扩大利润。由于反射膜毛利率空间大，目前国内光学薄膜公司均在努力研发希望进入该市场，预计未来市场竞争较为激烈，销售价格将持续下降，但东旭成也在通过研发调整产品配方、降低生产成本，并积极开发新品种，预计反射膜未来的毛利率将逐年小幅下降。

  扩散膜由于生产厂家较多，目前市场竞争比较激烈，未来市场价格也将继续走低，但幅度将小于反射膜。目前东旭成的光学薄膜生产线已接近满负荷生产，产品仍供不应求，东旭成计划于2014年通过调整产品结构、增加涂布生产线、外购光学薄膜基膜用于扩散膜生产等方式，迅速提高产能。

  增亮膜目前尚处于市场导入期，产品由韩国公司代工，于2013年11月开始和现有产品配套供应下游客户，目的是为东旭成自行投资生产的增亮膜销售开拓市场。东旭成计划于2014年扩大代工销售的数量，同时于2014年及2015年投资建设增亮膜生产线，并预计于2015年年中开始投入批量生产。

  工业聚酯薄膜系光学薄膜基膜及反射膜生产转换期时对生产线进行清洁调试生产的副产品，为低品级的工业膜，可用于太阳能电池背板基膜、电机马达绝缘膜、护卡膜基材、珠片基材、普通绝缘膜等，销售价格较低，2013年下半年东旭成良品率稳定后，聚酯薄膜的产销量也下降到一个较低的水平。

  其他产品包括导光板、集成电器等，系应客户需求配套提供的零星销售，销售金额很小，预测时不予考虑。

  其他业务收入包括废料销售收入等，由于东旭成良品率提高，到2013年下半年，废料率已降低到较低的水平，预测时按预测投入原料数量、正常生产时的废品率及平均售价考虑。

  （2）营业成本

  东旭成的主营业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等。目前东旭成各产品的毛利率相对较高，考虑到行业竞争等因素，预计东旭成未来毛利率将有所下降。

  其他业务成本主要为废料销售成本，东旭成按照废料预计销售单价确定废料成本，因此废料毛利率趋近于零。

  2、息前税后利润的预测

  （1）营业税金及附加

  东旭成的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中：东旭成的城市维护建设税率为5%，教育费附加费率为3%，地方教育附加费率为2%；康迪森的城市维护建设税率为5%，教育费附加费率为3%，地方教育附加费率为2%。

  未来各年东旭成应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为17%，进项税预测时考虑了现有设备的更新因素。

  （2）营业费用

  营业费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、宣传费及办公费等构成。

  未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2013年的实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  其他各项收入采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对东旭成未来发生的营业费用进行了预测。

  （3）管理费用

  管理费用主要由工资性开支（福利费、社保费）、可控费用（研究开发费、办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费、交通费、房屋租金等）和其他费用 （折旧费、水电费、差旅费、税金等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

  未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2013年的实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  对于折旧和摊销，根据东旭成现有的需要计入管理费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

  对于房屋租金，根据东旭成签订的租赁合同计算确定。

  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对其他费用进行了预测。

  （4）财务费用（不含利息支出）

  财务费用主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，东旭成的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。汇兑损益由于具有很大的不确定性，故预测时不予考虑。对于存款利息收入，由于金额较小，本次预测不予考虑。

  （5）资产减值损失

  主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析

  （6）补贴收入、公允价值变动收益

  由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

  （7）营业外收入与支出

  对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的0.1%计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

  （8）所得税费用

  对东旭成企业所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

  所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率

  息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

  纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。

  东旭成预测期内适用的所得税率为15%，康迪森预测期内适用的所得税率为25%。

  （9）息前税后利润

  息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  单位：万元

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  3、自由现金流的预测

  （1）折旧费及摊销

  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的年中作为转固定资产日期开始计提折旧。

  年折旧额=固定资产原值×年折旧率

  无形资产的摊销主要为未来购买增亮膜相关技术形成的无形资产的摊销，预测时按照技术投资规划根据企业摊销方法进行了测算。

  长期待摊费用的摊销主要为车间改造投入等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

  永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

  未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

  单位：万元

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  （2）营运资金增减额

  营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。

  随着东旭成生产规模的变化，东旭成的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析东旭成以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算东旭成未来年度的营运资金的变化，从而得到东旭成各年营运资金的增减额。

  由于2018年以后东旭成生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2018年以后年度营运资金补充的金额均为零。

  预测未来各年的营运资金增加额具体如下表所示：

  单位：万元

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  （3）资本性支出

  资本性支出包括追加投资和更新支出。

  根据东旭成的现状和未来经营规划，被评估单位预测期内新增的投资主要有：东旭成计划于2014～2016年投资建设增亮膜生产线，生产厂房采用租赁方式，厂房洁净区改造、涂布机、雕刻机、电镀线、配套设备等投资额合计9,600万元（含税），其中2014年投资3,560万元（含税），2015年投资5,050万元（含税），2016年投资990万元（含税）。

  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

  未来各项固定资产及土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。

  单位：万元

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  （4）现金流的预测

  企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、折现率的确定

  （1） 折现率计算模型

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

  ■

  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

  ■

  (2) 模型中有关参数的计算过程

  ①无风险报酬率的确定

  无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2013年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.32%作为无风险报酬率。

  ②资本结构

  通过“WIND资讯”金融终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的负债D为2013年9月30日三季报数据，权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。同行业上市公司资本结构表如下：

  单位：万元

  ■

  ③企业风险系数Beta

  ■

  ■

  ■

  东旭成企业所得税为15%。

  取类似上市公司的平均资本结构作为东旭成的目标资本结构。

  故东旭成Beta系数= 0.8192×[1+(1-15%)×7.02%]= 0.8680

  ④计算市场风险溢价

  A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

  B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。

  C、指数成分股及其数据采集：

  由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  D、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

  E、估算结论：

  经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。

  ⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.50%。

  ⑥加权平均成本的计算

  ■

  5、收益法的评估结果

  （1）企业自由现金流价值的计算

  根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

  其他应付款中包含应付关联方新亚联合的往来款400万元作为非经营性负债，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

  （3）付息债务价值

  截至评估基准日，东旭成付息债务为短期借款6,000万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务为6,000万元。

  （4）收益法的评估结果

  企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值（负债）＋溢余资产价值=66,847.00-400.00=66,447.00万元

  企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务=66,447.00–6,000.00= 60,447.00万元

  在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，东旭成的股东全部权益价值为60,447.00万元。

  （四）资产基础法评估情况

  东旭成100%股权基于资产基础法的评估价值为12,748.22万元，较东旭成2013年12月31日净资产7,984.96万元增值59.65%，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约3,850.00万元。

  资产基础法具体评估结果如下表所示：

  单位：元

  ■

  （五）最终评估结果

  本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。评估机构以2013年12月31日为评估基准日，分别采用“收益法”和“资产基础法”对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。

  本次交易标的公司东旭成100%股权采用收益法的评估价值为60,447.00万元，较东旭成2013年12月31日净资产的7,984.96万元增值657.01%。标的资产评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。

  本次交易标的公司东旭成100%股权基于资产基础法的评估价值为12,748.22万元，较东旭成2013年12月31日净资产的7,984.96万元增值59.65%，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约3,850.00万元。

  收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

  运用收益法评估在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、优秀的产品生产和研发队伍、已有的行业先发优势、稳定的客户资源等，故更能全面反映了企业的整体价值。因此，最终以收益法评估结果为定价依据。

  （六）评估增值较高的原因分析

  本次交易标的公司东旭成100%股权采用收益法的评估值为60,447.00万元，较东旭成2013年12月31日净资产增值657.01%。标的公司采用收益法的评估值增值率较高，主要是因为：

  1、东旭成的账面资产不能全面反映其真实价值

  （1）具备自主研发能力，拥有多项专利技术

  东旭成所处TFT-LCD背光模组用光学膜，属于技术密集型行业，此前主要由日韩台企业垄断。近年来，国内一些企业陆续进入光学薄膜生产领域，而东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，已在该领域取得了一系列核心技术，拥有国内发明专利7项、实用新型专利11项，另有9项发明专利申请已被国家知识产权局受理。此外，东旭成通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系，技术工艺水平位于行业前列，成为其核心竞争力的重要组成部分。东旭成的反射膜和扩散膜产品正处于快速的国产化过程中，预计未来几年将保持较快增长。

  （2）具有一定的先发优势

  目前国内光学膜能量产的企业较少，东旭成的反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位。

  （3）拥有稳定的销售渠道和优质的客户资源

  东旭成通过直销模式，直接和下游客户液晶背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。

  （4）东旭成拥有较强的人才优势

  东旭成已在行业内汇集了一支具备管理、技术、营销特长的优秀团队，为其技术的持续创新和良性的经营发展提供了坚实的基础，使东旭成在光学薄膜这个技术密集型行业中具备了人才优势，其中执行董事兼总经理罗培栋被列为“国家千人计划”的一员，具有较强的光学薄膜行业技术研发能力和丰富的管理经验。

  2、进口替代需求广阔

  根据Display Search统计数据，我国大尺寸TFT-LCD面板出货量从2011年2季度全面超越日本，全球排位第三，仅次于韩国和台湾。目前我国已拥有平板显示器四大应用领域液晶电视、显示器、笔记本电脑和手机的50%以上加工制造/代工产能。全球70%以上的液晶模组产能由中国提供，全球60%以上液晶背光模组在中国组装。受下游液晶模组及背光模组国产化率迅速提升的带动，国内光学薄膜进口替代的市场需求空间广阔。

  3、净资产收益率较高

  东旭成自2009年成立以来，专注于TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售，技术壁垒较高。东旭成盈利能力突出，净资产收益率高，2013年度经审计的加权平均净资产收益率达到50.14%。从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。

  综上所述，标的资产采用收益法是将东旭成预期收益按照一定的折现率折现后的结果，反映了东旭成较高的资产盈利能力和未来几年较高的成长性带来的经营活动净现金流的折现值，所以增值率较高。

  四、债权债务转移情况

  本次交易为南洋科技支付现金及发行股份购买交易对方持有的东旭成80%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

  五、重大会计政策或会计估计差异情况

  东旭成与南洋科技会计政策和会计估计无重大差异。

  六、本次交易中东旭成股东放弃优先购买权的说明

  2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均同意放弃对其他股东向南洋科技出让股权的优先受让权。

  七、其他事项

  根据南洋科技与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中南洋科技指派3名；另外两名董事由现任东旭成董事长、总经理罗培栋和东旭成现任监事罗新良担任。

  第五章 交易方案及发行股份情况

  一、交易方案概况

  南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成80%股权，交易价格为48,000万元，其中以现金方式支付交易对价的13.75%，金额为6,600万元；以发行股份方式支付交易对价的86.25%，发行股份63,987,635股（按照发行价格6.47元/股计算）。

  同时，南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权交易对价48,000万元与配套融资金额上限16,000万元之和）的25%，即不超过人民币16,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

  交易对价的具体支付情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权的评估值为基础协商确定。

  南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  二、本次交易中的股票发行

  本次交易涉及两次发行股票，分别为（1）发行股份购买资产，即南洋科技拟通过向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；（2）发行股份募集配套资金，即南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  （一）发行股份购买资产

  1、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合，采用向特定对象非公开发行股票方式。

  3、发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股。

  如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

  4、发行股份购买资产的发行数量

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。该发行数量经南洋科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其他方式支付。

  根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，南洋科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：

  ■

  南洋科技与交易对方于2014年3月5日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确了上述向各交易对方的发行股份数量。

  如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  5、锁定期安排

  根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

  （1）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。

  （2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。

  罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。

  （3）本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延。

  （二）配套融资

  1、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、股票发行方式及发行对象

  本次配套融资拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。

  3、配套融资的发行价格

  本次配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

  如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

  4、配套融资的发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过16,000万元。按照本次发行底价5.82元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

  如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  5、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金不超过16,000万元，配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

  6、锁定期安排

  南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

  本次交易本公司拟发行股份数量上限为91,479,044股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至589,848,680股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的15.51%。

  四、上市公司发行股份前后主要财务数据

  上市公司以其及标的公司2012年及2013年经审计的财务报表和标的资产的评估结果为基础，并假设公司于2012年1月1日已完成本次资产重组（即已完成了向东旭成公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金）的基础上汇总编制了2012年、2013年备考合并财务报表，经天健会计师审计并出具了《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）。

  以2013年12月31日作为对比基准日，上市公司发行股份购买资产前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润均有明显增加。同时由于标的公司的净资产收益率较高、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司的利润增幅将高于资产增幅。

  五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

  以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产涉及的发行股票数量合计63,987,635股，向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行数量不超过27,491,409股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为589,848,680股。

  据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：

  ■

  注1：假设配套融资募集资金总额为本次交易总金额上限的25%；

  注2：以上数据将根据南洋科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的35.82%，是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如果邵雨田不增持或减持公司股份，以发行股份上限91,479,044股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，其占公司总股本比例将变更为30.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年合并财务报表

  天健会计师对东旭成最近两年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）。

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （合并资产负债表续）

  ■

  （下转B8版）