证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （三）本次交易中上市公司对价支付情况

  本次交易中，上市公司发行股份及对价支付的具体情况如下表所示：

  ■

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  根据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）和南洋科技《审计报告》（天健审[2014]198号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的35.82%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如邵雨田不增持或减持公司股票，以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其占公司总股本比例将变更为30.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由498,369,636股变更为589,848,680股，其中社会公众股为271,157,784股，占本次发行后总股本的比例为45.97%，不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本信息

  中文名称： 浙江南洋科技股份有限公司

  英文名称： Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所（A股）

  股票简称： 南洋科技

  股票代码： 002389

  上市时间： 2010年4月13日

  法定代表人：邵雨田

  成立日期： 2006年11月23日

  注册资本： 498,369,636元

  注册地址： 浙江省台州市开发区开发大道388号

  办公地址： 浙江省台州市开发区开发大道388号

  邮政编码： 318000

  电话： 0576-88169898

  传真： 0576-88169922

  营业执照： 331000000012754

  税务登记证：331001734507783

  组织机构代码：73450778-3

  经营范围： 电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售。

  二、本公司设立及股本变动情况

  （一）改制及设立情况

  本公司前身浙江南洋电子薄膜有限公司成立于2001年11月。

  2006年11月23日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以2006年8月31日经审计的净资产66,640,400.80元中的实收资本50,000,000.00元折为股份公司股本50,000,000.00元（每股面值1元），剩余净资产中的15,056,918.70元计入资本公积，1,583,482.10元计入盈余公积，整体变更为“浙江南洋科技股份有限公司”。

  2006年11月7日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验[2006]第95号），验证了股份公司设立的注册资本已足额到位。2006年11月23日，本公司在台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本公司设立时的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）设立后历次股本变动情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]285号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票1,700万股，并于2010年4月13日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为6,700万股。

  经公司2010年度股东大会批准，以2010年12月31日的总股本67,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施后公司总股份由6,700万股增加到13,400万股。

  经公司2011年度股东大会批准，以2011年12月31日的总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增5股，该方案实施后公司总股本由134,000,000股增加为201,000,000股。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497号），2012年5月10日，公司向特定对象非公开发行48,184,818股人民币普通股，发行后公司总股本由201,000,000股增加为249,184,818股。该等股份2012年5月23日在深圳证券交易所上市。

  经公司2012年度股东大会批准，同意以2012年12月31日的总股本249,184,818股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施后公司总股本由249,184,818股增加为498,369,636股。

  截至本报告书签署日，公司总股本为498,369,636股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  本公司最近三年控股股东和实际控制人均为邵雨田先生，未发生控股权变更的情形。

  四、控股股东及实际控制人

  （一）股权控制关系

  截至本报告书签署之日，邵雨田持有本公司178,500,000股股份，占本公司总股本的35.82%。本公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东和实际控制人基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  截至本报告书签署日，邵雨田任职情况如下表所示：

  ■

  注1：邵雨田之子邵奕兴持有台州市南洋投资有限公司50.60%股份；邵雨田之妻冯江波持有14.80%股份；

  注2：邵雨田之子邵奕兴持有台州市新南洋教育投资有限公司60%股份；邵雨田之妻冯江波持有40%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  （1）控制的核心企业

  除控制南洋科技及其下属子公司外，邵雨田不控制其他核心企业。

  （2）关联企业

  截至本报告书签署日，除南洋科技及其子公司外，关联企业情况如下表所示：

  ■

  五、前十名股东情况

  截至2013年12月31日，南洋科技前十大股东如下表所示：

  ■

  注：除邵雨田、冯小玉、冯海斌合计持有限售流通股200,700,000股外，南洋科技其余股份均为无限售流通股。

  六、主营业务概况

  南洋科技致力于膜行业的发展，形成了以高端功能性膜材料为核心业务的发展方向。公司经营范围为电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售；目前主营业务为电容器薄膜和太阳能电池背材膜；光学级聚酯薄膜和锂离子电池隔膜也是公司重点业务发展方向。

  最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下表所示：

  单位：万元

  ■

  七、最近三年合并口径主要财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  八、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次交易的交易对方为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合。

  二、交易对方详细情况

  （一）罗培栋

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，罗培栋除持有东旭成65%股权和间接控制康迪森外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二）罗新良

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  注：陈爱斐系罗新良配偶。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  罗新良除持有东旭成10%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

  （1）控制的关联企业

  ■

  注：陈明强系罗新良配偶陈爱斐之父。

  （2）非控制的关联企业

  ■

  （3）已注销企业情况

  ■

  江西兆隆电子有限公司已于2013年7月注销。

  （三）姚纳新

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  注：姚尧土系姚纳新父亲。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  姚纳新除持有东旭成5%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

  （1）控制的关联企业

  ■

  （2）非控制的关联企业

  ■

  （四）新亚联合

  1、基本情况

  公司名称： 宁波新亚联合科技有限公司

  法定代表人： 罗新良

  成立日期： 2008年9月24日

  注册资本： 1,500万元

  注册地址： 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区

  公司类型： 有限责任公司

  营业执照： 330282000070389

  税务登记证： 330282677698340

  组织机构代码： 67769834-0

  经营范围： 电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；微型电机、家用电器、通讯器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、塑料制品批发、零售。

  2、历史沿革

  （1）新亚联合成立

  新亚联合于2008年9月24日由新亚机电和慈溪新亚电子共同出资设立。设立时经营范围为：电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。注册资本为1,500万元，新亚机电、慈溪新亚电子分别认缴出资750万元，其中第一期分别以货币实缴出资150万元。

  2008年9月23日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字[2008]第356号），验证了前述出资已足额到位。

  新亚联合设立时的出资情况如下表所示：

  ■

  （2）新亚联合历次股权变更事项

  2008年10月4日，经新亚联合2008年第二次股东会决议通过，新亚机电将其持有的50%新亚联合股权转让予罗新良；慈溪新亚电子将其持有的50%新亚联合股权转让予陈爱斐。上述股权转让后新亚联合的出资情况如下表所示：

  ■

  2008年10月23日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了股权转让的工商登记。

  2010年6月18日，经新亚联合2010年第二次股东会决议，新亚联合新增实收资本1,200万元至1,500万元，其中罗新良、陈爱斐分别以货币出资600万元。2010年6月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字（2010）第282号《验资报告》，验证了上述事项。2010年6月21日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了上述变更登记。

  本次变更完成后，新亚联合的出资情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署日，新亚联合未再发生股权变更事宜。

  3、新亚联合股权结构及控股关系

  罗新良与陈爱斐夫妇合计持有新亚联合100%股权，为新亚联合控股股东和实际控制人。

  4、最近三年主营业务发展情况

  新亚联合近三年主要从事电子产品进出口贸易，主营业务未发生变化。

  5、最近三年主要财务数据

  新亚联合最近三年主要的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  6、最近一年简要财务报表

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  7、新亚联合股权结构及子公司情况

  新亚联合股权结构如下图所示：

  ■

  新亚联合除持有20%东旭成股份外，没有其他子公司。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保证：

  “本人自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

  交易对方新亚联合就其及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：

  “本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

  本公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

  （四）交易对方对其持有东旭成股权的声明

  截至本报告书签署日，交易对方均已出具如下不可撤销的承诺及保证：

  “1、东旭成设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有东旭成股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

  2、本人/本公司已按照东旭成章程约定按时、足额履行了出资义务。东旭成目前的股权由本人/本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

  3、本人/本公司承诺不存在以东旭成或本人/本公司持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致东旭成或本人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

  4、本人/本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”

  （五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书签署之日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合持有的东旭成80%股权。

  一、东旭成基本概况

  （一）基本信息

  公司名称： 宁波东旭成新材料科技有限公司

  法定代表人： 罗培栋

  成立日期： 2009年7月23日

  注册资本： 6,000万元

  实收资本： 6,000万元

  注册地址： 慈溪市逍林镇逍林大道工业区

  公司类型： 有限责任公司

  营业执照： 330282000107570

  税务登记证： 330282691368428

  组织机构代码： 69136842-8

  经营范围： 高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  （二）历史沿革

  1、东旭成成立

  东旭成前身“宁波东旭成化学有限公司”系由罗培栋和罗新良于2009年7月23日共同出资设立，设立时经营范围为：化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造。注册资本为1,000万元，罗培栋、罗新良分别认缴出资800万元、200万元，其中第一期分别以货币实缴出资160万元、40万元。

  设立时，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  2009年7月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2009]第374号），验证了前述出资已足额到位。2009年7月23日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了东旭成设立。

  2、东旭成历次变更事项

  （1）2009年变更经营范围

  2009年9月，经东旭成2009年第二次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局的核准，东旭成经营范围变更为：化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  （2）2010年股权转让

  2010年2月，经东旭成2010年第一次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局核准，罗培栋将其持有的东旭成10%股权以100万元价格转让予罗慰民。本次转让后，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  （3）2010年实收资本增至1,000万元

  2010年3月，经东旭成2010年第三次股东会决议通过，东旭成实收资本由200万元增至1,000万元，其中罗培栋以货币增资640万元，罗新良以货币增资160万元。

  本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  2010年3月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈弘会验字[2010]第92号），验证了上述事项。

  2010年3月10日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  （4）2010年注册资本、实收资本增至3,000万元

  2010年10月20日，经东旭成2010年第四次股东会决议通过，公司注册资本和实收资本均增至3,000万元。其中罗培栋以货币增资1,400万元，罗新良以货币增资400万元，罗慰民以货币增资200万元。

  本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  2010年11月8日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2010]第565号），验证了上述增资款项已足额到账。

  2010年11月8日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  （5）2011年第二次股权转让

  2011年10月31日，经东旭成2011年第一次股东会决议通过，罗慰民将其持有的东旭成10%股权以300万元的价格转让予罗培栋，由于东旭成当时尚未盈利，双方协商以原始出资额作为转让价格。

  2011年11月3日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  （6）2012年注册资本、实收资本增至6,000万元，变更公司名称及经营范围

  2012年10月9日，经东旭成2012年第一次股东会决议通过，吸收姚纳新、新亚联合为东旭成股东，公司注册资本、实收资本增至6,000万元，其中罗培栋以债权增资1,500万元，姚纳新以债权增资300万元，新亚联合以货币增资1,200万元。同时，变更名称为“宁波东旭成新材料科技有限公司”，变更经营范围为：高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  2012年10月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2012]第416号），验证了上述增资款项已足额到账。

  2012年10月12日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  截至本报告书签署日，东旭成未再次发生其他工商登记变更事宜。

  （三）股权结构及控制关系

  1、东旭成的股权结构

  截至本报告书签署日，东旭成股权结构如下图所示：

  ■

  注：罗培栋系罗新良和陈爱斐之子，陈爱斐系罗新良之妻。

  2、东旭成的控制关系

  截至本报告书签署日，罗培栋持有东旭成65%股权、罗新良持有10%、罗新良与陈爱斐夫妇共同控制的新亚联合持有20%。因罗培栋为罗新良与陈爱斐夫妇之子，他们共同控制东旭成，故罗培栋、罗新良与陈爱斐为东旭成的实际控制人。

  （四）子公司情况

  1、康迪森基本情况

  东旭成拥有一家全资子公司康迪森，其基本信息如下：

  公司名称： 慈溪市康迪森贸易有限公司

  法定代表人： 胡学群

  成立日期： 2009年6月1日

  注册资本： 300万元

  实收资本： 300万元

  注册地址： 慈溪市逍林镇新圆村

  公司类型： 有限责任公司

  营业执照： 330282000098245

  税务登记证： 330282688031824

  组织机构代码： 68803182-4

  经营范围： 塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

  2、康迪森历史沿革

  （1）康迪森前身丰德高分子的成立

  丰德高分子系由罗培栋和罗新良于2009年6月1日以货币共同出资设立，设立时经营范围为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售。注册资本为50万元，罗培栋、罗新良分别出资40万元、10万元。

  设立时，丰德高分子的出资情况如下表所示：

  ■

  2009年5月26日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2009]第260号），验证了前述出资已足额到位。

  （2）丰德高分子股权转让、增加注册资本和实收资本、变更经营范围、变更公司名称

  2012年7月，经丰德高分子2012年第一次股东会决议通过，罗培栋、罗新良分别将其持有的丰德高分子80%、20%股权分别以40万元、10万元转让予宁波东旭成化学有限公司，变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：

  ■

  2012年7月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，以货币出资250万元增加丰德高分子注册资本和实收资本均至300万元，经营范围变更为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光学材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外。变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：

  ■

  2012年8月2日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验[2012]第322号），验证了上述增资款项已经足额到位

  2012年8月2日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了上述变更事宜。

  2014年3月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，丰德高分子名称变更为“慈溪市康迪森贸易有限公司”。

  截至本报告书签署日，康迪森未再发生其他工商登记变更事宜。

  3、最近三年主营业务发展情况

  康迪森近三年主营业务为光学薄膜的销售。

  4、简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）东旭成最近两年的主要财务数据

  根据天健会计师出具的标的公司东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），东旭成最近两年的主要财务数据和财务指标如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并报表主要财务指标

  ■

  （六）东旭成非经常性损益情况说明

  1、最近两年扣除非经常性损益前后的净利润情况

  根据天健会计师出具的标的公司东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  2、扣除非经常性损益前后的净利润大幅增长的原因

  东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均大幅增长，主要是因为东旭成在2012年下半年实现技术突破之后，产品良品率和品质大幅提升，开始打开国内市场；2013年生产和销售规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长。

  3、非经常性损益项目的持续性和可实现性

  东旭成2012年和2013年非经常性损益项目主要是财政补贴，包括科技补助和政府奖励等，虽有一定波动性，但具备持续性和可实现性。

  （七）东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的说明

  东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的原因主要包括以下三个方面：

  （1）东旭成2012年下半年实现技术突破，产品开始打开国内市场，2013年收入和利润大幅增长。

  东旭成自2009年成立就定位于TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售，2009年至2011年尚处于产品开发和试验阶段；2012年下半年才在技术和工艺上实现突破，产品质量和良品率均大幅提高，并开始打开国内市场；2013年产能利用率不断提升，生产和销售规模迅速扩大，在扭亏为盈的基础上实现收入和利润的大幅增长。

  （2）东旭成产能利用率的提升经历一个过程，预计2014年现有产能将接近满负荷运转

  东旭成在2012年下半年实现技术突破后，产品良品率和产能利用率的提升需要一个过程，直到2013年第四季度产能利用率才达到较高水平。在此基础上，预计2014年东旭成现有产能将接近满负荷运转，故即使不考虑新增产能，其销售收入和净利润水平也将在2013年基础上有较大增长。

  （3）后续产能扩张计划

  东旭成初步计划于2014～2015年进一步增加涂布型反射膜和扩散膜产能，并逐步发展增亮膜业务，增亮膜计划于2015年量产。上述产能扩张计划为东旭成后续盈利空间提供了保障。

  （八）主要资产及权属情况

  根据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），截至2013年12月31日，东旭成总资产为18,057.05万元，其中：流动资产13,239.78万元，非流动资产4,817.27万元。

  1、主要固定资产

  （1）房屋建筑物

  ① 生产、办公场所租赁情况

  截至本报告书签署日，东旭成不拥有房屋建筑物类固定资产及土地等无形资产，其全部生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，面积22,639.79平方米，其中约2,500平方米房产未办理房产证。罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

  东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的《租赁协议》，具体情况如下表所示：

  ■

  注：其中7,431.99平方米取得房产证，2,500平方米未取得房产证。

  ② 东旭成生产、办公场所全部采用租赁形式的原因

  自2009年成立以来，东旭成已将全部资金投入技术研发和生产经营。2009～2011年，东旭成技术上处于试验和摸索阶段，经营上处于亏损状态；2012年下半年，东旭成实现技术突破之后，但2012年全年仍亏损-387.95万元；2013年，东旭成产能利用率持续提升，生产和销售规模迅速扩大，并实现了收入和利润的快速增长。截至2013年12月31日，东旭成货币资金余额为592.73万元，从财务状况来看，东旭成尚不具备在宁波购买土地自建厂房的资金实力。

  ③ 租赁协议及后续安排

  针对目前东旭成生产、办公场所的租赁事宜，2014年1月17日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协议》。

  《租赁协议》约定：慈溪新亚电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，慈溪新亚电子不会向任何第三方出租本合同项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对本合同项下租赁房产对应土地（即慈国用[2001]字第140120号、慈国用[2001]字第140119号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，慈溪新亚电子不会出租给其他第三方。

  欣荣电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，欣荣电子不会向任何第三方出租该《租赁协议》项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对该《租赁协议》项下租赁房产对应土地（即慈国用[2006]第141007号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，欣荣电子不会出租给其他第三方。

  ④ 房屋租赁风险应对措施

  首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的《租赁协议》；并且罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

  其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。

  最后，交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担。”

  ⑤ 租金上涨情况及其对东旭成成本、费用及标的资产评估值的影响

  上述房屋租赁价格参考东旭成周边厂房租赁价格（市场价格约为每月8～10元/平方米）。根据《租赁协议》，前3年（2014年1月17日至2017年1月16日）价格为每月8元/平方米，第4至6年（2017年1月17日至2020年1月16日）为每月8.8元/平方米，第7至10年（2020年1月17日至2024年1月16日）价格为每月9.68元∕/平方米。2014年1月17日～2024年1月16日，上述租赁价格每三年上涨10%，租赁价格复合增长率约为1.92%。

  租金上涨将导致东旭成未来生产成本及期间费用有所上升，对标的公司未来收益产生一定影响，本次评估已考虑该等影响，评估值中也有所体现。

  （2）主要设备

  截至 2013年12月31日，东旭成固定资产主要为专用设备、通用设备和运输工具，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  东旭成主要设备具体情况如下：

  ■■

  2、主要无形资产

  东旭成完整拥有有形资产外的生产经营所需的专利权、商标权、非专利技术、特许经营权等无形资产，其中专利权、商标权、相关经营资质情况如下：

  （1）专利

  ①已获得发明专利、实用新型专利情况

  截至本报告书签署日，东旭成已经获得国内发明专利7项、实用新型专利11项，具体情况如下：

  A、发明专利

  ■

  B、实用新型专利

  ■

  ②专利申请状况

  截至本报告书签署日，东旭成正在申请的9项专利申请已被国家知识产权局受理，具体情况如下表所示：

  ■

  （2）商标

  截至本报告书签署日，东旭成拥有1项注册商标。该商标为东旭成自全资子公司康迪森受让取得。该商标具体情况如下表所示：

  ■

  3、资质认证及经营资质情况

  （1）资质认证情况

  东旭成拥有的资质具体情况如下：

  截至本报告书签署日，东旭成质量认证及测试报告情况如下表所示：

  ■

  注1：产品符合如下安全标准：UL746A-Standard for Polymeric Materials-Short Term Property Evaluations and CAN/CSA-C22.2 NO.017-00 Evaluation of Properties of Polymeric Materials；

  注2：产品符合欧盟RoHS指令2002/95/EC的指令2011/65/EU附录Ⅱ的限值要求；

  注3：产品符合欧盟第1907/2006号REACH法规关的注物质浓度≤0.1%；

  注4：产品符合欧盟RoHS指令2002/95/EC的指令2011/65/EU附录Ⅱ的限值要求；

  注5：产品符合欧盟第1907/2006号REACH法规的关注物质浓度≤0.1%；

  注6：Underwriter Laboratories Inc.为“美国保险商试验所”；SGS为“通用公证行 ”（Societe Generale de Surveillance S.A.）。

  （2）相关经营资质

  东旭成已于2012年10月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01433260）。

  截至本报告书签署日，东旭成出口货物所需相关资质具体情况如下表所示：

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  （九）对外担保和主要负债情况

  1、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，东旭成不存在任何其他形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。

  2、主要负债情况

  截至 2013年12月31日，东旭成负债总额为10,089.67万元，其中流动负债9,810.57万元，非流动负债279.10万元。东旭成主要负债情况如下表：

  单位：万元

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  （十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

  1、资产评估情况

  最近三年没有发生针对东旭成股权的评估事宜。

  2、交易情况、增资情况

  2011年10月31日，经东旭成2011年第一次股东会决议通过，罗慰民将其持有的东旭成10%股权以300万元的价格转让予罗培栋，由于东旭成当时尚未盈利，双方协商以原始出资额作为转让价格。

  东旭成在2012年正处于技术突破的阶段，研发需要大量资金投入，因东旭成未产生盈利且银行借款成本较高，故股东罗培栋、姚纳新于2012年2月～9月分别向东旭成提供借款1,500万元和300万元来支持东旭成的业务发展。

  2012年10月9日，经东旭成2012年第一次股东会决议通过，吸收姚纳新、新亚联合为东旭成股东，公司注册资本、实收资本由3,000万元增至6,000万元，其中罗培栋以债权1,500万元增资1,500万元，姚纳新以债权300万元增资300万元，新亚联合以货币增资1,200万元。2012年10月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2012]第416号），验证了上述增资款项已足额到账。

  二、标的公司的业务与技术

  （一）主营业务发展概况

  东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。

  自2009年成立以来，东旭成就致力于TFT-LCD背光模组用光学膜的研究和开发；2009～2011年，东旭成技术上处于试验和摸索阶段，经营处于亏损状态。2012年下半年，东旭成实现技术突破之后，产品品质和良品率均大幅提升，并抓住了TFT-LCD背光模组用光学膜进口替代的市场机遇，开始打开国内市场，实现盈亏平衡。2013年，东旭成产能利用率持续提升，生产和销售规模迅速扩大，并实现了收入和利润的快速增长。

  东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，在该领域取得了一系列核心技术，目前拥有已获授权的国内发明专利7项和实用新型专利11项，另有9项发明专利申请已被国家知识产权局受理，其中已受理的增亮膜相关的发明专利1项。

  东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，目前终端客户包括TCL、海尔、长虹、创维、康佳等国内主流液晶电视生产企业及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外厂商。东旭成反射膜的生产、销售规模和产品品质在国内均处于领先地位，技术上接近国际先进水平。

  （二）主要产品及其用途

  东旭成目前主要产品情况如下表所示：

  ■

  背光模组是TFT-LCD面板的发光源，其所用的光学薄膜主要是利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。

  背光模组的组成主要包括：1张反射膜、1～2张扩散膜、1～2张增亮膜、光源（CCFL或LED）、导光板等。传统背光模组的主要构成如下图所示：

  ■

  1、光学薄膜基膜

  光学薄膜基膜主要用作背光模组中的增亮膜、扩散膜和反射膜等的基材，经过涂布等工艺处理可以制成增亮膜、扩散膜和反射膜等光学薄膜，其作用是为液晶面板提供高亮度和高均匀性的面光源。光学薄膜基膜主要采用双向拉伸技术，由主要原料PET切片等通过加热、纵横双向拉伸等工艺处理得到成品。

  东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。

  2、反射膜

  反射膜是TFT-LCD背光模组构成的一部分，位于背光模组的最底部，在导光板的下面，其作用是将透过导光板漏到下面的光线再反射回去，重新回到面板侧，从而达到减少光损失，增加光亮度的作用。

  反射膜中白色聚酯薄膜占据绝对的市场份额，聚酯薄膜具有挺度高、收缩率低、表面光泽度高、耐候性好、价格低廉等优点，因而是反射膜的首选材料，在反射膜领域里占据了95%以上的材料份额，也是发展的主要方向。在白色聚酯薄膜的一个表面进行涂层处理，可以改善反射率，并吸收紫外线，防止白色聚酯薄膜老化变黄。

  东旭成反射膜产品质量及生产良品率均较高，生产、销售规模和产品品质在国内均处于领先地位，技术上接近国际先进水平。

  3、扩散膜

  扩散膜呈雾面半透明状，具有光扩散功能，是一种能促使光照亮度均匀化的膜材，主要应用于TFT-LCD背光模组领域。扩散膜主要是以光学聚酯薄膜为基材，在两个表面分别制成均匀的具有凹凸结构的功能涂层和防粘连涂层。当光线连续通过这些涂层时，由于凹凸结构介质的漫反射和扩散，使点光源变为均匀的面光源，由此造成光的折射、反射和散射，形成整体的光学扩散效果。

  扩散膜按照光学设计原理和制造工艺，可分为两种类型，即涂布粒子型与微透镜阵列型。其中涂布粒子型具有透光率较高，雾度调节范围大，外观质量好，生产规模大，成品率高等优点，是现在扩散膜的主要生产工艺流程。

  东旭成研发生产的扩散膜采用的涂布粒子型方式，产品质量及生产良品率均比较稳定。

  4、增亮膜

  增亮膜又叫棱镜片（Prism Sheet），常简称BEF（Brightness Enhancement Film），为TFT-LCD背光模组中之关键零组件，占背光模组成本比重最高。其具有精密微结构的光学薄膜，可将光源散射的光线正面集中，将原本散乱的光线集中至约70度的范围，并且将视角外未被利用的光，利用光的反射再循环利用减少损失，是TFT-LCD重要的节能元件。通常一片BEF约可提高40-60%的辉度，若搭配2张摆放位置垂直90度的增亮膜则可达到更高的辉度效果。

  增亮膜主要有四种类型，一般增亮膜（Normal Prism Sheet）、多功能增亮膜（Multi-Functional Prism Sheet）、微透镜膜（Micro-lens Film）与反射型偏光片（Reflective Polarizer）等，每种光学膜也有着不同的市场特性。

  东旭成增亮膜的研发方向为目前市场主流的多功能增亮膜，预计将于2015年实现量产。

  （三）主要产品工艺流程图及经营模式

  1、主要工艺流程

  （1）光学薄膜基膜的主要生产工艺流程图

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  （2）非涂布型反射膜的主要生产工艺流程图

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  （下转B7版）