证券时报多媒体数字报

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-014

  湖北福星科技股份有限公司第七届

  董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第四十二次会议通知于2014年3月9日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2014年3月12日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于福星惠誉房地产有限公司为武汉福星惠誉欢乐谷有限公司借款提供担保的议案。

  中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人委托中国工商银行股份有限公司湖北省分行向公司控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称"武汉欢乐谷"）进行委托债权投资人民币8亿元，利率为中国人民银行同期基准利率上浮15%并按年调整，期限为36个月，本公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）为武汉欢乐谷偿还上述委托债权投资额中的30%计人民币2.4亿元的债务提供连带责任保证担保。

  公司独立董事认为：武汉欢乐谷为公司控股子公司，公司享有实际控制权，对其提供担保是为了支持项目发展,满足项目建设资金需求。武汉欢乐谷目前经营情况良好,业务规模持续快速扩展,具备持续经营能力和偿还债务能力。福星惠誉为其清偿主合同项下债务按所持股份比例提供担保，有利于武汉欢乐谷低成本融资，促进项目快速发展。该担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月十三日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-015

  湖北福星科技股份有限公司

  担保事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）之全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称"湖北欢乐谷"）之控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称"武汉欢乐谷"）于近日与中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人（以下简称"委托人"）、中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下简称"受托人"）共同签署《委托债权投资协议》(以下简称"主合同")；福星惠誉与受托人签署《保证合同》。相关协议约定，受托人接受委托人的委托，向武汉欢乐谷进行委托债权投资人民币8亿元，利率为中国人民银行同期基准利率上浮15%并按年调整，期限为36个月，福星惠誉为武汉欢乐谷偿还上述债权投资额的30%计人民币2.4亿元的债务提供连带责任保证担保。

  根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  该项担保已经本公司于2014年3月12日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  本次担保的被担保人武汉欢乐谷：该公司是福星惠誉控股子公司，成立于2012年01月06日，注册资本人民币100,000万元，注册地址武汉市洪山区和平街和平村办公大楼3楼，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产买卖、租赁调换等。截至2013年12月31日，该公司总资产2,837,034,525.64元，净资产2,052,666,011.91元；2013年度实现营业收入0元，净利润-6,169,142.82 元（以上数据已经审计）。股东情况:中融国际信托有限公司（以下简称"中融信托"）、武汉俊嘉置业有限公司（以下简称"俊嘉置业"）和湖北欢乐谷分别持有武汉欢乐谷50%、20%和30%股权(详见公司2012年10月31日公告号:2012-039)，根据武汉欢乐谷《公司章程》约定，中融信托、俊嘉置业授权湖北欢乐谷对武汉欢乐谷进行经营和管理，中融信托和俊嘉置业享有知情权和监督权；另武汉欢乐谷董事会成员共三人，其中，湖北欢乐谷委派董事2人，表决权占比为66.7%，据此，本公司对武汉欢乐谷拥有实际控制权，武汉欢乐谷一直为公司合并报表范围内的控股子公司。

  三、担保合同的主要内容

  债务人：武汉欢乐谷；

  保证人：福星惠誉；

  担保方式：连带责任保证担保；

  担保范围：包括主债权中的30%的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费等）；

  担保期限：自主合同项下的委托债权投资期限届满之日起两年或提前到期日之次日起两年；

  合同生效：本合同自签订日起生效。

  四、董事会意见

  本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，武汉欢乐谷系公司合并报表范围内的控股子公司，公司享有实际经营决策权和三分之二表决权，且债权人同意福星惠誉按持股比例进行担保的融资事项及相关协议安排；同时，武汉欢乐谷未来具有较强的盈利能力，完全有能力偿还到期债务，故中融信托和俊嘉置业没有提供等比例担保。公司董事会认为，福星惠誉为其控股子公司按其持股比例为主合同项下债权提供担保，有利于公司顺利筹措棚户区改造专项资金，促进项目发展。本次担保不涉及反担保事宜，该担保权利义务对等，符合公平公正原则，风险可控，不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：武汉欢乐谷为公司控股子公司，公司享有实际控制权，对其提供担保是为了支持项目发展，满足项目建设资金需求。武汉欢乐谷目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展,具备持续经营能力和偿还债务能力。福星惠誉为其清偿主合同项下债务按所持股份比例提供担保，有利于武汉欢乐谷低成本融资，促进项目快速发展。该担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币664,555万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保总额为664,555万元（占本公司最近一期经审计的净资产的98.08%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

  六、备查文件

  1、本次担保相关合同；

  2、公司第七届董事会第四十二次会议决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月十三日