证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  ３．１ 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、 驱动业务收入变化的因素分析

  公司２０１３年度营业收入４２０，６８７．３７万元，比上年同期增加３３．６４％，营业收入增加的主要原因：本年度销售水泥１，４１１．８９万吨，较上年同期增加水泥销量３１１．４６万吨，增长２８．３０％；产销商品混凝土３２７．００ 万方，较上年同期增加１３３．２３万方，增长６８．７６％。

  ３、 成本

  成本分析表

  单位：元

  ■■

  ４、 费用

  单位：元

  ■

  ５、 现金流

  单位：元

  ■

  ６、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

  单位：元

  ■

  注１、主要原因为公司积极开拓市场，产品销售数量有较大的增长，致使营业收入增加；

  注２、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加；

  注３、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、人员费用、车辆运输费用等支出增加，致使销售费用增加；

  注４、主要原因为收购乌海市西水水泥有限责任公司，合并报表范围增加；随着产销量的提高，提取的费用增加，增加的主要费用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、安全生产费、以及固定资产后续支出增加等；

  注５、主要原因为本年度归还部分项目贷款所致；

  注６、主要原因一是由于应收款项上升提取的坏账准备增加；二是增加商誉减值准备的计提；三是提取乌海市西水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司资产减值准备；

  注７、主要原因为公司收购乌海市西水水泥有限责任公司５５％的股权以及出售包头市西水水泥有限责任公司４５％的股权所致；

  注８、主要原因为增加中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司的退税；

  注９、系因本年度利润增加所致。

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ２０１３年５月１３日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案，同意公司申请注册发行总额度不超过１０亿元人民币、期限不超过１年的短期融资券，该事项已于２０１３年１０月１０日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注［２０１３］ＣＰ３８１号），本公司拟发行总额度人民币１０亿元的短期融资券注册申请已获得中国银行间市场交易商协会的注册，正在筹备首期发行中。

  （３） 发展战略和经营计划进展说明

  公司在２０１２年度报告中披露了２０１３年度经营计划：２０１３年，公司计划产销水泥１，２００ 万吨，产销商品混凝土２６０万方，实现营业收入３３．８亿元。２０１３年度公司实际生产水泥１，４１０．６３万吨，完成计划的１１７．５５％；销售水泥１，４１１．８９万吨，完成计划的１１７．６６％；产销商品混凝土３２７．００万方，完成计划的１２５．７７％；实现营业收入４２．０７亿元，完成计划的１２４．４７％。

  ３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ３．３ 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  货币资金：主要因偿还银行借款及支付收购股权款

  应收账款：主要因混凝土销售多采用先货后款的付款方式结算并且货款的结算期限较长，致使在混凝土销售大幅度增长的同时，应收账款增加；

  其他应收款：主要因合并报表范围增加以及长期预付款转入其他应收款所致；

  长期股权投资：系收购乌海市西水水泥有限责任公司５５％股权及出售包头市西水水泥有限责任公司４５％股权；

  在建工程：主要因喀喇沁草原水泥有限责任公司本年度进入建设高峰，增加在建工程支出；乌海赛马水泥有限责任公司日产２５００吨水泥熟料生产线配套纯低温余热发电项目本年度开工建设；

  商誉：根据２０１２年所得税汇算清缴结果，对收购宁夏煜浩砼业有限公司商誉重新进行了测试；

  递延所得税资产：本年度提取的资产减值损失增加，以及本公司本部所得税税率由１５％调整为２５％所致；

  短期借款：系归还银行长期借款，增加短期流动资金借款所致；

  应付票据：系本年为了降低资金成本加大了票据支付业务。

  应付账款：合并报表范围增加，以及应付货款增加所致；

  预收款项：主要原因为收购乌海市西水水泥有限责任公司，合并报表范围增加所致；

  应付职工薪酬 ：主要原因为提取２０１３年度绩效工资所致；

  应交税费：主要原因为本年度主营业务收入、利润的增长，相应的增值税、所得税增加；

  应付股利：主要原因为合并报表范围增加所致；

  其他应付款：合并报表范围增加以及应付的水泥运费增加所致；

  长期借款：系本年度归还长期借款

  长期应付款：控股公司天水华建混凝土工程有限公司支付购买泵车的分期付款。

  ３．４ 核心竞争力分析

  公司目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到５０％，水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业；公司水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的＂赛马＂牌、＂青铜峡牌＂商标自１９９２年来连续被自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标，＂赛马＂牌商标被国家工商总局商标局认定为＂中国驰名商标＂，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。

  ３．５ 投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额为４６，８８７．４９万元，比去年同期减少３４，２４７．４１万元，减少幅度为４２．２１％。

  （１）公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比例向喀喇沁草原水泥有限责任公司增资，增资金额共计２００００万元，其中公司按９８％的持股比例向其增资１９６００万元，赤峰市青山水泥有限公司按２％的持股比例向其增资４００万元。增资后，公司持有喀喇沁草原水泥有限责任公司的股权比例不变仍为９８％，报告期公司增资全部到位。喀喇沁草原水泥有限责任公司水泥生产线正在建设中，主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销售。

  （２）公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司与喀喇沁草原水泥有限责任公司合资设立喀喇沁赛马混凝土有限公司，注册资本１５００万元，其中宁夏赛马科进混凝土有限公司以现金出资９００万元（报告期实际到位资金４５０万元），占注册资本的６０％，喀喇沁草原水泥有限责任公司以现金出资６００万元（报告期实际到位资金３００万元），占注册资本的４０％。喀喇沁赛马混凝土有限公司成立后，投资１０００万元建设年产４０万方商品混凝土移动搅拌站项目，从事混凝土的制造及销售，报告期公司将喀喇沁赛马混凝土有限公司纳入合并报表范围。

  （３）公司出资２６４１１．００万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有的乌海市西水水泥有限责任公司５５％的股权，公司于２０１３年７月完成上述事项，乌海市西水水泥有限公司成为公司全资子公司。报告期公司将乌海市西水水泥有限责任公司纳入合并报表范围。

  （４）公司于２０１２年１０月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，２０１３年１月正式独立运营，纳入公司合并报表范围。该公司主营水泥及水泥熟料的制造与销售。

  （５）２０１３年８月１９日公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司以现金１２６．４９万元收购宁夏共赢投资有限责任公司持有宁夏建富投资服务有限公司１００％股权；２０１３年８月２２日公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司以现金１６．６８万元收购宁夏建富投资服务有限公司持有宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司１００％股权。２０１３年８月２０日宁夏建富投资服务有限公司与其全资子公司宁夏骏升物业服务有限公司签订吸收合并协议，由宁夏骏升物业服务有限公司吸收合并宁夏建富投资服务有限公司，２０１３年９月２２日完成吸收合并工作。报告期公司将宁夏骏升物业服务有限公司、宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司纳入合并报表范围。

  （６） 持有非上市金融企业股权情况

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  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  本年度公司无委托理财及衍生品投资的情况，无委托贷款事项，无其他投资理财及衍生品投资事项。

  ３、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、 主要子公司、参股公司分析

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  （１）２０１３年１－１２月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入７７，１５３．４１万元，比上年增长２７．７３％，营业利润１１，７９５．３８万元，比上年增长２１５．８６％，净利润１４，３７０．６６万元，比上年增长１０８．２３％。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。

  （２）２０１３年１－１２月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入４１，７０３．２２万元，比上年增长２５．６５％，营业利润３，５３３．４３万元，比上年增长４７３．１８％，净利润４，６０６．５５万元，比上年增长９３．０１％，。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。

  （３）２０１３年１－１２月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入７２，２４２．５３万元，比上年增长７６．７８％，营业利润５，０４２．０５万元，比上年增长２１．６１％，净利润５，７３８．９９万元，比上年增长３４．０９％。该公司经营业绩增长的主要原因是混凝土销量同比上升。

  （４）２０１３年１－１２月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入６９，７０１．０６万元，比上年增长３８．１９％，营业利润６，７１５．５４万元，比上年增长５２３．０６％，净利润６，８２４．２１万元，比上年增长１，０４４．１０％。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。

  （５）２０１３年１－１２月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入４６，７８０．４６万元，比上年增长２２．４８％，营业利润２，２８１．１６万元，比上年增长１６６．０５％，净利润５，４６１．２８万元，比上年增长２６８．９８％。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。

  （６）２０１３年１－１２月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入１５，１１９．１２万元，比上年增长２２．２３％，营业利润－３，９４８．３５万元，比上年减亏６．４１％，净利润－３，９４６．１９万元，比上年减亏６．５９％。

  （７）２０１３年１－１２月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入１０１，９６５．７２万元，营业利润１１，９３２．９４万元，净利润１３，８８８．５８万元。该公司为新增合并范围。

  （８）２０１３年１－６月，公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入１２，６３３．３万元，营业利润－５，９９２．３９万元，净利润－５，６２１．４９万元。２０１３年７－１２月乌海市西水水泥有限责任公司成为公司全资子公司，实现营业收入１０，８７８．０２万元，营业利润－５，５５９．４９万元，净利润－５，８０１．５０万元。２０１３年７月公司收购了乌海市西水水泥有限责任公司５５％股权，乌海市西水成为公司全资子公司。

  （９）２０１３年１－７月，公司参股公司包头市西水水泥有限责任公司实现营业收入８，１９０．８２万元，营业利润－２，５２８．２０万元，净利润－２，２０２．１５万元。２０１３年８月公司出售了持有包头市西水水泥有限责任公司４５％股权。

  ５、 非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ３．６ 经营计划

  ２０１４年，公司计划水泥产销量１３３０万吨，产销商品混凝土２９２万方，实现营业收入４３．２亿元。

  ３．７ 利润分配或资本公积金转增预案

  公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案。公司２０１３年度利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

  单位：元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 公司２０１３年年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  ４．２ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  ４．３ 本报告期无前期会计差错更正。

  ４．４ 本报告期财务报告合并范围发生变化情况

  １、 公司于２０１２年１０月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，于报告期内正式运行，自２０１３年１月１日起纳入公司合并报表范围。

  ２、 报告期公司将收购的乌海市西水水泥有限责任公司、宁夏骏升物业服务有限公司、宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司纳入合并报表范围。

  ３、 报告期公司将新设立的喀喇沁赛马混凝土有限公司纳入合并报表范围。

  董事长：尹自波

  宁夏建材集团股份有限公司

  ２０１４年３月１２日

  证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014－005

  宁夏建材集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知和材料于２０１４年３月２日以通讯方式送出。公司于２０１４年３月１２日上午９：００以现场和通讯结合的方式召开五届董事会第十九次会议，应出席会议的董事８人，实际出席会议的董事８人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事１人），董事李新华因在外未能出席现场会议，以通讯表决方式出席本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长尹自波主持，经与会董事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度董事会工作报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

  详情请阅公司于２０１４年３月１３日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度总裁工作报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年年度报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权） 。

  详情请阅公司于２０１４年３月１３日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年年度报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年年度报告摘要》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

  详情请阅公司于２０１４年３月１３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年年度报告摘要》。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度财务决算报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度资产损失计提、资产核销处置、会计差错更正及重大不确定事项的报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  详情请阅公司于２０１４年３月１３日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》。

  九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度利润分配预案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１３年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年度（母公司）年初未分配利润 ４６１，４８４，７８７．３５ 元，本年度已分配现金红利２３，９０９，０５２．１元，未分配利润送红股０元；本年度母公司实现净利润３８，９３３，７４６．６８ 元，按１０％比例提取法定盈余公积金 ３，８９３，３７４．６７元，公司本年度末可供分配的利润为 ４７２，６１６，１０７．２６元。

  １、利润分配预案

  公司２０１３年度利润分配预案为：以２０１３年度末公司享有股利分配权的股份４７８，１８１，０４２股为基数，向股东每１０股派发现金红利１．９元（含税）。

  ２、公积金转增股本预案

  ２０１３年公司资本公积金不转增股本。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于宁夏赛马水泥有限公司与中材（天津）粉体技术装备有限公司签订关联交易合同的议案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决）

  同意公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司就建设宁东粉煤灰精细深加工项目，与中材（天津）粉体技术装备有限公司签订《设备采购合同》，合同价款１１８０万元。

  详情请阅公司于２０１４年３月１３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司宁夏赛马水泥有限公司与中材（天津）粉体技术装备有限公司签订关联交易合同的公告》（公告编号：２０１４－００７）。

  十一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会２０１３年度履职情况报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  十二、审议并通过《关于制定＜宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员任期经营业绩考核办法＞的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  同意公司五届董事会薪酬委员会提交的《宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员任期经营业绩考核办法》。

  十三、审议并通过《关于注销中材青海水泥有限责任公司的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  同意公司注销全资子公司中材青海水泥有限责任公司。

  十四、审议并通过《关于修改＜宁夏建材集团股份有限公司总裁工作细则＞的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  同意修改《宁夏建材集团股份有限公司总裁工作细则》，将公司总裁工作细则中：

  “第四条 总裁行使下列职权：

  （六）决定公司所涉资金、资产（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）在５００万元以下（不含本数）的收购出售资产 （不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；

  （七）决定公司１年内累计固定资产帐面原值在５００万元以下的报废、处置事项。” 修改为：

  “第四条 总裁行使下列职权：

  （六）决定公司所涉资金、资产（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）在３０００万元以下（含本数）的单笔收购、出售资产 （含股权，不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为） 、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；

  （七）决定公司（含子公司）１年内累计固定资产帐面原值在３０００万元以下（含本数）的报废、处置事项。”

  十五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开２０１３年度股东大会的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  决定公司于２０１４年４月１５日上午９：００在公司会议室以现场方式召开公司２０１３年度股东大会，就本次董事会通过的第一、二、四、五、六、九项议案及公司第五届监事会第十次会议审议通过的部分议案提交股东大会审议。

  详情请阅公司于２０１４年３月１３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开２０１３年度股东大会的通知》（公告编号：２０１４－００８）。

  特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  ２０１４年３月１２日

  证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014－006

  宁夏建材集团股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第五届监事会第十次会议通知和材料于２０１４年３月２日以通讯方式送出。公司于２０１４年３月１２日上午１０：３０以现场和通讯相结合的方式召开，应出席会议的监事５人，实际出席会议的监事５人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事３人），监事于凯军、王迎财、曲孝利因在外未能出席现场会议，以通讯表决方式出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度监事会工作报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年年度报告》及《摘要》 （有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度财务决算报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度资产损失计提、资产核销处置、会计差错更正及重大不确定事项的报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度利润分配预案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１３年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年度（母公司）年初未分配利润 ４６１，４８４，７８７．３５ 元，本年度已分配现金红利２３，９０９，０５２．１元，未分配利润送红股０元；本年度母公司实现净利润３８，９３３，７４６．６８ 元，按１０％比例提取法定盈余公积金 ３，８９３，３７４．６７元，公司本年度末可供分配的利润为 ４７２，６１６，１０７．２６元。

  １、利润分配预案

  公司２０１３年度利润分配预案为：以２０１３年度末公司享有股利分配权的股份４７８，１８１，０４２股为基数，向股东每１０股派发现金红利１．９元（含税）。

  ２、公积金转增股本预案

  ２０１３年公司资本公积金不转增股本。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  详情请阅公司于２０１４年３月１３日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》。

  七、监事会发表关于公司２０１３年度依法运作等情况的独立意见

  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法管理、依法经营，公司建立并完善了内部控制制度，公司运行情况良好。２０１３年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期，公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比例向喀喇沁草原水泥有限责任公司增资，增资金额共计２００００万元，其中公司按９８％的持股比例向其增资１９６００万元，赤峰市青山水泥有限公司按２％的持股比例向其增资４００万元；公司控股子公司赛马科进混凝土有限公司与喀喇沁草原水泥有限责任公司合资设立喀喇沁赛马混凝土有限公司，注册资本１５００万元，其中宁夏赛马科进混凝土有限公司以现金出资９００万元（本年度实际到位资金４５０万元），持有新设公司６０％的股权，喀喇沁草原水泥有限责任公司以现金出资６００万元（本年度实际到位资金３００万元），持有新设公司４０％的股权；公司出资２．６４亿元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有的乌海市西水水泥有限责任公司５５％的股权，以５９６１万元的价格出让公司持有包头市西水水泥有限责任公司４５％的股权，本次交易完成后，乌海市西水水泥有限责任公司成为公司全资子公司，公司不再持有包头市西水水泥有限责任公司股权；公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司以现金１２６．４９万元收购宁夏共赢投资有限责任公司持有宁夏建富投资服务有限公司１００％股权，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司以现金１６．６８万元收购宁夏建富投资服务有限公司持有宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司１００％股权。监事会认为：公司在上述收购、出售资产过程中，程序规范合法，不存在违法、违规的情况。

  （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，监事会对公司２０１３年发生的关联交易情况进行了监督，监事会认为：公司关联交易决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易价格以政府指导价、公开招标、参考非关联第三方产品交易价格为依据定价，价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

  八、监事会关于公司２０１３年年度报告审核意见

  公司２０１３年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于２０１３年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了２０１３年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

  经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

  特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司监事会

  ２０１４年３月１２日

  证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014－008

  宁夏建材集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司第五届董事会。

  （三）会议召开的日期、时间：２０１４年４月１５日上午９：００。

  （四）会议的表决方式：现场投票表决。

  （五）会议地点：公司四楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度董事会工作报告》

  （二）审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》

  （三）审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度监事会工作报告》

  （四）审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年年度报告》

  （五）审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年年度报告摘要》

  （六）审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度财务决算报告》

  （七）审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度利润分配预案》

  三、会议出席对象

  （一） 截止 ２０１４年４月８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （三）本公司聘请的律师；

  （四）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

  四、会议登记方法

  （一）公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

  （二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、持股凭证、法定代表人身份证明、身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

  （三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

  （四）登记时间：２０１４年４月９日至２０１４年４月１４日之间的工作日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

  （五）登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

  五、其他事项

  （一）本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

  （二）联系电话：０９５１－２０８５２５６

  ０９５１－２０５２２１５

  传 真：０９５１－２０８５２５６

  邮 编：７５００２１

  （三）联系人：武雄 段燕燕

  附件：

  授权委托书

  兹委托      先生／女士代表本人／单位出席宁夏建材集团股份有限公司２０１３年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

  委托人签名（法人盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人法定代表人（签名）：

  委托人法定代表人身份证号码：            

  委托人股东帐户号码：        委托人持股数： 股

  受托人签名： 受托人身份证号码： 

  委托日期：            

  有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东大会结束时止。

  特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  ２０１４年３月１２日

  证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014－007

  宁夏建材集团股份有限公司关于

  全资子公司宁夏赛马水泥有限公司

  与中材（天津）粉体技术装备有限公司

  签署关联交易合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容：公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司拟与中材（天津）粉体技术装备有限公司签署《设备采购合同》，由中材（天津）粉体技术装备有限公司向宁夏赛马水泥有限公司供应一台套ＴＲＭ４５．４粉煤灰立磨，合同总价款为１，１８０万元。

  ●过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： ０次 ， ０元。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）拟建设宁东粉煤灰精细深加工项目（已经公司第五届董事会第九次会议审议通过），就该项目建设，宁夏赛马拟与中材（天津）粉体技术装备有限公司（以下简称“中材天津”）签订《设备采购合同》，由中材（天津）粉体技术装备有限公司向宁夏赛马水泥有限公司供应一台套ＴＲＭ４５．４粉煤灰立磨，合同总价款为１１８０万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于：公司、宁夏赛马与中材天津同受中国中材股份有限公司实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章、第十节１０．１．３之规定，本次宁夏赛马与中材天津签署合同事宜构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与中材天津及不同关联人之间交易类别相关的关联交易为０元。

  二、交易对方情况介绍

  （一）关联方关系介绍

  中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）４２．４６％的股权，中材国际持有中材装备集团有限公司１００％股权，中材装备集团有限公司持有中材天津８０％的股权，中材国际持有中材天津２０％的股权。

  中材股份持有公司４７．５４％的股权，公司持有宁夏赛马１００％的股权。

  故：公司、宁夏赛马与中材天津同受中材股份实际控制。

  （二）关联人基本情况

  １、基本情况

  企业名称：中材（天津）粉体技术装备有限公司

  注册资本：３００万元

  企业性质：有限公司

  注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路９号１９８

  办公地点：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路９号１９８

  法定代表人：宋寿顺

  主营业务：粉体成套设备及备品配件研发、制造、销售及技术咨询服务。

  主要股东：中材装备集团有限公司。

  ２、主要业务近三年发展情况

  中材天津近三年资产规模不断扩大，经营业绩稳步提升，２０１１年末该公司总资产７６，６０８．３５万元，净资产２１，７２６．７１万元，实现营业收入９５，４４３．４９万元；２０１２年末该公司总资产６３，９１９．５２万元，净资产２９，０８９．１１万元，实现营业收入４８，５２８．４２万元；２０１３年末该公司总资产７４，８２１．８９万元，净资产３５，７６３．４１ 万元，实现营业收入５３，０８９．８５万元。

  ３、最近一年主要财务指标

  ２０１３年末，中材天津总资产７１，６６５．４３万元，净资产３５，７６３．４１万元；２０１３年度该公司实现营业收入５３，０８９．８５万元，实现净利润６，５０１．７１万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  １、交易名称： 中材（天津）粉体技术装备有限公司向宁夏赛马水泥有限公司供应一台套ＴＲＭ４５．４粉煤灰立磨

  ２、交易类别：购买资产

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易事项无可比的独立第三方市场价格，本次交易价格是以中材天津与其它非关联第三方的同类设备采购价格为依据确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  宁夏赛马与中材天津签订设备采购合同，由中材（天津）粉体技术装备有限公司向宁夏赛马水泥有限公司供应一台套ＴＲＭ４５．４粉煤灰立磨，合同主要内容条款如下：

  １、设备名称：ＴＲＭ４５．４粉煤灰立磨

  ２、设备型号：ＴＲＭ４５．４

  ３、设备数量：１台套

  ４、设备供货范围：从进料阀到出料阀所有配套件，包含减速机、电机、选粉系统等

  ５、合同价款

  本合同总价为（大写）： 壹仟壹佰捌拾万元整。

  人民币元整（元）：１，１８０万元。

  ６、付款方式

  １）在合同生效后，买方向卖方支付合同总价款的３０％作为预付款。

  ２）设备合格，技术指标达到合同约定考核要求３０日内。买方支付合同总价款的６０％，

  ３）设备款支付到合同总金额的９０％后，卖方向买方按合同总价款提供全额增值税发票并寄到买方，预留１０％ 作为质保金，质保期１２个月。

  ７、 交货方式

  １） 交货方式一般为下列其中一种，具体在合同特殊条款中规定。

  现场交货：卖方负责办理运输和保险，将货物运抵现场。有关运输和保险的一切费用由卖方承担。所有货物运抵现场的日期为交货日期。

  ２） 卖方应在合同规定的交货期前３０天以传真或电子邮件形式将合同号、货物名称、数量、包装箱件数、总毛重、总体积（立方米）和准备交货日期通知买方。同事卖方应用挂号信将详细交货清单一式六份包括合同号、货物名称、规格、数量、总毛重、总体积（立方米）、包装箱件数和每个包装箱的尺寸（长×宽×高）、单价、总价和待交日期以及对货物在运输和仓储的特殊要求和注意事项通知买方。

  ３） 在现场交货条件下，卖方运输的货物不应超过合同规定的数量或重量。否则，卖方应对超运部分的数量或重量而引起的一切后果负责。

  ８、合同生效的条件

  本合同经双方签字盖章，并在卖方收到买方预付款后开始生效。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是基于宁夏赛马建设宁东粉煤灰精细深加工项目需要，中材天津为一家专业研究、制造粉磨设备的公司，近几年与公司所属子公司多次合作，采购其供应的设备运行良好，中材天津过去能够严格履行合同，本次宁夏赛马与中材天津签订设备采购合同，中材天津具备履约能力。本次交易价格是以中材天津与其它非关联第三方的同类设备采购价格为依据确定，宁夏赛马与中材天津签署设备供应合同事宜不会对公司造成不利影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于２０１４年３月１２日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，公司独立董事均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：１）本次关联交易是基于公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司宁东粉煤灰精细深加工项目建设需要，符和公司实际情况； ２）本次交易事项无可比的独立第三方市场价格，本次交易价格是以中材天津与其它非关联第三方的同类设备采购价格为依据确定，遵循平等自愿的原则，定价公允；３）经审查，关联方具有履约能力；４）本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决，审议及表决程序符合相关规定，对公司及全体股东是公平的；５）独立董事一致同意本次关联交易。

  本次关联交易由公司董事会审议批准，不需提交公司股东大会审议批准，亦不需经过有关部门批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  无

  八、上网公告附件

  （一）宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于《关于宁夏赛马水泥有限公司与中材（天津）粉体技术装备有限公司签订关联交易合同的议案》之事前认可意见

  （二）宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于宁夏赛马水泥有限公司与中材（天津）粉体技术装备有限公司签订关联交易合同之独立意见

  特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  ２０１４年３月１２日