证券时报多媒体数字报

（上接B45版）

（一）担保人基本情况：

1、深圳达实智能股份有限公司

注册地址：广东省深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼

法定代表人：刘磅

注册资本：20,880 万元

经营范围：组装生产、研发能源管理产品；IC卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务。

（二）拟被担保人基本情况

被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准，但需符合以下条件：

1、为地、市级以上级别的公立三甲医院；

2、医院年营业收入超过人民币8,000万元；

三、担保收益和风险评估

1、公司开展买方信贷担保业务有助于公司开拓绿色智慧医院建设市场，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，但同时也存在客户还款和逾期担保的风险。

2、公司对外担保的对象为经营财务状况良好的公立三甲医院及符合平安银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保。

3、公立医院系公益非营利性事业单位，根据《担保法》的相关规定，本次担保事宜无需采取反担保措施，未违反相关法律法规的规定。

4、公司承诺：不为资产负债率超过70%的客户提供买方信贷业务及担保业务；不为股东、实际控制人及其关联方提供买方信贷业务。在未来买方信贷业务中，如担保客户条件不在董事会审议权限范围内，公司将提交至股东大会审议批准。

四、公司及子公司累计对外担保情况

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计额度为0元；公司为控股子公司的担保额度为6,000万元，实际发生额为1000万元，占公司2013年12月31日经审计会计报表净资产的1.15%，无逾期担保。

五、其他

董事会授权公司董事长在具体业务发生时，代表公司审核并签署上述授信额度内的买方信贷担保业务的所有文书并办理相关事宜。

六、独立董事发表的独立意见

1、公司本次向平安银行申请买方信贷额度，增加了新的业务模式，减轻了公司的资金压力，一定程度缓解了因公司主营业务快速增长带来的应收账款增加问题，有利于公司主营业务的拓展和公司业绩的提升；

2、公司买方信贷业务拟担保对象为财务状况良好的公立三甲医院公司，担保风险水平低，对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况；

3、上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作、业务发展及公司独立性造成不良影响。

综上所述，我们同意上述授信额度及担保事项，并同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。

七、备查文件

1、深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

董事会

2014年3月11日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-014

深圳达实智能股份有限公司

关于与特定对象签订股份认购合同暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）拟非公开发行4,700万股A股股票，发行对象为刘磅先生、贾虹女士。其中：

刘磅先生拟以现金认购本次非公开发行的 2,000万股，贾虹女士拟以现金认购本次非公开发行的 2,700万股。

2、刘磅先生为公司实际控制人、董事长、总经理，贾虹女士为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

3、上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东深圳市达实投资发展有限公司放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）刘磅先生

刘磅先生，1963年10月出生,本公司第一、二、三、四、五届董事会董事长、总经理。研究生学历、高级工程师，1995年3月创立本公司。现任本公司董事长、总经理。

截止至本公告日，刘磅先生未直接持有公司股份，持有控股股东深圳市达实投资发展有限公司61.50%的股权，深圳市达实投资发展有限公司持有公司60,639,626股股份（占公司股本总额的29.04%）。

（二）贾虹

贾虹女士，1962年出生，本科学历，本公司第五届董事会董事、上海达实联欣科技发展有限公司常务副总裁。

截止至本公告日，贾虹女士未持有公司股份。

三、关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行股票的数量为4,700万股人民币普通股，募集资金总额不超过76,800万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

刘磅先生、贾虹女士已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

四、交易定价政策与依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年3月13日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，最终确定为16.33元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

（一）与刘磅先生签署的《附条件生效的股份认购协议》

甲方（深圳达实智能股份有限公司）系依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，拟非公开发行4,700万股人民币普通股股份。

乙方（刘磅）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，通过深圳市达实投资发展有限公司而间接持有甲方的股权；截至本协议签署日，乙方持有达实投资61.5%的股权，达实投资持有甲方60,639,626股股份（占甲方股本总额的29.04%）。

乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的2,000万股人民币普通股股份，甲方同意向乙方发行本次非公开发行股份总额中的2,000万股人民币普通股股份。

1、股份认购

（1）拟认购的数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的2,000万股，该等股份的面值为人民币1.00元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除息事项，上述发行数量不作调整；如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生送股、资本公积金转增股份等除权事项，上述发行数量将作相应的调整。

（2）认购价格和定价原则

双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币16.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。

（3）认购方式

乙方同意全部以现金认购本协议所约定的股份。

（4）支付方式

甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用账户。

（5）股份交割

甲方应在乙方付款完成后及时办理验资或银行询证手续，并应在验资报告或银行询证函出具后及时办理将乙方本次认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下的法律手续。

（6）认购股份的限售期

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。

（7）发行前滚存未分配利润安排

在甲方本次非公开发行股份完成后，由甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

2、违约责任

（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失。

（3）本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得①甲方董事会批准；或/和②甲方股东大会通过；或/和③中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

3、协议的生效、解除和终止

（1）本协议在下述条件全部满足时生效：

①本协议由甲乙双方签署；

②甲方董事会依法批准本次非公开发行；

③甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

（2）本协议因下列原因而终止或解除：

①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

②双方协商一致终止本协议；

③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

（4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

（二）与贾虹女士签署的《附条件生效的股份认购协议》

甲方（深圳达实智能股份有限公司）系依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，拟非公开发行4,700万股人民币普通股股份。

乙方（贾虹）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，具备签署本协议的主体资格；截至本协议签署日，乙方未持有甲方股份。

乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的2,700万股人民币普通股股份，甲方同意向乙方发行本次非公开发行股份总额中的2,700万股人民币普通股股份。

1、股份认购

（1）拟认购的数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的2,700万股，该等股份的面值为人民币1.00元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除息事项，上述发行数量不作调整；如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生送股、资本公积金转增股份等除权事项，上述发行数量将作相应的调整。

（2）认购价格和定价原则

双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币16.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。

（3）认购方式

乙方同意全部以现金认购本协议所约定的股份。

（4）支付方式

甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用账户。

（5）股份交割

甲方应在乙方付款完成后及时办理验资或银行询证手续，并应在验资报告或银行询证函出具后及时办理将乙方本次认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下的法律手续。

（6）认购股份的限售期

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。

（7）发行前滚存未分配利润安排

在甲方本次非公开发行股份完成后，由甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

2、违约责任

（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失。

（3）本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得①甲方董事会批准；或/和②甲方股东大会通过；或/和③中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

3、协议的生效、解除和终止

（1）本协议在下述条件全部满足时生效：

①本协议由甲乙双方签署；

②甲方董事会依法批准本次非公开发行；

③甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

（2）本协议因下列原因而终止或解除：

①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

②双方协商一致终止本协议；

③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

（4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易对象为公司实际控制人、董事长及董事，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

刘磅先生、贾虹女士与本公司之间均未发生关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

(1)本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；

(2)本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，该关联交易的实施体现了控股股东、董事对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

2、关于对关联交易的独立意见

（1）本次关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展需要；

（2）在表决《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》时，公司关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士均回避了表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东利益，也不存在违反相关法律法规和公司规章制度规定的情形。

（3）我们对公司本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、深圳达实智能股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

3、公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

董事会

2014年3月11日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-015

深圳达实智能股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决议，公司定于2014年4月3日召开2013年度股东大会。具体事项如下：

一、会议基本情况

1、股东大会的召集人：董事会

2、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年4月3日（星期三）上午9:30

（2）网络投票时间为：2014年4月2日—2014年4月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月3日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月2日15:00至2014年4月3日15:00的任意时间。

4、出席对象：

（1）截至2014年3月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦

二、会议审议事项

1、审议《2013年度董事会工作报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；

2、审议《2013年度监事会工作报告》；

3、审议《2013年度财务决算报告》；

4、审议《2013年年度报告全文及摘要》；

5、审议《2013年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；

8、审议《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》；

9、审议《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

10、审议《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

11、审议《关于2014年度监事薪酬的议案》；

12、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

13、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

14、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

15、审议《关于非公开发行股票预案的议案》

16、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

17、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

18、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

19、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；

20、审议《关于提请股东大会批准刘磅先生免于以要约方式增持股份的预案》；

21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

议案12、议案13、议案14、议案15、议案20需以特别决议通过。

上述议案的具体内容详见2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记手续

自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

法人股股东法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡。

异地股东可以信函或者传真方式登记。

2、登记时间：2014年4月1日上午8:30 至11:30，下午14:00 至17:00@ 3、登记地点：公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362421；投票简称为“达实投票”。

（3）股东投票的具体程序

①输入买入指令

②输入投票代码：362421

③输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格。情况如下：

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；否则应对各议案逐项表决。每一议案以相应的价格分别申报。

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年4月2日15:00，结束时间为2014年4月3日15:00。

五、其他事项

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：张红萍

3、邮编：518057

4、电话：0755-26525166

5、传真：0755-26639599

五、备查文件

深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

附件：授权委托书

深圳达实智能股份有限公司

董事会

2014年3月11日

授权委托书

兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司2013年度股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（或签章）： 身份证（或营业执照）号码：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-016

深圳达实智能股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号〈权益变动报告书〉》（简称“15 号准则”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳达实智能股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在达实智能股份有限公司中拥有权益的股份；

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、姓名：贾虹

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证号码：3102231962********

5、住所：上海市虹口区凉城路215弄11号

6、通讯地址：上海广中西路757号多媒体大厦10楼

7、通讯电话： 021—31150366

8、是否取得其他国家或者地区的居留权：截至本报告书签署日，信息披露义务人未取得其他国家或者地区的居留权。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人的持股目的

信息披露义务人基于对公司未来发展的信心，对公司提供资金支持。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除认购上市公司非公开发行的股份外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟以16.33元/股的价格认购公司本次非公开发行股票计2,700万股，占上市公司发行后总股本的10.56%。

二、本次权益变动的主要内容

1、本次发行新股的数量和比例

公司本次非公开发行新股的数量为4,700万股，占发行后公司总股本25,580万股的18.37%。

2、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年3月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即18.14元）的90%，最终确定本次发行股票价格为16.33元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

3、信息披露义务人权益变动的数量及比例

信息披露义务人认购公司本次非公开发行股票计2,700万股，占公司发行后总股本的10.56%。

4、支付条件和支付方式

信息披露义务人在《附条件生效的股份认购合同》生效后，按照发行人和保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

5、已履行的批准程序

本次非公开发行方案已于2014年3月11日经公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

（1）公司股东大会批准本次非公开发行方案；

（2）律师出具关于本次非公开发行免予向中国证监会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

6、转让限制或承诺

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，贾虹女士及其关联方与上市公司之间不存在重大交易情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有与上市公司之间的其他安排。

第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

贾虹女士承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

贾虹

2014年3月11日

简式权益变动报告书

信息披露义务人名称（签章）：

贾虹

签署日期：2014年3月11日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-017

深圳达实智能股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票于2014年2月14日开市起停牌。

2014年3月11日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行的有关议案，2014年3月13日，公司刊登了相关公告。经公司申请，公司股票（股票简称：达实智能，股票代码：002421）将于2014年3月13日（星期四）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

董事会

2014年3月11日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2013-018

深圳达实智能股份有限公司

关于举行2013年年度报告网上

说明会的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2014年3月17日（周一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举办2013年度业绩网上说明会。本次年度业绩网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录http://irm.p5w.net参与年度报告网上说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的成员如下：公司董事长、总经理刘磅先生、财务总监黄天朗先生、董事会秘书林雨斌先生、独立董事王礼贵先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

董事会

2014年3月11日

广发证券股份有限公司关于

深圳达实智能股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况

之核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]596号”文核准和深圳证券交易所“深证上[2010]177号”文审核同意，公司公开发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额为410,000,000.00元，扣除各项发行费用24,600,620.11元，实际募集资金净额为385,399,379.89元，超募资金为229,459,379.89元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]194号《验资报告》验证。

公司在首次公开发行过程中，发生发行费用24,600,620.11元，其中包括信息披露及路演推介费用6,549,620.11元。根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用4,149,620.11元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年3月从自有资金账户转入，实际募集资金净额调整为389,549,000.00元，超募资金调整为233,609,000.00元。

公司2010年度使用募集资金62,125,922.55元，2011年度使用募集资金117,899,875.80元，2012年度使用募集资金175,908,998.87元，2013年度使用募集资金29,529,761.52元。截至2013年12月31日，募集资金账户余额15,033,097.87元。

二、募集资金存放和管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况

经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司已于2010年6月24日与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司及平安银行股份有限公司深圳红树湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行及中国工商银行股份有限公司深圳南新支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，截至2013年12月31日，三方监管协议履行情况良好。

3、各募集资金专项账户及其存款余额情况

截止2013年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集 资金专项账户及其存储余额情况如下：

单位：元

三、2013年度募集资金实际使用情况

1、2013年度，公司实际使用募集资金29,529,761.52元。具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

2、截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金385,464,558.74元（其中：使用募集资金151,855,558.74元，使用超募资金233,609,000.00元），尚未使用4,084,441.26元，加上扣除手续费后累计利息收入净额10,948,656.61元，募集资金账户余额为15,033,097.87元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金投资项目变更情况

经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，公司对募集资金项目实施地点进行了变更，对募集资金投资计划进行了调整。

经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，用公司“研发中心建设项目”募集结余资金补充募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”。

具体变更及调整情况如下：

（1）募集资金投资项目总体投资变更前后的情况

单位：万元

（2）新增建筑智能化业务营运资金

原投资计划：6,000万元；调整后投资计划：8,792.09万元，新增资金为公司研发中心建设项目的结余资金等调整所致。

（3）基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目

①实施地点

变更前：以募集资金1,286.65万元购买及装修财富大厦第1栋52E、53B部分单元，共551.81平方米；变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦（现已更名为“达实智能大厦”）3层西侧1,312.94平方米。

②投资计划调整

因上述调整节余募集资金1,286.65万元，其中262.65万元用于办公场地改造及装修，其余1,024万元用于补充本项目的管理节能系统与节能改造系统的设备投资。

（4）公司研发中心建设项目

①实施地点

变更前：以募集资金2,532万元购买财富大厦第1栋53B部分单元，共1,091.72平方米；变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦（现已更名为“达实智能大厦”）1层西侧2,160.18平方米。

②投资计划调整

上述调整节余募集资金2,532万元，用于追加本项目办公场地装修及改造费用432万元及补充“新增建筑智能化业务营运资金”2,100万元。

公司募集资金投资项目不涉及项目名称、项目实施内容的变更。

2、募集资金投资项目出现结余的情况

公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使“研发中心建设项目”项目完工后节余455.07万元。经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司将该项目节余资金及存放该项目资金的银行账户产生的利息共计692.09万元用于补充募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”。补充后，“新增建筑智能化业务营运资金”的投资额增加至8,792.09万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与管理情况。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

2014年3月11日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳达实智能股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（勤信专字【2014】第1075号），鉴证结论为:“我们认为，贵公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年度募集资金存放与使用的实际情况。”

七、保荐人主要核查工作

保荐代表人对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：

1、在公司募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

2、取得募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料；

3、核对银行对账单、明细账、原始凭证、合同等相关资料；

4、与公司财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用情况。

八、保荐人核查意见

经核查，广发证券认为：达实智能2013年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：收购后，公司持有达实联欣51%的股权。2013年，达实联欣与预测净利润有一定差异，主要原因在于：达实联欣主要从事绿色建筑公用工程及建筑节能化，2013年所获订单情况较好，但工程项目施工进度未达预期，导致当年实现净利润低于原预测利润。截至目前，达实联欣订单较为充足，2014年经营业绩预期良好。

注2：收购后，公司持有达实德润45%的股权。2013年，达实德润实现净利润与2013年预测净利润存在差异，主要原因在于：公司收购达实德润，主要目的在于使公司业务链向前端绿色建筑咨询认证延伸，与公司建筑智能化及节能业务形成战略协同效应，达实德润给公司带来的潜在间接效益要远大于直接经济效益。

保荐代表人（签字）： ___________ ___________

郭 国 胡 军

保荐人：广发证券股份有限公司

2014年3月11日