证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  注：中国机电出口产品投资有限公司现已更名为中国节能减排有限公司。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年“变革”与“创新”成为普遍共识，公司充分认识到宏观经济环境变化所带来的调整压力与产业转型升级所带来的结构性市场机会，紧扣 “智慧、绿色、节能 ”发展方向，以智能技术创新为支撑，以商业模式及金融创新为突破，苦练内功，适当放缓了发展速度，为未来几年实现持续增长奠定基础。

  2013年公司继续专注于建筑智能化、建筑节能业务，同时拓展绿色医疗、数据中心等新兴细分领域，逐步构建了以“节能”为差异的服务能力。同时，围绕公司战略和三年规划整合外部产业链和内部资源，加强核心竞争力建设。

  2013年公司经营业绩稳健增长，营业收入首次突破10亿元，达10.12亿元，同比增长22.79%；归属于上市公司股东的净利润8,229.42万元，同比增长5.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,691.96万元，同比增长9.56%；加权净资产收益率为11.2%，较2012年度降低0.85个百分点。

  2013年公司业绩增速放缓，使公司更清晰地认识到发展所面临的挑战。公司管理层将以技术创新和商业模式创新提升产品和服务定价，以管理精细化流程化提高劳动生产效率和人均绩效，提高经营能力与管理水平，确保公司战略和发展规划的落实。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司与东兴企业澳门离岸商业服务有限公司组建的深圳达实融资租赁有限公司，本期纳入合并报表范围。其注册资本为10,000万元，公司持股比例为75%，股东首期出资比例为30%。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

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  深圳达实智能股份有限公司

  董事长：刘磅

  2014年3月11日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-007

  深圳达实智能股份有限公司

  关于年审会计师事务所更名的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司2012年度股东大会批准，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。近日，公司收到中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的《告知函》，主要内容如下：

  按照财政部、工商总局《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组@织形式的暂行规定》（财会[2010]12号）及其他法律、法规的规定，中勤万信会计师事务所有限公司已经改制变更为“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”。经主管部门审批，原中勤万信会计师事务所有限公司的相关业务和执业资格均由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）承继。根据法律规定，上述组织形式的变更不构成公司年报审计会计师事务所的变更。

  本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项，公司无需召开股东大会或履行类似程序对该事项做出决议。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2014年3月11日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-008

  深圳达实智能股份有限公司

  关于变更保荐机构的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月3日与中国建银投资证券有限责任公司（现已更名为“中国中投证券有限责任公司”，以下简称“中投证券”）签署了《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请中投证券为公司首次公开发行A股的保荐机构。公司于2010年5月完成首次公开发行股票工作，中投证券对公司的持续督导期限至2012年12月31日终止。截至目前，公司尚有未使用完毕的募集资金，中投证券尚需继续履行持续督导义务。

  公司目前已启动2014年非公开发行股票工作，并于2014年3月11日与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署了《关于深圳达实智能股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》及其补充协议（以下简称“《保荐协议》”），聘请广发证券担任公司本次非公开发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《保荐协议》的规定，广发证券将承担中投证券未完成的持续督导工作以及本次非公开发行股票的保荐工作。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2014年3月11日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-009

  深圳达实智能股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2014年2月28日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于2013年3月11日上午以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。部分公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

  1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《2013年度报告全文》第四节董事会工作报告。

  公司第四届董事会独立董事李黑虎先生、孙进山先生、崔军先生，第五届董事会独立董事包德元先生、王晓东先生、王礼贵先生向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

  上述内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2013年年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为82,294,209.87元，母公司净利润为47,786,324.25元。以2013年度母公司净利润47,786,324.25元为基数，提取10%法定公积金4,778,632.43元，减去2012年度实施了现金分红10,440,000元，加上期初未分配利润133,266,814.35元，2013年度可供股东分配的利润为165,834,506.17元。公司拟按照以下方案实施2013年度利润分配：

  以2013年12月31日的总股本208,800,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金20,880,000元。本年度不转增，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2013年度，公司拟向银行申请办理总金额不超过人民币16.8亿元的综合授信额度，上海达实联欣科技发展有限公司拟向银行申请办理总金额不超过人民币5,000万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容、独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  修改前：

  第五条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴人民币5万元（税前）。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

  修改后：

  第五条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体金额由股东大会确定，并按《公司法》和《公司章程》相关规定，承担独立董事行使职责所需的合理费用。

  修改后《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  12、审议通过了《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2014年度，公司拟向董事发放的薪酬情况如下：

  （1）除独立董事外，公司董事不以董事的职务领取薪酬；

  （2）贾虹董事，领取担任上海达实联欣科技发展有限公司常务副总经理的职务薪酬，2014年度薪酬由该公司进行发放；

  （3）独立董事包德元先生、王晓东先生、王礼贵先生，领取独立董事津贴人民币8万元（税前）。

  2014年度，公司高管人员共7人，副总经理陆启惠，领取担任上海达实联欣科技发展有限公司总经理的职务薪酬，2014年度薪酬由该公司进行发放。

  2014年度公司拟向上述人员发放的目标薪酬区间在48万—80万元（税前）之间。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  修改的具体内容详见《公司章程修正案》。修改后的《公司章程》刊登于详见2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  14、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合非公开发行A 股股票的条件要求。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  15、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。本次非公开发行股票的方案及逐项表决情况如下：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的对象为公司董事长刘磅先生、董事贾虹女士，本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年3月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即18.14元）的90%，最终确定本次发行股票价格为16.33元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （5）发行数量

  本次发行的股票数量为4,700万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：刘磅认购数量为2,000万股；贾虹认购数量为2,700万股。具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （6）募集资金金额与用途

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过76,800万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （7）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （8）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （9）决议有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十八个月。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  本议案的具体内容详见《非公开发行股票预案》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  17、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  本议案的具体内容详见《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  18、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）发表的鉴证意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  19、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  20、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。逐项表决情况如下：

  （1）关于公司与刘磅先生签订附条件生效股份认购合同的议案

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （2）关于公司与贾虹女士签订附条件生效股份认购合同的议案

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  议案19、议案20的具体内容详见《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》，公司独立董事对议案19、议案20已发表事前认可及独立意见。上述内容均刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  21、审议通过了《关于提请股东大会批准刘磅先生免于以要约方式增持股份的预案》；

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行4,700万股人民币普通股，公司实际控制人刘磅先生将认购公司本次非公开发行的2,000万股股份。本次非公开发行完成后，刘磅先生将直接持有公司2,000万股，持股比例为7.82%，其控制的深圳市达实投资发展有限公司持有公司60,639,626股，持股比例为23.71%，刘磅先生及其控制的深圳市达实投资发展有限公司合计持股比例超过30%，刘磅先生仍为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  基于刘磅先生目前已承诺3年内不转让本次发行取得的股份，现提请批准其可以免于以要约方式增持股份。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  （1）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

  （2）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

  （3）授权公司董事会决定并办理本次非公开发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；

  （4）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  （5）授权公司董事会根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记；

  （6）在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等事宜；

  （7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  （8）授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  23、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权；

  本议案的具体内容详见《关于召开2013年度股东大会的通知》，刊登于2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对议案5、议案7、议案8、议案10、议案12、议案19、议案20发表的独立意见详见《独立董事对第五届董事会第四次会议的相关意见》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2014年3月11日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-010

  深圳达实智能股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2014年2月28日以电子邮件的方式通知了全体监事，于2014年3月11日上午以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由钟宇彤监事会主席主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2013年年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  对于此议案，监事会认为：

  董事会编制和审核《公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案的具体内容详见2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为82,294,209.87元，母公司净利润为47,786,324.25元。以2013年度母公司净利润47,786,324.25元为基数，提取10%法定公积金4,778,632.43元，减去2012年度实施了现金分红10,440,000元，加上期初未分配利润133,266,814.35元，2013年度可供股东分配的利润为165,834,506.17元。公司拟按照以下方案实施2013年度利润分配：

  以2013年12月31日的总股本208,800,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金20,880,000元。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的公告》，刊登于2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于2014年度监事薪酬的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2014年度，公司拟向监事发放的薪酬情况如下：

  （1）公司监事不以监事的职务领取薪酬；

  （2）沈宏明监事，领取担任北京达实德润能源科技有限公司总经理的职务薪酬，由该公司进行发放；

  （3）钟宇彤监事，领取担任公司工业智能化事业部总经理的职务薪酬，由公司进行发放。

  2014年度，公司拟向上述人员发放的目标薪酬为50万元。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。未发现本公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合非公开发行A 股股票的条件要求。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  本次非公开发行股票的方案及逐项表决情况如下：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的对象为公司董事长刘磅先生、董事贾虹女士，本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年3月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即18.14元）的90%，最终确定本次发行股票价格为16.33元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

  表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （5）发行数量

  本次发行的股票数量为4,700万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：刘磅认购数量为2,000万股；贾虹认购数量为2,700万股。具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。

  表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （6）募集资金金额与用途

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过76,800万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （7）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （8）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （9）决议有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十八个月。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  本议案的具体内容详见《非公开发行股票预案》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  12、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  本议案的具体内容详见《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  本议案的具体内容详见《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  14、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  15、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；

  逐项表决情况如下：

  （1）关于公司与刘磅先生签订附条件生效股份认购合同的议案

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  （2）关于公司与贾虹女士签订附条件生效股份认购合同的议案

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  议案12、议案13的具体内容详见《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于提请股东大会批准刘磅先生免于以要约方式增持股份的预案》；

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行4,700万股人民币普通股，公司实际控制人刘磅先生将认购公司本次非公开发行的2,000万股股份。本次非公开发行完成后，刘磅先生将直接持有公司2,000万股，持股比例为7.82%，其控制的深圳市达实投资发展有限公司持有公司60,639,626股，持股比例为23.71%，刘磅先生及其控制的深圳市达实投资发展有限公司合计持股比例超过30%。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  基于刘磅先生目前已承诺3年内不转让本次发行取得的股份，现提请批准其可以免于以要约方式增持股份。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司

  监事会

  2014年3月11日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-012

  深圳达实智能股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]596号”文《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和深圳证券交易所深证上[2010]177号审核同意，公司公开发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额为410,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币24,600,620.11元，实际募集资金净额为人民币385,399,379.89元，超募资金为229,459,379.89元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]194号《验资报告》确认。

  公司在首次公开发行过程中，发生发行费用24,600,620.11元，其中包括信息披露及路演推介费用6,549,620.11元。根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用4,149,620.11元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年3月从自有资金账户转入，实际募集资金净额调整为389,549,000.00元，超募资金调整为233,609,000.00元。

  公司2010年度使用募集资金62,125,922.55元，2011年度使用募集资金117,899,875.80元，2012年度使用募集资金175,908,998.87元，2013年度使用募集资金29,529,761.52元。截止至2013年12月31日，募集资金账户余额 15,033,097.87元。

  二、募集资金存放与管理情况

  1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  2、公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况

  经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司已于2010年6月24日与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司及平安银行股份有限公司深圳红树湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行及中国工商银行股份有限公司深圳南新支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截止到本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。

  3、各募集资金专项账户及其存款余额情况

  截止2013年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集 资金专项账户及其存储余额情况如下：

  单位：元

  ■

  三、2013年度募集资金的实际使用情况

  1、2013年度，公司实际使用募集资金29,529,761.52元。具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

  2、截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金385,464,558.74元（其中：使用募集资金151,855,558.74 元，使用超募资金233,609,000.00元），尚未使用4,084,441.26元，加上扣除手续费后累计利息收入净额10,948,656.61元，募集资金账户余额为15,033,097.87元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、募集资金投资项目变更情况

  经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，公司对募集资金项目实施地点进行了变更，对募集资金投资计划进行了调整。

  经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，用公司“研发中心建设项目”募集结余资金补充募集投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”。

  具体变更及调整情况如下：

  ⑴募集资金投资项目总体投资变更前后的情况

  单位：万元

  ■

  ⑵基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目

  ①实施地点

  变更前：以募集资金1,286.65万元购买及装修财富大厦第1栋52E、53B部分单元，共551.81M2；

  变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦（现已更名为“达实智能大厦”）3层西侧1,312.94 M2；

  ②投资计划调整

  因上述调整节余募集资金1,286.65万元，其中262.65万元将用于办公场地改造及装修，其余1,024万元将用于补充本项目的管理节能系统与节能改造系统的设备投资。

  ⑶公司研发中心建设项目

  ①实施地点

  变更前：以募集资金2,532万元购买财富大厦第1栋53B部分单元，共1,091.72M2；

  变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦（现已更名为“达实智能大厦”）1层西侧2,160.18M2；

  ②投资计划调整

  上述调整节余募集资金2,532万元，将用于追加本项目办公场地装修及改造费用432万元及补充“新增建筑智能化业务营运资金”2,100万元。

  ⑷新增建筑智能化业务营运资金

  原投资计划：6,000万元；

  调整后投资计划：8,100万元，新增2,100万元为公司研发中心建设项目的结余资金调整所致。

  公司募集资金投资项目不涉及项目名称、项目实施内容的变更。

  2、募集资金投资项目出现结余的情况

  公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金， 致使“研发中心建设项目”项目完工后节余 455.07万元。经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司将该项目节余资金及存放该项目资金的银行账户产生的利息共计692.09万元用于补充募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”。补充后，“新增建筑智能化业务营运资金”的投资额增加至 8,792.09万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在违规行为。

  六、结论

  公司2013年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  附件：《募集资金使用情况对照表》

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2014年3月11日

  附件：《募集资金使用情况对照表》

  单位：万元

  ■

  注1：基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目承诺净利润817.00万元，累计实现净利润 1,115.04万元。

  注2：收购完成后，公司持有上海联欣科技发展有限公司（现已更名为“上海达实联欣科技发展有限公司”，以下简称“达实联欣”）51%的股权。2013年度，达实联欣实现净利润与预测净利润有一定差异，主要原因在于：达实联欣主要从事绿色建筑公用工程及建筑节能工程服务，2013年所获订单情况较好，但工程项目施工进度未达预期，导致当年实现的收入和净利润低于原预测利润。截至目前，达实联欣订单较为充足，2014年经营业绩预期良好。

  注3：收购完成后，公司持有北京启迪德润能源科技有限公司（现已更名为“北京达实德润能源科技有限公司”，以下简称“达实德润”）45%的股权。2013年度，达实德润实现净利润与预测净利润存在差异，主要原因在于：公司收购达实德润的主要目的是使公司业务链向前端绿色建筑咨询认证延伸，与公司建筑智能化及节能业务产生战略协同效应，达实德润给公司带来的潜在间接效益要远大于直接经济效益。

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-013

  深圳达实智能股份有限公司

  关于公司向银行申请买方信贷额度

  并为该额度提供担保的公告

  一、情况概述

  公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）申请买方信贷额度人民币 2 亿元（单笔贷款金额不超过采购（或工程）合同总金额的70%,单笔贷款期限不超过5年），专项用于国内各地医院向深圳达实智能股份有限公司采购智能化、弱强电、节能环保及净化工程设备及相关配套工程服务。公司作为保证人为在平安银行申请的 2 亿元买方信贷额度下的授信提供最高额连带责任保证，本次买方信贷额度有效期为12个月。

  本议案尚需提交股东大会批准。

  二、担保各方基本情况

  （下转B46版）