证券时报多媒体数字报

（上接B16版）

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

（二）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层

法定代表人：贾长舜

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

（三）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号

法定代表人：祝社宁

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。

（四）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层

法定代表人：李军利

注册资本：1,900万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

（五）西安高科园林景观工程有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路28号

法定代表人：田长院

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。

（六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层

法定代表人：江衍红

注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。

（七）西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路20号

法定代表人：黄明岩

注册资本：4,800万元人民币

经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。

（八）西安高科国际社区发展有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层

法定代表人：牛跃进

注册资本：2.855亿元人民币

经营范围：城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设；建筑工程、市政工程、水利工程、基础工程的施工及管理；房地产开发与经营；园区配套开发与经营；承接项目管理、项目策划和景观设计。

（九）西安高科卫光电子有限公司

注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼

法定代表人：张胜利

注册资本：2,086万元人民币

经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、新纪元俱乐部、高科国际社区、高科卫光均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行；

3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

六、公司独立董事发表如下意见：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

3、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一四年三月十三日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-009

天地源股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、上海天地源企业有限公司及其下属子公司、深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司、2014年度股东大会召开前公司出资新成立的公司。

·本次担保金额：新增不超过115亿元人民币

· 对外担保累计金额：截止2013年12月31日，公司累计对外担保金额361,450万元，全部系对下属子公司的担保。

·截止目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

天地源股份有限公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于对下属公司担保的议案》的议案，合计担保总金额115亿元。

根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”）

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层

法定代表人：马小峰

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2013年12月31日，西安天地源公司总资产360,219.77 万元、净资产102,819.26万元、负债总额257,400.51 万元，2013 年实现净利润8,065.96 万元。

2、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）

注册地址：上海市浦东新区张杨路500号26层J单元

法定代表人：解嘉

注册资本：30,000万元人民币

经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）等。

截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2013年12月31日，上海天地源公司总资产116,513.21万元、净资产32,427.46万元、负债总额84,085.75万元，2013 年实现净利润6,638.97 万元。

3、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）

注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2013 年12 月31日，深圳天地源公司总资产65,525.83 万元、净资产23,173.86万元、负债总额42,351.97 万元，2013 年实现净利润 3,130.28 万元。

4、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）

注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9号经济发展中心3006-18

法定代表人：马韫韬

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2013 年12 月31日，天津天地源公司总资产168,069.65 万元、净资产 21,347.04万元、负债总额146,722.60 万元，2013 年实现净利润-927.20 万元。

三、董事会意见：

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2014年度股东大会召开之前，在新增不超过115亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供40亿元担保，向上海天地源企业有限公司及其下属子公司、深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供20亿元担保，向2014年度股东大会召开前公司出资新成立公司向金融机构申请办理的融资事项提供15亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

截止2013年12 月31 日，公司累计对外担保金额为361,450万元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

五、备查文件：

天地源股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一四年三月十三日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-010

天地源股份有限公司关于

召开公司2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年4月22日（星期二）上午9点

●股权登记日：2014年4月15日

●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

●会议方式：现场投票

●不提供网络投票

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：董事会

2、会议时间：2014年4月22日（星期二）上午9点。

3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。

4、召开方式：现场投票

5、出席人资格：

（1）本公司董事、监事和高级管理人员；

（2）截止2014年4月15日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议议程：

1、公司2013年度董事会工作报告；

2、公司2013年度监事会工作报告；

3、公司2013年度独立董事述职报告；

4、关于公司2013年度财务决算的议案；

5、关于公司2013年度利润分配预案的议案；

6、关于公司2013年年度报告及摘要的议案；

7、关于续聘公司2014年度审计机构并支付报酬的议案；

8、关于公司2014年度日常关联交易的议案；

9、关于对下属公司担保的议案；

10、关于公司土地储备的议案；

11、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案。

三、现场股东大会会议登记方式：

1、登记需提交的有关手续：

（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

3、登记时间：

2014年4月17日8：30—17：30

四、与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一四年三月十三日

附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2013年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司2013年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司2013年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、公司2013年度独立董事述职报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司2013年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司2013年度利润分配预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于公司2013年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于续聘公司2014年度审计机构并支付报酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于公司2014年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于对下属公司担保的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十、关于公司土地储备的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十一、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

委托日期：2014年 月 日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-011

天地源股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第七届监事会第六次会议于2014年3月11日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由监事会主席牛跃进先生主持，会议应表决监事7名，实际表决7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、公司2013年度监事会工作报告；

本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

二、关于公司2013年度财务决算的议案；

本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

三、关于公司2013年度内部控制评价报告的议案；

本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

四、关于公司2013年年度报告及摘要的议案。

根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在对2013年年度报告进行审核后,提出如下审核意见：

1、 公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

2、 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计并出具标准无保留意见的审计报告是客观公正、实事求是的。

3、 公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司

监事会

二○一四年三月十三日