证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2013年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十一日

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－015号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

本次股东大会的召开经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2013年4月3日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2014年4月2日—2014年4月3日

其中，深圳证券交易所交易系统投票时间为2014 年4月3日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；互联网投票系统投票时间为：2014年4月2日下午15:00 至2014年4月3日下午15:00 期间的任意时间。

（五）股权登记日：2014年3月31日（星期一）

（六）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

（七）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（八）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（九）出席对象：

1、截至2014年3月31日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的法律顾问。

（十）公司将于2014年3月31日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、审议《新疆天山水泥股份有限公司2013年度董事会工作报告》

2、审议《新疆天山水泥股份有限公司2013年度监事会工作报告》

3、审议《新疆天山水泥股份有限公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》

4、审议《新疆天山水泥股份有限公司2013年度利润分配预案》

5、审议《关于募集资金2013年度存放与实际使用情况专项报告》

6、审议《关于2014年日常关联交易事项的议案》

7、审议《关于公司及全资子公司2014年贷款及授信额度并授权公司总裁在额度内签署相关法律文书的议案》

8、审议《关于本公司向关联方中材集团财务有限公司借款的议案》

9、审议《关于公司2014年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

10、审议《关于子公司计提减值准备的议案》

（二）2013年度股东大会上独立董事作2013年度述职报告。

（三）披露情况：

上述议案相关披露请查阅2014年3月13日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

（四）特别强调事项：

公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、会议登记事项

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、 登记时间

2014年4月2日（星期三）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30（信函以收到邮戳日为准）。

3、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、投票代码：360877；投票简称：天山投票

3、股东投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年3月2日下午15:00至2014年4月3日下午15:00期间的任意时间。

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2013年度股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

五、网络投票其他注意事项

（一）网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

（二）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（三） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）会务常设联系人

联系人：刘洪涛 周建林

联系电话：0991－6686798， 0991－6686791

传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfzjl@163.com

邮政编码：830013

联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

（二）、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2013年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。@ 1、对关于召开2013年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

2、对关于召开2013年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

3、对关于召开2013年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二O一四年 月 日

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－017号

新疆天山水泥股份有限公司第五届

监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2013年3月11日在公司二楼会议室，以现场会议方式召开第五届监事会第七次会议，会议应参加监事5人，实际参会监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司2013年度监事会报告的议案》

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：5 票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告的议案》

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司2013年度报告及摘要的议案》

监事会成员保证公司2013年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案》

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司

监 事 会

二〇一四年三月十一日

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－012号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

1、本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2014年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足公司下属子公司生产经营的资金需求，本公司拟为子公司2014年到期的贷款及授信97,400万元提供连带责任保证；为子公司新增的流动资金贷款及授信53,000万元提供连带责任保证，并授权公司总裁就前述担保事项签署相关法律文件。

2、因子公司生产经营需要，公司子公司之间拟为2014年到期的贷款及授信提供19,000万元担保。

3、该议案表决情况：与会9名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

4、本次对外担保未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

公司控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山），成立于2007年4月，注册资本为25,648.08万元,本公司持有其64.56%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。截止2013年12月31日该公司经审计的总资产为101,656.24万元, 所有者权益35,956.93万元,净利润2,184.00万元。

公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于2000年10月，注册资本51,742.55万元，本公司持有该公司51%的股权；主营业务：水泥生产及销售；截止2013年12月31日，该公司（合并）经审计的资产总额450,909.57万元, 所有者权益161,810.54万元,净利润7,944.73万元。

公司控股子公司屯河水泥之全资子公司沙湾天山水泥有限责任公司（简称：沙湾天山）成立于2011年4月，注册资本9000万元；营业范围：水泥生产及销售。屯河水泥持有其100%股权。截止2013年12月31日，该公司经审计的资产总额41,256.18万元, 所有者权益31,673.36万元,净利润1,961.26万元。

公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立于2002年11月，注册资本为23,135.27万元，本公司持有该公司66.01％的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止2013年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为183,002.39万元，所有者权益57,903.89万元，净利润11,149.06万元。

公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（简称：宜兴天山）成立于2008年8月，注册资本为15,000万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2013年12月31日，该公司经审计的总资产为83,982.90万元，所有者权益 41,663.73万元，净利润5,200.07万元。

公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：阿克苏多浪）成立于1998年9月，注册资本为44,332万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2013年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为208,016.41万元，所有者权益82,889.97万元，净利润1,842.63万元。

公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司（简称：神州混凝土）成立于2003年1月，注册资本为2,425.27万元。公司主营业务为混凝土生产、批发零售。截止2013年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为33,591.22万元，所有者权益18,901.62万元，净利润2,556.95万元。

公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：筑友混凝土）成立于2003年4月，注册资本为5,000万元。公司主营业务为商品混凝土的制造与销售，本公司持有其86.41%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其13.59%股权。截止2013年12月31日，该公司经审计的总资产为34,808.66万元，所有者权益10,837.71万元，净利润62.90万元。

公司控股子公司江苏天山之全资子公司溧水天山水泥有限责任公司（简称：溧水天山）成立于2007年7月，注册资本为16,000万元。公司主营业务为水泥及相关产品生产及销售，石灰石销售。截止2013年12月31日，该公司经审计的总资产为61,392.14 万元，所有者权益23,090.17万元，净利润6,139.87万元。

公司控股子公司江苏天山之全资子公司苏州天山水泥有限责任公司（简称：苏州天山）成立于2003年11月，注册资本为3,000万元。公司主营业务为新型干法水泥熟料磨粉及销售。截止2013年12月31日，该公司经审计的总资产为39,020.39万元，所有者权益7,869.56万元，净利润2,075.89万元。

公司控股子公司江苏天山之全资子公司无锡天山水泥有限责任公司（简称：无锡天山）成立于2003年2月，注册资本为8,000万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2013年12月31日，该公司经审计的总资产为32,537.05万元，所有者权益12,790.20万元，净利润2,934.51万元。

三、被担保的借款情况：

1、天山股份拟为子公司2014年到期贷款及授信提供担保的：

单位：万元

注：上述担保交通银行为天山神州提供的授信中2000万用于办理保函、银行承兑；交通银行为米东天山提供的授信中2500万用于办理保函、银行承兑；宁波银行无锡分行为江苏天山提供的授信中3000万用于办理银行承兑；民生银行无锡分行为江苏天山提供的授信中3500万用于办理银行承兑；浦发银行无锡分行为江苏天山提供的授信中2000万用于办理银行承兑；江苏银行河埒支行为无锡天山提供的授信中1500万用于办理银行承兑汇票；其余担保均对流动资金贷款，保理等债权类融资业务。

2、子公司之间为2012年到期贷款及授信的担保：

单位：万元

注：上述担保中行沙湾支行为沙湾天山提供的授信全部用于办理银行承兑；苏州浦发银行沧浪支行为苏州天山水泥有限公司提供的授信中2000万用于办理银行承兑汇票；其余担保均对流动资金贷款，保理等债权类融资业务。

3、为子公司新增流动资金贷款及授信提供的担保：

单位：万元

注：上述担保兴业银行无锡分行为江苏天山提供的授信中3000万用于办理银行承兑；浦发银行无锡分行为江苏天山提供的授信中3000万用于办理银行承兑。

四、反担保情况

1、新疆屯河水泥有限责任公司，本公司持有该公司51%的股权，中粮屯河股份有限公司持有该公司49%的股权。由于中粮屯河股份有限公司内部管理制度要求，无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保，同时收取担保金额的1%作为担保费用。

2、新疆米东天山水泥有限责任公司，本公司持有其64.56%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。由于新疆华泰重化工有限责任公司内部管理制度要求，无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保，同时收取担保金额的1%作为担保费用。

3、江苏天山水泥集团有限公司，本公司持有该公司66.01％的股权，无锡远森园林景观工程有限公司持有该公司13.52%的股权,印奔翱持有该公司4.04%的股权、江苏苏特国际贸易有限公司持有该公司16.43%的股权。该公司在浦发银行无锡分行的3000万元续贷是由天山股份独家担保并按担保金额的1%收取担保费。

五、董事会意见

本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2014年为子公司借款和授信提供担保及子公司之间互保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年12月31日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为347,002.23 万元，占2013年12月31日经审计净资产的43.79％；本公司及控股子公司不存在对外担保。

具体如下：

1、截止2013年12月31日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为322,841.36万元，占2013年12月31日经审计净资产的40.74％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保。

2、截止2013年12月31日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为24,160.87万元，占2013年12月31日经审计净资产的3.05%。

3、截止2013年12月31日，公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一四年三月十一日