证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北黄山头酒业有限公司（以下简称“黄山头”）于2014年3月14日与四川泸州名豪酒业有限公司（以下简称“四川名豪”）、 泸州凯乐名豪酒业有限公司（以下简称“凯乐名豪”）签署《股权转让协议》，黄山头将持有的凯乐名豪51%股权即5100万股全部转让给四川名豪，转让金为8014万元。上述交易价格的确定依据为《黄山头拟转让股权所涉及的凯乐名豪股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（基准日为2013年12月31日）确定的评估值。

2、因凯乐名豪的法人代表周德文为四川名豪实际控人，同时四川名豪持有黄山头1.34%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，所以本次交易构成了关联交易。

3、2014年3月14日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于子公司出售股权暨关联交易的议案》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。独立董事杨汉刚、毛传金、徐海根、尹光志对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。

2014年2月21日黄山头召开董事会审议通过《关于转让控股子公司泸州凯乐名豪酒业有限公司51%股权的议案》，2014年3月1日黄山头召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于转让控股子公司泸州凯乐名豪酒业有限公司51%股权的议案》。

4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，该事项需经公司董事会审议通过，但无需经过股东大会审议通过，也无需经过有关部门批准。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（1）、公司中文名称：四川泸州名豪酒业有限公司

注册地：泸县县城工业园区

成立时间：1996.12.10

注册资本：2659万元

法定代表人：周德文

经营范围：酒类生产、销售

主要股东：周德文、宋大均、宋学枝、周佳玲

（2）、最近一年的主要财务指标：截止2013年12月31日资产总额30623万元，负债总额8604万元，所有者权益总额22019万元，资产负债率29%，实现销售收入38449万元，实现净利润4081万元。（未经审计）

三、交易标的的基本情况

（一）、公司名称：泸州凯乐名豪酒业有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012.09.06

注册资本：10000万元

法定代表人：周德文

  公司注册地址：泸县县城工业园区

经营范围：酒类生产、销售；粮食收购、销售

交易标的股权结构：

本次交易标的为黄山头持有凯乐名豪51%的股权。该标的资产及其对应的公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的的评估情况：

本次转让的标的资产由同致信德（北京）资产评估有限公司进行了评估。同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2014）第005号《黄山头拟转让股权所涉及的凯乐名豪股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（基准日为2013年12月31日）。

1、评估对象和评估范围

评估对象为泸州凯乐名豪酒业有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2013年12月31日经审计后的泸州凯乐名豪酒业有限公司全部资产和负债。

2、评估方法

采用资产基础法、收益法。

3、评估结论

选择资产基础法评估结论，经评估，泸州凯乐名豪酒业有限公司于评估基准日2013年12月31日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为19,325.43万元，评估值为24,610.36万元，评估增值5,284.93万元，增值率为27.35 %。负债账面值为8,897.47万元，评估值为8,897.47万元，评估无增减。净资产账面值为10,427.96万元，评估值为15,712.89万元，评估增值5,284.93万元，增值率为50.68 %。评估增值的主要原因：

（1）流动资产增值843.64万元，主要为存货中库存商品增值，因市场白酒商品价格上涨导致。

（2）长期股权投资增值4,567.36万元，主要为股权投资单位泸州龙德商贸有限公司留存存益导致长期股权投资评估增值。

（3）固定资产减值154.70万元，其中房屋建筑物原值增值5.96%，主要为近年来随着评估对象区域内基础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃，房地产市场交易价格存在一定幅度上涨。净值减值1.39%，主要为折旧年限与经济使用寿命不一致导致净值减值。机器设备减值3.98万元，主要为机器设备市场价格下跌所致。

（4）无形资产——土地使用权增值4.39%，原因为土地使用权取得时间较早，地价上涨导致评估增值。

（三）、截止2013年12月31日，凯乐名豪总资产19,325.43万元，负债8,897.47万元，净资产10,427.96万元。2013年度营业收入1,991.54万元，净利润3,752.12元。（经审计的凯乐名豪母公司财务数据）

（四）、凯乐名豪2013年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、协议的主要内容

甲方：湖北黄山头酒业有限公司

乙方：四川泸州名豪酒业有限公司

丙方：泸州凯乐名豪酒业有限公司

1、甲方将持有的丙方51%股权转让给乙方，乙方同意接受。

2、本次股权转让价格依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2014）第005号《湖北黄山头酒业有限公司拟转让股权所涉及的泸州凯乐名豪酒业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(基准日为2013年12月31日)确定的评估值，确定股权转让价格为8,014万元，乙方同意以8,014万元的价格受让甲方持有的丙方公司51%股权。

3、2014年3月30日前，乙方需将转让款人民币捌仟零壹拾肆万元（￥80,140,000.00）全部付给甲方，甲方应积极配合乙方和丙方在泸县工商行政管理局办理股权过户等手续。

4、协议签订后，甲方不再承担丙方公司2013年12月31日以后的债务，由乙方全部承担。

5、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份。

6、股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方不再是丙方的股东，不得以丙方公司的名义对外从事任何活动。

五、出售资股权的目的和对公司的影响

随着黄山头生产能力建设逐步增加和完善，为战略转型调整，适应市场，优化产品结构，公司拟将持有泸州凯乐名豪酒业有限公司51%股权转让给四川泸州名豪酒业有限公司。本次资产转让符合黄山头酒业中长期的发展规划，符合公司及全体股东利益。

该项交易完成后，黄山头共获得溢价收益2914万元。

六、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

七、备查文件目录

1、《股权转让协议》；

2、公司第七届董事会第三十九次会议决议；

3、独立董事关于子公司出售股权暨关联交易事项之事前认可意见；

4、独立董事关于子公司出售股权暨关联交易的独立意见；

5、黄山头董事会决议；

6、黄山头2014年第一次临时股东会决议。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一四年三月十五日