证券时报多媒体数字报

证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2014-19

中航地产股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议

(通讯表决)公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会2014年3月7日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第十三次会议通知。会议于2014年3月14日以通讯表决方式召开,应参加表决9人,亲自参加表决9人,分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过了《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司53.33%股权的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

深圳市中航建设监理有限公司为公司控股子公司,公司持有其53.33%股权,深圳中航城发展有限公司持有其46.67%股权。为进一步聚焦房地产开发主业,董事会同意公司联合深圳中航城发展有限公司共同将双方持有的深圳市中航建设监理有限公司100%股权在北京产权交易所挂牌转让,首次挂牌价将不低于评估价。

公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次股权转让事项发表了独立意见,一致认为:公司将所持有的深圳市中航建设监理有限公司53.33%股权进行挂牌转让,符合公司战略发展需要,有利于公司聚焦主业,促进公司持续健康发展,优化资源配置,提高整体资产盈利能力,符合全体股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第七届董事会第十三次会议做出的审议通过《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司53.33%股权的议案》的决议。

公司将根据前述下属企业股权在北京产权交易所挂牌交易的情况,按照有关证券监管规定及时披露交易进展情况。

本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司53.33%股权的公告》(公告编号:2014-20)。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月十四日

证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2014-20

中航地产股份有限公司关于挂牌

转让深圳市中航建设监理有限公司

53.33%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

深圳市中航建设监理有限公司(以下简称“中航监理”)为公司控股子公司,公司持有其53.33%股权,深圳中航城发展有限公司持有其46.67%股权。为进一步聚焦房地产开发主业,公司拟联合深圳中航城发展有限公司共同将双方持有的中航监理100%股权在北京产权交易所挂牌转让,首次挂牌价将不低于评估价。

2014年3月14日,公司第七届董事会第十三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司53.33%股权的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权),公司独立董事对此事项进行事前审查并发表了独立意见。

按照国有产权转让有关规定,公司将通过在产权交易所挂牌的方式转让所持有的中航监理股权,交易对方和交易价格存在不确定性,且无法判断是否构成关联交易。

本次股权转让事项已完成国资管理部门的备案手续。公司将根据挂牌转让的最终交易价格,按照有关证券监管规定决定是否需要提交股东大会审议。本次股权转让事项不会构成重大资产重组。

二、转让标的基本情况

本次公司拟转让标的为所持有的中航监理53.33%股权。

(一)交易标的基本情况

1、中航监理成立于1995年1月17日,注册资本为人民币300万元,法定代表人为曹修奇,注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦东座六楼,营业范围是建设监理、工程咨询。

2、中航监理股权结构:公司持股53.33%,深圳中航城发展有限公司持股46.67%。

3、中航监理的主要财务数据(单位:万元):

4、中航监理业务情况:中航监理拥有房建甲级监理资质、市政乙级监理资质。目前承接的两个监理项目属于竣工后保修期阶段监理服务或竣工结算的后续配合工作,无在建工程现场监理业务。

(二)转让标的其他说明

1、中航监理的股权不存在质押或者其他第三人主张权利。

2、公司不存在为中航监理提供担保、委托其理财情形,中航监理也不存在占用公司资金等方面的情形。

三、股权转让定价情况

(一)资产审计情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2013]005644号审计报告:截至2013年9月30日,中航监理总资产账面价值800.03万元,净资产账面价值683.20万元;营业总收入为1,108.72万元,净利润为222.76万元。

(二)资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2013)第733号《深圳市中航建设监理有限公司股权转让项目资产评估报告书》,以2013年9月30日为评估基准日,采用收益法进行评估,中航监理的净资产账面值为683.20万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为828.10万元,评估增值144.90万元,增值率21.21%。因此,公司持有的中航监理53.33%股权评估价值为441.63万元。

中航监理股权转让时,首次挂牌价将不低于前述资产评估价格。

四、交易协议的主要内容

本次股权转让事项经中航监理各方股东有权决策机构批准后,将在北京产权交易所履行公开挂牌程序,首次挂牌价不低于资产评估价格。在确定交易对方后签署交易协议,最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让是基于公司战略发展角度考虑,有助于公司进一步聚焦主业,也有助于回收资金、提升资产效率。中航监理股权如挂牌转让成功,将使公司长期股权投资减少,同时公司合并财务报表的范围将相应发生变化,但对公司损益影响较小。

六、独立董事对本次股权转让的独立意见

公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次股权转让事项发表了独立意见,一致认为:公司将所持有的深圳市中航建设监理有限公司53.33%股权进行挂牌转让,符合公司战略发展需要,有利于公司聚焦主业,促进公司持续健康发展,优化资源配置,提高整体资产盈利能力,符合全体股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第七届董事会第十三次会议做出的审议通过《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司53.33%股权的议案》的决议。

七、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议;

2、经独立董事签字确认的独立董事意见;

3、大华审字[2013]005644号《深圳市中航建设监理有限公司审计报告》;

4、天兴评报字[2013]第733号《深圳市中航建设监理有限公司股权转让项目资产评估报告》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月十四日

证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2014-21

中航地产股份有限公司关于召开

2013年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于2014年3月1日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《第七届董事会第十二次会议决议公告》及《关于召开2013年度股东大会的通知》。2013年度股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。为保护投资者合法权益,方便各位股东行使股东大会表决权,现披露关于召开2013年度股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况:

1、股东大会届次:2013年度股东大会

2、会议召集人:本公司董事会

3、2014年2月27日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议召开日期和时间:2014年3月24日下午2:00;

网络投票时间:2014年3月23日-3月24日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年3月24日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年3月23日下午3:00—3月24日下午3:00。

5、会议召开方式:

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象:

(1)截止2014年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件),或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

二、会议审议事项:

1、审议《公司2013年年度报告及其摘要》;

2、审议《公司2013年度财务决算报告》;

3、审议《公司2013年度利润分配预案》;

4、审议《公司2013年度董事会工作报告》;

5、审议《关于续聘财务及内控审计机构的议案》;

6、审议《公司2013年度监事会工作报告》;

7、审议《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》;

8、审议《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》;

9、审议《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托借款的议案》;

10、审议《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》;

11、审议《关于公司2013年度关联交易事项的议案》;

12、审议《关于公司2014年日常关联交易预计发生额的议案》;

13、听取《独立董事2013年度述职报告》。

说明:1、上述第一至第五项、第七至十三项事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过;第一、二、六项事项已经公司第七届监事会第四次会议审议通过。2、前述议案具体情况详见公司于2014年3月1日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告或文件。3、本次股东大会审议第七至九项、第十一、十二项议案时,关联股东须回避表决。

三、会议登记办法:

1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;

2、个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、登记时间:

2014年3月18日至3月21日9:30-11:30,下午2:00-5:00。

4、登记地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

四、参加网络投票的具体操作流程:

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360043。

2、投票简称:中航投票。

3、 投票时间:2014年3月24日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日,“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月23日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2014年3月24日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下:

(1)申请服务密码的股东可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;点击“申请密码”,填写相关信息并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个“激活校验码”。

(2)激活服务密码:投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司2013年度股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项:

1、会议联系方式:

地址:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处

电话:0755-83244503

传真:0755—83688903

邮编;518031

联系人:宋丹蕾、张译尹

2、与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件:

1、第七届董事会第十二次会议决议

2、第七届监事会第四次会议决议

特此公告。

附件:授权委托书

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月十四日

附件:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席中航地产股份有限公司2013年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

注:1、上述审议事项,委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”,做出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人(签名): 委托人身份证号码:

委托人股东账户: 委托人持股数:

受托人(签名): 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

(本授权委托书复印件及剪报均有效)