证券时报多媒体数字报

(上接B10版)

注册资本：８０，０００ 万元

住所：江阴市新桥镇陶新路８ 号

经营范围：工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。

２、荣基国际的基本情况

公司名称：荣基国际（香港）有限公司

注册资本：１０，０００ 港币

住所：４ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， Ｗｉｎｂａｓｅ Ｃｅｎｔｒｅ， ２０８ Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ， ＨｏｎｇＫｏｎｇ

３、国星集团的基本情况

公司名称：国星集团有限公司

注册资本：５０，０００ 美元

住所：２００１， Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒａｌ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｔｏｗｅｒ，５０ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ，Ｃｅｎｔｒａｌ，ＨＫ

４、万成亚太的基本情况

公司名称：万成亚太投资有限公司

注册资本：１０，０００ 港币

住所：Ｕｎｉｔ ３０４ ３／Ｆ， Ｎｅｗ Ｅａｓｔ Ｏｃｅａｎ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｎｏ． ９ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｍｕｓｅｕｍ Ｒｏａｄ， Ｔｓｉｍｓｈａｔｓｕｉ， Ｋｏｗｌｏｏｎ

５、海澜国贸的基本情况

公司名称：海澜国际贸易有限公司

法定代表人：王祥芬

注册资本：１０，０００ 万元

住所：江阴市澄江中路１１８ 号

经营范围：针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）

６、江阴晟汇的基本情况

公司名称：江阴市晟汇国际贸易有限公司

法定代表人：孙亚华

注册资本：１０，０００ 万元

住所： 江阴市澄江中路１１８ 号

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织原料、金属材料、建材、纺机配件、五金、玻璃的销售；服装的生产。

７、挚东投资的基本情况

公司名称：上海挚东投资管理有限公司

法定代表人：任晓宁

注册资本：１２０ 万元

住所：上海市浦东新区老港镇南港公路１７６５ 号６５０ 室

经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示，市场信息咨询与调查。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１４年２月２８日）

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至２０１４年３月１３日）

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，海澜集团于２０１４年２月７日受让三精纺持有的凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，成为公司控股股东，周建平先生为公司实际控制人。

本次发行后，按本次发行股份数量３，８４６，１５３，８４６ 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计持有本公司３，１１２，１２５，５４９股股份，占公司本次发行后总股本的６９．２７％ 。海澜集团仍为公司的控股股东，周建平先生为实际控制人。

本次发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

注：按照《海澜集团有限公司关于凯诺科技股份有限公司股份锁定之承诺函》，海澜集团在本次重大资产重组中受让三精纺的１５０，５７８，３８８股凯诺科技股份自过户之日起３６个月内不上市交易或转让。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务和财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司将持有海澜之家１００％的股权，主营业务为品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，上市公司将成为具有先进信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。通过本次交易，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到有效的整合，实现优势互补，资源共享，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次交易完成后，海澜之家将成为本公司的全资子公司，海澜集团将成为本公司的控股股东；本公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利，因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

地址：上海市浦东新区东方路１８号保利广场Ｅ栋２２层

电话：０２１－６８４９８５２８

传真：０２１－６８４９８５０２

主办人：王骥跃、田来

协办人：盛理峰

项目组成员：赵远军、陈劭悦、张凡琛、闵瑞

（二）律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

地址：上海市静安区南京西路５８０号南证大厦４５、４６层

电话：０２１－５２３４１６６８

传真：０２１－５２３４１６７０

经办律师：吴小亮、张隽

（三）审计机构与验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：余瑞玉

地址：南京市建邺区江东中路１０６号１９０７室

电话：０２５－８４７１１１８８

传真：０２５－８４７１８８０４

经办人：骆竞、陆德忠、孙伟、王伟庆

（四）评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

电话：０１０－８８００００５２

传真：０１０－８８０００００６

经办人：陈志红、鲁杰钢、李月华、刘凯

七、上网公告附件

（一）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（二）国浩律师（上海）事务所关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施结果之法律意见书；

（三）华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况之专项核查意见。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十五日

股票代码:600398 股票简称:凯诺科技 公告编号:临2014—010号

凯诺科技股份有限公司

第五届第二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届第二十次会议于２０１４年３月１４日在公司会议室召开，会议通知已于２０１４年３月８日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董事６人，实到陶晓华、王建华、张建良、秦敏杰、穆炯、曹政宜等董事６人，３名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：

一、审议通过《关于变更公司名称的议案》

公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）已实施完毕，公司的资产、业务全面发生变更。为适应公司发展的需要，公司名称拟变更为“海澜之家股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

为适应重大资产重组后公司的发展需要，公司拟将经营范围由“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品的开发及投资；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理。凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽。码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营业务”，变更为“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）。（经营范围以工商部门核定的为准）。”

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会即将届满，且重大资产重组已实施完毕，公司董事会拟进行换届选举。公司第六届董事会将由七名董事组成，其中三名为独立董事。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经控股股东海澜集团有限公司推荐并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名周建平先生、陶晓华先生、顾东升先生、钱亚萍女士、曹政宜先生、穆炯女士、吴晓锋女士为第六届董事会董事候选人（其中曹政宜先生、穆炯女士、吴晓锋女士为独立董事候选人，上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：

１、提名周建平先生为第六届董事会董事候选人

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、提名陶晓华先生为第六届董事会董事候选人

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、提名顾东升先生为第六届董事会董事候选人

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

４、提名钱亚萍女士为第六届董事会董事候选人

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

５、提名曹政宜先生为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、提名穆炯女士为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

７、提名吴晓锋女士为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事穆炯女士、曹政宜先生对公司第六届董事会董事候选人的提名均表示同意。

该议案尚需提交公司股东大会审议，上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

五、审议通过《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案》

决定于２０１４年３月３１日召开２０１４年第一次临时股东大会，审议上述需提交公司股东大会审议的事项。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二○一四年三月十五日

附件：董事候选人简历

周建平：男，１９６０年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员，现任江阴市海澜投资控股有限公司董事长，海澜集团有限公司董事长、总裁，江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之家服饰股份有限公司董事长。

陶晓华：男，１９６８年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，历任三毛集团公司总经理助理、江阴三毛销售有限公司法人代表、总经理，凯诺科技股份有限公司副董事长、总经理，２００８年５月至今任凯诺科技股份有限公司董事长。

顾东升：男，１９７２年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾在江苏省长江驳运公司、海澜集团公司任职。２００７年５月至２０１３年５月担任海澜集团有限公司投资部经理。２０１３年５月至今任海澜之家服饰股份有限公司总经理。

钱亚萍：女，１９７６年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监。现任海澜之家服饰股份有限公司财务总监，２００７年１０月至今任海澜之家服饰股份有限公司董事。

曹政宜：男，１９７６年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证书，２０００年１０月－２００１年５月任无锡滨江律师事务所专职律师，２００１年６月－２０１０年６月任江苏远闻律师事务所专职律师，２０１０年６月－至今任远闻（上海）律师事务所专职律师。２００３年７月－２００８年５月、２０１３年８月至今任凯诺科技股份有限公司独立董事。

穆炯：女，１９７１年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师，中级会计师职称，２００１年１月至２００６年１０月先后在江阴暨阳会计师事务所有限公司、江阴市金桥贸易有限公司、无锡普信会计师事务所江阴分所从事财会工作，２００６年１１月至今任江阴天成会计师事务所有限公司副所长，２０１３年２月至今任凯诺科技股份有限公司独立董事。

吴晓锋：女，１９７３年生，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学民商法博士，北京大学后ＥＭＢＡ，曾任重庆十八冶第一子弟中学教师，重庆商报记者，法制日报记者、编辑、部门主任，现任法制日报海南记者站站长、主任记者，海南仲裁委仲裁员，海南大学法学院特聘教授，天奇自动化工程股份有限公司第四届董事会独立董事。

证券代码:600398 证券简称 :凯诺科技 编号:临2014—011号

凯诺科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组已实施完毕，为适应公司发展的需要，《公司章程》应做相应修订；同时，根据中国证监会２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修订。具体如下：

新修订的《公司章程》（章程全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）已经２０１４年３月１４日召开公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二○一四年三月十五日

股票代码:600398 股票简称:凯诺科技 公告编号:临2014—012号

凯诺科技股份有限公司

第五届第十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于２０１４年３月１４日在公司会议室召开，会议通知已于２０１４年３月８日以书面送达方式通知各位监事。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事３名，实到刘昱红、徐锡方、刘晓静监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

经与会监事审议，会议审议通过了《公司监事会换届选举暨提名第六届监事会监事候选人的议案》

鉴于公司第五届监事会即将届满，且重大资产重组已实施完毕，公司监事会拟进行换届选举。第六届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经控股股东海澜集团有限公司推荐，公司监事会提名张菊娣女士、朱玉荣先生为第六届监事会监事候选人（简历详见附件）。

具体表决结果如下：

１、提名张菊娣女士为公司第六届监事会监事候选人，同意３票，反对０票，弃权０票；

２、提名朱玉荣先生为公司第六届监事会监事候选人，同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，上述监事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司监事会

二○一四年三月十五日

附件：监事候选人简历

张菊娣：女，１９６２年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级物流师，曾任海澜集团有限公司物流中心主任，现任海澜之家服饰股份有限公司储运中心主任，２００７年１０月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事会主席。

朱玉荣：男，１９７６年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾在凯诺科技股份有限公司财务部、海澜集团有限公司财务部任职，现任海澜之家服饰股份有限公司结算中心主任。

股票代码:600398 股票简称:凯诺科技 公告编号:临2014—013号

凯诺科技股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年３月１４日，凯诺科技股份有限公司召开２０１４年第一次职工代表大会，经民主选举，宋建军先生当选为公司第六届监事会职工监事（简历见附件），其将与公司２０１４年第一次临时股东大会选举产生的２名监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

上述职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司监事会

二○一四年三月十五日

附件：职工监事简历

宋建军：男，１９６８年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，２００２年至今在海澜之家服饰股份有限公司工作。现任海澜之家服饰股份有限公司审计部部长，２００７年１０月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事。

证券代码:600398 证券简称:凯诺科技 编号:临2014—014号

凯诺科技股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：２０１４年３月３１日

● 股权登记日：２０１４年３月２６日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的日期、时间：２０１４年３月３１日（星期一）上午９：００

４、会议的表决方式：现场投票方式

５、会议地点：江苏省江阴市华士镇华新路８号海澜之家会议室

二、会议审议事项

１、关于变更公司名称的议案；

２、关于变更公司经营范围的议案；

３、关于修订公司章程的议案；

４、关于公司董事会换届选举的议案（该议案采用累积投票逐项表决）；

５、关于公司监事会换届选举的议案（该议案采用累积投票逐项表决）。

三、会议出席对象

１、截止２０１４年３月２６日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１４年３月２８日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００

２、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

３、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

五、其他事项

１、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

２、联系人：许庆华

电话：０５１０－８６１２１０７１

传真：０５１０－８６１２６８７７

联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

邮政编码：２１４４２６

３、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第二十次董事会决议

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十五日

附件：

授权委托书

凯诺科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年３月３１日召开的贵公司２０１４年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号（营业执照号码）：  受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：    年 月 日

备注：１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

２、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

３、委托人为法人的，应当加盖法人公章。