证券时报多媒体数字报

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014－012

  深圳世纪星源股份有限公司

  对外担保的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本司于２０１４年３月８日作出《对外担保公告》等公告，披露了本司有关平湖街道城市更新项目Ｇ０４２１１－０１８４地块的对外担保的相关事项。现针对该份公告作出更正及补充公告：

  Ａ、更正公告

  更正２０１４年３月８日《对外担保公告》的第二条第４项为：

  ４、根据《股票上市规则》第９．１１条的规定，本司本次担保交易需履行股东大会的特别决议，即应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  Ｂ、补充公告

  （一）将２０１４年３月８日《对外担保公告》的第四条“担保协议的主要内容”之第（二）项第２款补充如下

  ２、承诺

  本司向深圳市建信投资发展有限公司（下称“建信投资”）承诺，如建信投资将深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（下称“项目公司”）１２％的股权挂牌转让的，将由本司或本司指定的其他主体以【人民币９７８０万元×（１＋期间×２０％／３６５）】的价格进行竞买（或购买）。“期间”为建信投资实际支付股权转让款之日起至正式挂牌之日止所经历的日历日天数。

  （二）将２０１４年３月８日《对外担保公告》的第五条“其他”补充如下

  上述的被担保的中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“信达深圳分公司”）债权，还有本司董事郑列列个人提供连带责任保证，由该独立地块的开发权益提供抵押／质押担保，由该项目其他权益持有方提供担保。

  对于本司对项目公司提供的前述担保，本司与星源志富达成一致，由收回对应股东借款的股东对本司提供反担保。本司的前述担保，是信达深圳分公司要求的必要的交易条件，而引入信达深圳分公司及建信投资将有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益。

  （三）将２０１４年３月８日《对外担保公告》的第六条“董事会意见”补充如下

  董事局认为，根据交易文件约定，由本司提供上述担保，是信达深圳分公司及建信投资完成前述交易的前提条件。而由信达深圳分公司以３．９亿元购买原股东对项目公司３．９５２亿元的债权，即信达深圳分公司成为新的债权人并对该债权进行重组项目；由建信投资为取得Ｇ０４２１１－０１８４地块１２％权益所支付的投资对价款９７８０万元及股东借款本金４９２０万元，有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益，且作为抵押物的土地价值远大于担保金额，公司提供担保的风险较小，因此同意公司提供上述担保。

  经独立董事审查，认为该项信达深圳分公司及建信投资的款项有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益，且作为抵押物的土地价值远大于担保金额，公司提供担保的风险较小，因此同意公司为平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块之项目公司向信达深圳分公司偿还人民币３９５，２００，０００元及主合同约定的重组补偿金、信达深圳分公司实现债权权利的其他费用提供连带责任担保；为建信投资取得Ｇ０４２１１－０１８４地块１２％权益所支付的投资对价款９７８０万元及股东借款４９２０万元及其派生利息提供担保。

  以下为更正补充后完整的对外担保公告：

  一、担保背景

  本司于２０１４年１月７日公告了平湖社区旧村改造项目相关进展的公告，公告披露了本司委托星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”，有关星源志富的主体介绍，见本司２０１４年１月７日另一公告《租赁合同变更公告》）为平湖旧改项目的更新改造拆迁报建等前期工作的实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续。在前期拆迁过程中，由本司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过收购其股权的形式实际享有其名下的平湖旧改项目全部地块开发权益（见本司２０１２年年度报告附注十一、２、（五）平湖旧改项目）。当委托范围的独立地块拆迁手续进度不同时，对已达至可签订土地使用合同条件的独立地块，双方还约定了可设立对应于该开发权益的项目公司以便提前进行结算和开发权益收购。星源志富还同意本司可按取得“凤凰商务酒店”使用权的全部账面成本（包括租赁、前期装修支出、楼宇设备投入等）在旧改项目取得实质进展前，直接结转为本司对其的有条件借款；当星源志富在平湖街道范围内的城市更新独立地块项目的前期工作取得实质进展的节点，该笔有条件借款余额加上本司对其提供的其它有条件借款均作为本司取得旧改土地开发权益的已支付对价进行权益确认的结算。

  ２０１３年１２月２４日星源志富已完成了以深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（项目公司）名下平湖中心地区Ｇ０４２１１－０１３２地块的《深圳市土地使用权出让合同书》的签订，《深圳市土地使用权出让合同书》的新编地块编号为Ｇ０４２１１－０１８４。土地使用面积为５２，７８５．２７平方米，土地使用期限７０年，已批准计入容积率的总建筑面积不超过１７９，４７０平方米，其中住宅建筑面积１６１，５２３平方米（含安居型商品房１６，２００平方米）、商业建筑面积１４，１６７平方米。因此，本司有权以有条件借款余额根据约定以单价（不包括借款利息，为４，５６４元／平方米）进行结算，取得相应比例的土地开发权益。２０１４年３月７日本司董事局（详见同日披露的董事局决议公告）同意本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元获得２６４，７４７，１１９．５９元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得４０％该地块开发权益的手续。该项目通过结算引入本司作为４０％权益投资方和引入深圳市建信投资发展有限公司（“建信投资”）作为１２％权益投资方，剩余４８％权益由星源志富持有。各方已达成协议：为建立完善的法人治理结构，理顺原有债权债务关系、加快项目的开发进度，在投资方共同监管项目融资及项目资金的使用、监管项目的开发建设及销售相关事宜的前提下，由建信投资的关联方中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（“信达深圳分公司”）以３．９亿元购买原股东对项目公司３．９５２亿元的债权，信达深圳分公司成为新的债权人并对该债权进行重组。

  上述信达深圳分公司收购债权需提供该独立地块相关开发权益的抵押／质押，并由项目公司的各权益持有方（建信投资除外）提供担保；信达深圳分公司同时还要求本司总裁郑列列提供个人担保。

  被称为“中环星苑”的该独立地块开发项目地处于平湖社区中环大道与阳光路交接处，已完成全部土地平整拆迁手续，预计在今年上半年动工。

  二、担保情况概述

  １、本次担保为：在如下前提的条件下，本司为信达深圳分公司购买原股东对项目公司债权后重组形成的债权３．９５２亿元本金、重组补偿金及信达深圳分公司实现债权权利的其他费用提供连带责任担保：本司为建信投资未来注入中环星苑项目公司的１２％权益投资款本金及股东借款本金及派生利息提供担保：

  （１）中环星苑项目公司已向信达深圳分公司提供了土地相关权益（Ｇ０４２１１－０１８４地块土地使用权）抵押／质押；

  （２）信达深圳分公司已支付【３９０，０００，０００】元的对价， 购买了中环星苑项目公司相应的股东债务；

  （３）建信投资已向中环星苑项目公司注入了股本金９７８０万元及股东借款本金人民币４９２０万元。

  ２、上述担保文件在交易当事人之间已经定稿，在取得本司股东会审议批准后由本司签署并生效。

  ３、本司董事局以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议批准了上述担保。

  ４、根据《股票上市规则》第９．１１条的规定，本司本次担保交易需履行股东大会的特别决议，即应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、被担保人基本情况

  １． 被担保人深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司，１９９９年９月８日注册成立，注册地址 深圳市龙岗区平湖镇金城路一号，法定代表人刘富华，注册资本人民币４００００万元，主营业务在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；物业管理。

  被担保人是Ｇ０４２１１－０１８４地块土地使用权人，是开发该地块项目公司，本司间接持有被担保人４０％权益。

  ２．被担保人相关的产权及控制关系方框图

  ■

  ３． 被担保人深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司最近一期资产总额【８０９，７３９，１６９．９６】元，负债总额【４１２，７４６，４７５．１９】元，净资产【３９６，９９２，６９４．７７】元、营业收入【０ 】元，利润总额【－２７】元，净利润【－２７】元。

  四、担保协议的主要内容

  （一）向信达提供的担保

  （１）债权人：中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司

  （２）担保方式：连带责任保证

  （３）担保金额：本金人民币【３９５，２００，０００ 】元及主合同约定的重组补偿金、信达实现债权权利的其他费用。

  （４）保证期限：自本合同生效之日起，至主合同项下被担保债务履行期限届满后两年止。

  （二）向建信投资提供的担保及承诺

  １、担保

  （１）债权人：深圳市建信投资发展有限公司

  （２）担保方式：连带责任保证

  （３）担保金额：股东借款本金４９，２００，０００．００元及主合同约定的利息或其他费用。

  （４）保证期限：自本合同生效之日起，至主合同项下借款的债务履行期限届满后两年止。

  ２、承诺

  本司向深圳市建信投资发展有限公司（下称“建信投资”）承诺，如建信投资将深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（下称“项目公司”）１２％的股权挂牌转让的，将由本司或本司指定的其他主体以【人民币９７８０万元×（１＋期间×２０％／３６５）】的价格进行竞买（或购买）。“期间”为建信投资实际支付股权转让款之日起至正式挂牌之日止所经历的日历日天数。

  五、其他

  上述的被担保的中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“信达深圳分公司”）债权，还有本司董事郑列列个人提供连带责任保证，由该独立地块的开发权益提供抵押／质押担保，由该项目其他权益持有方提供担保。

  对于本司对项目公司提供的前述担保，本司与星源志富达成一致，由收回对应股东借款的股东对本司提供反担保。本司的前述担保，是信达深圳分公司要求的必要的交易条件，而引入信达深圳分公司及建信投资将有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益。

  六、董事会意见

  董事局认为，根据交易文件约定，由本司提供上述担保，是信达深圳分公司及建信投资完成前述交易的前提条件。而由信达深圳分公司以３．９亿元购买原股东对项目公司３．９５２亿元的债权，即信达深圳分公司成为新的债权人并对该债权进行重组项目；由建信投资为取得Ｇ０４２１１－０１８４地块１２％权益所支付的投资对价款９７８０万元及股东借款本金４９２０万元，有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益，且作为抵押物的土地价值远大于担保金额，公司提供担保的风险较小，因此同意公司提供上述担保。

  经独立董事审查，认为该项信达深圳分公司及建信投资的款项有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益，且作为抵押物的土地价值远大于担保金额，公司提供担保的风险较小，因此同意公司为平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块之项目公司向信达深圳分公司偿还人民币３９５，２００，０００元及主合同约定的重组补偿金、信达深圳分公司实现债权权利的其他费用提供连带责任担保；为建信投资取得Ｇ０４２１１－０１８４地块１２％权益所支付的投资对价款９７８０万元及股东借款４９２０万元及其派生利息提供担保。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  包括本次担保，本公司及其控股子公司的担保总额【７７８，２２６，８００．００】元及占公司最近一期经审计净资产【６８２，０９９，３６１．５３】元的比例为【１１４％】。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  ２０１４年３月１５日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014－011

  深圳世纪星源股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资背景介绍

  ２０１０年本司与深圳市平湖股份合作公司签署了《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》（详见本司公告和相关董事会决议公告：公告编号２０１０－０３１、０３６号）。

  ２０１２年１月２１日深圳市政府颁发了《深圳市城市更新办法实施细则》，其中第三十五条规定：更新计划的申报主体由所在原农村集体组织继受单位申报或由权利主体委托单一市场主体申报。同时，《深圳市城市更新办法》颁发后，原旧村改造的项目需再纳入“拆除重建类”城市更新项目的计划才能实施。为了符合新颁布的实施细则要求，使本司在原合作商业原则不变的前提下顺利取得平湖旧改范围内的土地开发权，改由星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”）为平湖旧改项目的更新改造实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续（详见２０１２年年报附注披露）。在前期拆迁过程中，由本公司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过结算实际享有平湖旧改项目地块开发权益。（见本司２０１２年年度报告附注十一、２、（五）平湖旧改项目）当委托范围的独立地块拆迁手续进度不同时，对已达至可签订土地使用合同条件的独立地块，双方还约定了可设立对应于该开发权益的项目公司以便提前进行结算和开发权益收购（详见本司２０１２年年度报告附注十一、２、（五）平湖旧改项目、本司２０１４年１月７日进展公告）。

  ２０１３年１２月２６日，星源志富知会本司位于平湖中心地区的另一地块Ｇ０４２１１－０１８４独立地块已同政府于２０１４年１２月２４日正式签订了土地使用权的合同书。因此，本公司即日起可按目前账面５８，０５２，８８０．４１元有条件借款余额直接办理取得对应比例的土地开发权益的手续（详见本司２０１４年１月７日进展公告）。

  此外，针对另一地块即ＧＸ０３更新范围内的地块。２０１３年２月５日，该地块正式取得深圳市规土委龙岗局对相关专项规划方案的书面批复：批复要求（专项规划方案）“深化完善后，按规定向深圳市规划和国土资源委进行申报。”， ２０１３年３月１９日，深圳市规划与国土委对完善和深化后上报的专项规划方案的发出了书面批复： 确认“该项目为２００７年度转入２０１０年城市更新计划。该项目位于平湖中心地区法定图则范围内，该项目申报的更新单元范围与法定图则划定的ＧＸ０３更新范围一致，请你司抓紧完成旧屋村认定等相关工作，加快推进项目的实施。”（详见本司２０１４年１月７日的进展公告）。

  ２０１３年１２月２７日，深圳市龙岗区城市更新办根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》针对ＧＸ０３更新范围内的地块项目发出了通知，要求尽快与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》（详见本司２０１４年１月７日进展公告）。

  ２０１４年３月３日本司同深圳平湖股份合作公司、平湖街道办事处三方针对ＧＸ０３更新范围内的地块签订了《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》（详见本司２０１４年３月８日进展公告）。

  二、对外投资概述

  本次披露的对外投资是指由本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元形成２６４，７４７，１１９．５９元新增有条件借款的债权，并由本司以对星源志富的有条件借款余额（包括本司２０１４年１月７日进展公告已披露的有条件借款５８，０５２，８８０．４１元及上述新增有条件借款２６４，７４７，１１９．５９元）进行结算并取得平湖Ｇ０４２１１－０１８４地块的４０％的土地开发权益（见２０１４年３月８日本司《关于平湖街道城市更新项目进展的公告》、见２０１４年３月１５日本司《关于平湖街道城市更新项目进展的补充公告》）。

  本司董事局以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议批准了上述对外投资。

  本次对外投资事项须提交股东大会审议批准。

  本次对外投资事项，不构成关联交易。

  三、交易对手方基本情况

  交易对手方为星源志富，成立时间２００７年８月２８日，是外商独资有限责任公司。公司住所：深圳市龙岗区平湖街道凤凰大道１４６号的凤凰星苑十一楼，法定代表人为刘富华。注册资本港币１０００万元，实收资本港币１０００万元，营业执照注册号：４４０３０１５０３２３６８８４，主营业务：房地产经纪、经纪信息咨询、物业管理。星源志富由Ｉｎｓｔａｎｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ全资持有，而Ｉｎｓｔａｎｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ的最终控制人为叶志光、刘富华。

  星源志富最近一期未经审计的资产总额为８７６６０．８万元，负债总额为８７２８８．１万元，股东权益为３７２．６万元，营业收入为１５７．９４万元，净利润为－３５０．２万元。

  星源志富与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。星源志富是平湖旧改项目前期工作的实施主体（见本公司２０１４年１月７日《关于平湖社区旧村改造项目相关进展的公告》）。

  ■

  四、投资标的的基本情况

  （１）出资方式

  截至２０１３年１１月３０日财务记录，本司账面合计的有条件借款的债权余额为５８，０５２，８８０．４１元（详见本司２０１４年１月７日进展公告）。

  ２０１４年３月７日本司董事局（详见２０１４年３月８日披露的董事局决议公告）同意本司在经股东大会审议批准后，由本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元获得２６４，７４７，１１９．５９元有条件借款的债权。

  本次对外投资的出资方式为：以本司按上述方式形成的对星源志富的有条件借款债权余额共３２２８０万元进行结算取得平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块４０％的开发权益。

  （２）标的公司基本情况

  本次对外投资的直接投资标的公司为深圳市中环星苑房地产开发有限公司（“中环星苑”），该公司１００％持股深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（“项目公司”），项目公司是平湖Ｇ０４２１１－０１８４地块土地使用权的单一产权人。因此，项目公司是本次对外投资的间接投资标的公司。

  中环星苑，经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；物业管理。股东：深圳市星源创意环境技术有限公司（持股１２％）、星源志富（持股４８％）、深圳世纪星源物业发展有限公司（持股４０％）。

  项目公司深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司，１９９９年９月８日成立，住所深圳市龙岗区平湖镇金城路一号，法定代表人刘富华，企业类型有限责任公司（法人独资），认缴注册资本总额４００００万元人民币，认缴实收资本总额３００万元人民币（日后将以债转股方式增资至４００００万元人民币）。经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；物业管理。

  五、对外投资约定的主要内容

  根据本司（作为甲方）与星源志富（作为乙方）协商达成的对外投资约定：

  （１）投资标的

  由甲方向乙方购买中环星苑的４０％股东借款债权，合计人民币【３２２８０万元】，即交易完成后，本司持有中环星苑３２２８０万元的股东借款债权。

  （２）投资金额

  购买中环星苑４０％股东借款债权的对价为人民币【３２２８０万元】。

  （３）支付方式

  以甲方对乙方的有条件借款债权余额进行结算支付。

  （４）合同生效条件和生效时间

  本合同按《深圳证券交易所股票上市规则》及甲方章程规定取得甲方董事局及股东大会（如适用）批准后生效。

  六、董事局意见

  本司董事局认为，由本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元形成２６４，７４７，１１９．５９元新增有条件借款的债权，并按约定进行结算并配合办理取得４０％该Ｇ０４２１１－０１８４地块开发权益的手续，实质是由本司向星源志富购买其持有的对项目公司的股东借款债权，来实现本司对平湖Ｇ０４２１１－０１８４地块的４０％开发权益，属权益性投资，并非单纯的财务资助。平湖旧改项目的启动，将改善本司的主营业务状况，符合本司长远利益。

  七、独立董事意见

  经独立董事审查，认为上述交易符合公司的业务发展规划，定价合理，因此同意公司按照前述约定取得相应的土地开发权益。

  八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资将使本司以有条件借款余额进行结算，取得相应比例的土地开发权益，增加本司主营业务的开发资源储备。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  ２０１４年３月１５日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014－013

  深圳世纪星源股份有限公司关于召开2014年第1次临时股东大会的

  补充更正公告

  本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司于２０１４年３月８日在《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《深圳世纪星源股份有限公司关于召开２０１４年第１次临时股东大会的通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，现将有关事项补充更正说明如下：

  原公告关于会议审议事项的内容如下：

  二、会议审议事项

  １．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  ２．本次会议审议议案：

  （１）审议关于平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块旧改项目４０％权益的结算事宜的议案；

  （２）审议关于为平湖旧改项目融资提供担保的议案。

  现补充更正为：

  二、会议审议事项

  １．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  ２．本次会议审议议案：

  （１）审议关于平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块旧改项目４０％权益的结算事宜的议案；

  （２）审议关于为平湖旧改项目融资提供担保的议案。

  本议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  原公告其他内容不变，特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司董事局

  二０一四年三月十五日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014－010

  深圳世纪星源股份有限公司关于

  平湖街道城市更新项目进展的补充公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本司于２０１４年３月８日作出了《关于平湖街道城市更新项目进展公告》，《对外担保公告》等公告，披露了本司在平湖街道城市更新项目业务的进展、结算投资取得Ｇ０４２１１－０１８４地块开发权益、以及对外担保的相关事项。现针对Ｇ０４２１１－０１８４的独立地块项目相关事项进行补充公告：

  １、关于本司对平湖旧改项目投资状况及相关权益、债权债务形成的情况

  （１）２０１０年本司与深圳市平湖股份合作公司签署了《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》（详见本司公告和相关董事会决议公告：公告编号２０１０－０３１、０３６号）。

  ２０１２年１月２１日深圳市政府颁发了《深圳市城市更新办法实施细则》，其中第三十五条规定：更新计划的申报主体由所在原农村集体组织继受单位申报或由权利主体委托单一市场主体申报。同时，《深圳市城市更新办法》颁发后，原旧村改造的项目需再纳入“拆除重建类”城市更新项目的计划才能实施。为了符合新颁布的实施细则要求，使本司在原合作商业原则不变的前提下顺利取得平湖旧改范围内的土地开发权，改由星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”）为平湖旧改项目的更新改造实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续（详见２０１２年年报附注披露）。在前期拆迁过程中，由本公司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过结算实际享有平湖旧改项目地块开发权益。（见本司２０１２年年度报告附注十一、２、（五）平湖旧改项目）当委托范围的独立地块拆迁手续进度不同时，对已达至可签订土地使用合同条件的独立地块，双方还约定了可设立对应于该开发权益的项目公司以便提前进行结算和开发权益收购（详见本司２０１２年年度报告附注十一、２、（五）平湖旧改项目、本司２０１４年１月７日进展公告）。

  ２０１３年１２月２６日，星源志富知会本司位于平湖中心地区的另一地块Ｇ０４２１１－０１８４独立地块已同政府于２０１４年１２月２４日正式签订了土地使用权的合同书。因此，本公司即日起可按目前账面５８，０５２，８８０．４１元有条件借款余额直接办理取得对应比例的土地开发权益的手续（详见本司２０１４年１月７日进展公告）。

  ２０１４年３月７日本司董事局同意本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元形成２６４，７４７，１１９．５９元新增有条件借款的债权，并按约定进行结算并配合办理取得４０％该Ｇ０４２１１－０１８４地块开发权益的手续（详见２０１４年３月８日披露的董事局决议公告）。

  此外，针对另一地块即ＧＸ０３更新范围内的地块。２０１３年２月５日，该地块正式取得深圳市规土委龙岗局对相关专项规划方案的书面批复：批复要求（专项规划方案）“深化完善后，按规定向深圳市规划和国土资源委进行申报。”， ２０１３年３月１９日，深圳市规划与国土委对完善和深化后上报的专项规划方案的发出了书面批复： 确认“该项目为２００７年度转入２０１０年城市更新计划。该项目位于平湖中心地区法定图则范围内，该项目申报的更新单元范围与法定图则划定的ＧＸ０３更新范围一致，请你司抓紧完成旧屋村认定等相关工作，加快推进项目的实施。”（详见本司２０１４年１月７日的进展公告）。

  ２０１３年１２月２７日，深圳市龙岗区城市更新办根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》针对ＧＸ０３更新范围内的地块项目发出了通知，要求尽快与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》（详见本司２０１４年１月７日进展公告）。

  ２０１４年３月３日本司同深圳平湖股份合作公司、平湖街道办事处三方针对ＧＸ０３更新范围内的地块签订了《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》。本司董事局２０１４年３月７日批准了在该协议条款的约束下按照城市更新进度向规定的监管账户存入首期监管资金２０００万元（详见本司２０１４年３月８日进展公告）。

  综上，本司对平湖旧改项目的投资情况如下：

  Ａ、截至２０１３年１１月３０日财务记录，本司对平湖旧改项目账面有条件借款余额为５８，０５２，８８０．４１元；

  Ｂ、２０１４年３月６日，本司针对ＧＸ０３更新范围内的地块项目，向规定的监管账户存入了首期监管资金２０００万元。

  Ｃ、在经股东大会审议批准后，拟由本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元获得２６４，７４７，１１９．５９元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得４０％该Ｇ０４２１１－０１８４地块开发权益的手续。

  （２）本司董事局于２０１４年３月７日以１５票赞成、０票反对、０票弃权通过如下决议：同意本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元获得２６４，７４７，１１９．５９元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至２０１３年１１月３０日账面合计的有条件借款的债权余额为５８，０５２，８８０．４１元总共结算取得相当于４０％的平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块开发权益。该权益以本司间接持有平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块项目公司——“深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司”的相应股东借款债权的形式体现。同时配合项目公司办理所有包括但不限于合作开发协议、项目公司股东协议、增资协议等相关的手续。

  ２、Ｇ０４２１１－０１８４地块开发权益的结算作价依据

  根据项目公司截止２０１３年１１月财务报表，星源志富对项目公司的股东借款为８０７００万元，本司拟通过间接持有项目公司４０％股权和相应股东借款债权的方式取得平湖Ｇ０４２１１－０１８４地块４０％的开发权益。

  Ａ、根据约定，本司与星源志富将深圳市中环星苑房地产开发有限公司（结算平台）作为１００％持有项目公司股权和股东借款债权的结算平台。本司已持有结算平台４０％股权。

  Ｂ、１）截至２０１３年１１月３０日财务记录，本司账面合计的有条件借款的债权余额为５８，０５２，８８０．４１元（见本司在２０１４年３月８日的董事局决议公告）。

  ２）２０１４年３月７日本司董事局（详见２０１４年３月８日披露的董事局决议公告）同意本司在经股东大会审议批准后，拟由本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元获得２６４，７４７，１１９．５９元有条件借款的债权。

  本次结算完成后，本司将取得结算平台４０％的股东借款债权共３２２８０万元，加上之前本司已持有的结算平台４０％股权。在办理完成相关手续后本司将取得平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块４０％的开发权益。

  ３、本次结算形成的该独立地块开发权益的间接投资结构说明

  为了保障项目公司完整的法人治理结构、同时满足开发主体的资本金的规范要求以及项目流动性要求，本司与星源志富将深圳市中环星苑房地产开发有限公司重组为１００％持有项目公司（“深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司”）股权和１００％股东贷款债权的结算平台 （“深圳市中环星苑房地产开发有限公司”，以下简称“结算平台”），中环星苑这一结算平台将作为对应于土地与项目权益比例的结算分配工具。即形成了关于Ｇ０４２１１－０１８４地块开发权益的间接投资结构（详见２０１４年３月８日本司对外担保公告中的《产权及控制关系方框图》）：本司及其他投资主体持有结算平台的股权及股东借款债权，结算平台１００％持有项目公司的股权及股东借款债权，而项目公司是平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块的惟一产权人。本次结算完成后本司将取得结算平台４０％股东借款债权，加上之前本司已持有的结算平台４０％股权，本司届时将取得所对应的平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块的４０％权益。

  ４、本司对平湖Ｇ０４２１１－０１８４项目的对外担保

  １）对中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“信达深圳分公司”）提供的担保

  各方达成协议：为建立完善的法人治理结构、理顺原有债权债务关系、加快项目的开发进度，在投资方共同监管项目融资及项目资金的使用、监管项目的开发建设及销售相关事宜的前提下，由建信投资的关联方信达深圳分公司以３．９亿元购买原股东对项目公司３．９５２亿元债权。上述信达深圳分公司收购债权需提供该独立地块相关开发权益的抵押／质押，并由项目公司的各权益持有方（建信投资除外）提供担保；信达深圳分公司同时还要求本司总裁郑列列提供个人担保（见本司２０１４年３月８日《进展公告》。

  对于本司对项目公司提供的前述担保，本司与星源志富达成一致，由收回对应股东借款的股东对本司提供反担保。而本司的对外担保，是信达深圳分公司要求的必要的交易条件。

  ２）对深圳市建信投资发展有限公司（建信投资）提供的担保和承诺

  该项目将引入深圳市建信投资发展有限公司（“建信投资”）作为１２％权益投资方，建信投资将注入１２％权益投资款本金９７８０万元及股东借款本金４９，２００，０００．００元。本司为建信投资股东借款本金４９，２００，０００．００元及主合同约定的利息或其他费用提供连带责任担保。并向建信投资承诺若在项目公司对信达深圳分公司清偿债权之日起满１２个月之日止的期间内，建信投资将项目公司１２％的股权挂牌转让的，将由本司或本司指定的其他主体以【人民币９７８０万元×（１＋期间×２０％／３６５）】的价格进行竞买（或购买）。“期间”为建信投资实际支付股权转让款之日起至正式挂牌之日止所经历的日历日天数。本司提供的上述担保，是建信投资要求的必要的交易条件。

  ２０１４年３月７日本司董事局（详见同日披露的董事局决议公告）同意本司在特定前提的条件下，本司为信达深圳分公司上述债权即３．９５２亿元本金、重组补偿金及信达深圳分公司实现债权权利的其他费用提供连带责任担保；本司为建信投资的股东借款本金４９，２００，０００．００元及主合同约定的利息或其他费用提供连带责任担保；本司向建信投资承诺，如建信投资将中环星苑项目公司１２％的股权挂牌转让的，将由本司或本司指定的其他主体以约定价格（即建信投资已投入的股本金９７８０万元加上协议约定的溢价）参与竞买。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司董事局

  ２０１４年３月１５日