证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

因合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）对本次重大资产重组相关财务数据进行调整（以下简称“调整事项”），浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议于2014年3月7日以电话、邮件和ERP办公系统方式发出通知，并于2014年3月10日发出补充通知，于2014年3月14日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式进行了审议表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次重组涉及的相关事项进行了审议，以投票表决方式形成以下决议：

1．会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于调整事项对本次重大资产重组不构成重大影响和调整，继续推进本次重大资产重组的议案》；

亿帆生物调整了报告期销售费用和资产减值损失（坏账准备），并相应调整了财务报表，上述调整对亿帆生物报告期损益的影响为：调增2011年度资产减值损失4.28万元，调减2011年度净利润3.21万元；调增2012年度销售费用53.82万元，调增2012年度资产减值损失335.96万元，调减2012年度净利润292.34万元；调增2013年1-4月份资产减值损失14.51万元，调减2013年1-4月份净利润10.88万元；调减2013年1-9月份销售费用53.82万元，调减2013年1-9月份资产减值损失127.23万元，调增2013年1-9月份净利润135.79万元。同时，审计机构就上述调整事项重新出具了亿帆生物2011年、2012年和2013年1-4月的审计报告（瑞华审字[2014]34010013号）和2011年、2012年和2013年1-9月的审计报告（瑞华审字[2014]34010014号）。

根据本次重大资产重组的评估机构出具的《关于对中铭评报字[2013]第9006号<浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书>的补充评估说明》（以下简称“《补充评估说明》”），上述调整事项对本次重大资产重组标的资产之一亿帆生物100%股权的评估值影响如下：

单位：万元

本次交易标的资产均分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。故本次调整事项对标的资产之一亿帆生物100%股权最终评估值的影响金额为28万元，调整后的亿帆生物100%股权评估值为147,852万元。

董事会认为本次调整事项对亿帆生物报告期内的利润、盈利预测以及评估值影响较小，对本次重大资产重组方案不构成重大的影响和调整，同意继续推进本次重大资产重组事项，并同意将调整后的审计报告、盈利预测审核报告和评估机构出具的补充评估说明供信息披露和监管部门申报之用。

2. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》；

针对标的资产之一的亿帆生物100%股权的评估价值调整，董事会逐项审议通过了本次重大资产重组方案相应调整事宜，具体如下：

（1）本次重大资产重组标的资产的价格

公司向程先锋定向发行股份购买其持有的亿帆生物100%股权，交易价格由147,880万元调整为147,852万元，调减28万元，较调整后的评估结果无溢价。

（2）发行数量

本次重大资产重组方案中，公司拟向程先锋发行股份购买标的资产，发行单价仍保持不变，向程先锋发行股份数量由208,143,828股变更为208,108,563股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，公司董事会依据股东大会的授权对发行数量将作相应调整。

（3）未来利润补偿期间的净利润承诺数

根据评估机构出具的《补充评估说明》，亿帆生物2013年预测净利润数由原来的8,132.83万元调整为8,384.80万元，2014年至2016年的预测净利润数不变；标的资产2013年预测净利润数由原来的10,785.48万元调整为11,037.45万元，2014年至2016年的预测净利润数不变。

按目前重大资产重组进程，根据本公司与程先锋签署的盈利预测补偿协议，业绩承诺期间不再包括2013年度，本次重大资产重组2014年至2016年的净利润承诺数不发生变化。

3. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与程先锋就前述方案调整事项签署补充协议的议案》；

同意由公司与程先锋根据上述调整事项签署《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

4. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于批准<浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表>和<浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测报告>的议案》。

公司根据亿帆生物财务报表调整事项，并根据本次重大资产重组交易实质按照反向购买原则重新编制了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表》；同时，公司根据上述事宜，重新编制了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测报告》。

公司独立董事对上述事项皆发表了明确同意意见。

三、其他

公司将于下周向中国证监会提交二次反馈意见的书面回复意见。

四、备查文件

1．《公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议》；

2．公司独立董事《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关调整事项的独立意见》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

2014年3月15日