证券时报多媒体数字报

  根据国务院办公厅于2013年12月25日印发了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和广东证监局于2014年1月20日印发了《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》（广东证监[2014]3号）以及中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（2013年11月30日）的精神，并结合公司实际运行情况，拟将公司章程第十一条、第三十九条、第七十八条、第八十条、第一百一十七条、第一百二十五条、第一百五十三条修改如下。该议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。

  1、第十一条 原文：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、内审总监、人力资源总监。

  现拟修改如下：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  2、第三十九条 原文：

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。

  现拟修改如下：

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利。

  公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。

  3、第七十八条 原文：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  现拟修改如下：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  4、第八十条 原文：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行（含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等）；

  （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

  现拟修改如下：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行（含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等）；

  （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司股东大会审议如上应进行网络投票的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

  5、第一百一十七条 原文：

  董事会定期会议、临时会议应分别于会议召开十日、五日以前以专人送出、传真、特快专递或电子邮件方式通知全体董事。

  现拟修改如下：

  董事会定期会议、临时会议的通知方式可以是专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式。定期会议应于会议召开十日前发出通知，临时会议原则上应于会议召开五日前发出通知；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  6、第一百二十五条 原文：

  公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或者解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内审总监、人力资源总监为公司高级管理人员。

  现拟修改如下：

  公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或者解聘。

  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

  7、第一百五十三条 原文：

  公司利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配的原则

  公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

  公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配的决策机制和程序

  公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

  确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

  董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

  （四）利润分配的条件和比例

  股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

  若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

  公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现拟修改如下：

  第一百五十三条 公司利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配的原则

  公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

  公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案尤其是现金分红方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。

  公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配的决策机制和程序

  公司利润分配政策尤其是现金分红政策应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  董事会调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会对调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策议案发表专项审核意见。

  董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

  利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

  （四）利润分配的条件和比例

  股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  路翔股份有限公司董事会

  2014年3月14日