证券时报多媒体数字报

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-014

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年3月14日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年3月11日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》。

同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为实施主体，受让Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited（菲安妮有限公司）50.2827%股权，受让对价为人民币701,280,000元。同意提请股东大会授权公司副总经理及潮宏基国际有限公司董事徐俊雄先生全权代表公司签署本次股权转让的相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于受让菲安妮有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2014-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整向银行申请融资授信额度的议案》。

同意公司向各银行申请银行融资授信总额度调整为人民币25亿元。

提请股东大会授权董事长廖木枝先生在上述贷款额度内，决定与各家银行申请具体的授信总额，并代表公司签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起二年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2014年3月14日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-015

广东潮宏基实业股份有限公司

关于受让菲安妮有限公司部分股权的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次投资拟收购FION Limited(菲安妮有限公司) 50.2827%的股权。

本次股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组行为。

特别风险提示：

本次交易需履行相关的审批手续，以及在实施过程存在变动的可能性，以及存在受让不成功的风险。

一、对外投资情况概述

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）作为实施主体，以不超过人民币701,280,000元的转让对价受让Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited (菲安妮有限公司，以下简称“菲安妮”）50.2827%股权。本次受让后，公司共持有菲安妮87.314%的股份。以上受让对价为双方初步拟定，相关协议签订后将委托具有资质的审计机构对菲安妮进行必要的审计，公司董事会将在相关工作完成后，进一步依据《审计报告》确定价格，再次召开董事会审议相关事项，并提交股东大会审批。（详见公司于2014年3月5日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的“2014-012”号公告）

鉴于菲安妮审计工作于2014年3月14日完成，潮宏基于2014年3月14日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际作为实施主体，以人民币701,280,000元的转让对价受让Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited 50.2827%股权。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、股权转让方基本情况

Hunters Worldwide Group Limited(以下简称“Hunters”) (公司编号：525488)，注册于英属处女群岛成立的有限公司，其注册办事处位于香港九龙歌和老街20号毕架山峰第3座6楼B室；Hunters持有菲安妮50.2827%的股权。本次转让后，Hunters不再持有菲安妮的股权。

上述股权转让方与公司及公司控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及影响利润倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

FION Limited（菲安妮有限公司），原通利（亚太）有限公司（Tony (Asia Pacific) Limited），成立于1996年2月1日，公司编号：537954，注册地址为香港九龙歌和老街20号毕架山峰3座6楼B室，法定股本为港币20,000元，分为2,000,000股每股面值港币0.01元的股份，已发行股份为1,551,230股，其中Hunters持有780,000股股份（占已发行股份50.2827%），卓凌科技融资有限公司持有196,789股股份（占已发行股份12.6860%）及潮宏基国际持有574,441股股份（占已发行股份37.0313%）。

根据瑞华会计师事务所2014年3月14日出具的菲安妮《审计报告》（瑞华审字[2014]48230002号），截至2014年2月28日，菲安妮合并报表资产总计人民币322,957,042.24元，负债合计人民币75,011,384.06元，归属于母公司股东权益合计人民币247,005,898.17元；2013年累计营业收入人民币307,816,994.28元，实现净利润人民币109,691,146.25元。

本次交易以菲安妮2013年度合并范围实现净利润1.10亿元人民币及参考国内、外市场并购未上市企业的市盈率水平，协商确定以约13倍市盈率确定菲安妮公司总估值为14亿元人民币，经双方协商确认本次交易标的的成交价为人民币7.0128亿元。

四、本次交易协议的主要内容

（一）出售股份之买卖

Hunters同意作为有关出售股份（即卖方所持菲安妮的780,000股股份）的法定及实益拥有人根据本协议的条款及条件向买方出让及买方亦同意根据本协议的条款及条件透过潮宏基国际作为买方之委派公司受让出售股份。

（二）转让对价及支付

协议约定出售股份的转让对价为不超过人民币701,280,000元。转让对价以等值港币按如下方式之一：

1、买方承诺于2014年4月30日或之前向卖方提供与转让对价同等价值的银行保函为买方按时履行本协议项下交易之责任提供履约保证。在取得该保证后，卖方同意转让对价按如下方式支付：

第一期转让对价支付：于2015年4月30日或之前，向卖方支付转让对价人民币250,000,000元等值港币；

第二期转让对价支付：于2016年4月底前，向卖方付清全部转让对价余款，即人民币451,280,000元等值港币。

2、如买方未能按前款约定向卖方提供与转让对价同等价值的银行保函，则买方按如下方式支付：

第一期转让对价支付：于协议签订及先决条件完成后，于2014年4月30日前，向卖方支付转让对价的80%价款，即人民币561,024,000元等值港币；

第二期转让对价支付：于出售股份股权转让交割工作完成后5个工作日内，向卖方支付转让对价的10%价款，即人民币70,128,000元等值港币；

第三期转让对价支付：于菲安妮管理交接工作完成后5个工作日内，向卖方付清全部转让对价余款，即人民币70,128,000元等值港币。

（三）若以下事项不能满足，则本协议将不予生效：

1、买方及潮宏基国际已按合法及适当的程序，取得所有为签订和履行本协议所必要的公司和法律授权；

2、菲安妮各股东已签署书面同意本协议项下的股份转让。

（四）买卖出售股份的正式成交须在成交日在买方代表律师的办事处（或双方同意的其他地点）进行正式成交。

（五）卖方承诺其拟转让予买方的出售股份没有设定质押、抵押、担保、留置权或其他第三方权利，且出售股份未被查封，并免遭第三人追索，否则卖方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（六）卖方承诺：受限于买卖出售股份的正式成交，在未经买方书面同意前，卖方及其股东（包括其最终股东麦耀熙）由成交日起三年内不得单独设立或参与设立新的与菲安妮主营业务有直接竞争的经营实体。或从事或持有（不论直接或间接）任何与菲安妮主营业务有直接竞争的经营实体多于5%的股权或其他权益。

（七）违约责任

如买方不能按本协议条款如期支付转让对价或因买方不履约而造成本协议无法进行如期正式成交，每逾期一天，买方应向卖方支付逾期未付的转让对价部份的万分之三作为赔偿。卖方有权就其损失进一步向买方提出索偿。卖方亦有权申请强制执行令要求买方受让出售股份及履行其尚未履行的义务或当中之任何部份。

如因卖方的不履约而造成本协议无法进行正式成交，则从原本应正式成交的日期起计直至有关交易实际正式成交之日止，卖方向买方支付按照每日买方已经支付的转让对价的万分之三的标淮所计算的金额作为赔偿。买方有权就其损失向卖方进一步提出索偿。买方亦有权申请强制执行令要求卖方将出售股份出售予买方及履行其尚未履行的义务或当中之任何部份。

（八）本协议受香港法律管辖，并须按香港法律解释。凡因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧均应提交香港国际仲裁中心并按当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、本次股权转让的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次股权转让完成后，公司将控股菲安妮，并形成“CHJ潮宏基”及“FION菲安妮”为核心的、贯穿珠宝和女包两大业务的多品牌运营格局，拓宽了多品牌战略实施空间，有利于公司在这两大业务范畴多品牌战略的推进。

（二）本次股权转让完成后，预计将为公司带来较大的利润增长贡献，同时也有利于优化公司的资产结构，提高公司的净资产收益水平。

（三）菲安妮经营的“FION”品牌作为亚太知名品牌，在国内、外享有较高的知名度，且近年来一直保持稳定增长；公司已就本次收购做了充分准备，基本保持原有管理团队，稳健做好管理交接。但如果受市场环境发生重大变化等因素的影响，可能使菲安妮的业绩出现波动或未达到预期。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2014年3月14日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-016

广东潮宏基实业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年3月14日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于2014年3月31日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2014年3月31日下午14时30分

2、网络投票时间为：2014年3月30日——2014年3月31日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月31日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月30日下午15：00至2014年3月31日下午15：00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2014年3月26日

二、会议出席对象：

1、截至2014年3月26日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

三、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》。

2、审议《关于调整向银行申请融资授信额度的议案》。

以上第1项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）上述议案的具体内容，已于2014年3月15日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月31日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码：362345；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（4）输入买入数量

（5）确认投票委托完成

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2014年3月30日下午15：00至2014年3月31日下午15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：2014年3月28日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记（须在2014年3月28日下午15：30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（0754）88781767

联系传真：（0754）88781755

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部

邮政编码：515041

七、附件

授权委托书。

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2014年3月14日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2014年 月 日