证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

  3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。

  4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

  5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

  四、对公司的影响

  利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

  五、独立董事意见

  ?根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

  1、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第六届董事会第二十次会议审议通过，履行了相关审批程序。

  2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

  3、公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第二十次会议决议

  特此公告！

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十三日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2014-008号

  浪潮软件股份有限公司

  关于使用闲置资金进行国债逆回购

  投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  为充分利用自有闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟利用不超过3亿元的自有闲置资金进行国债逆回购投资，并授权公司管理层组织实施，在上述额度内，用于进行国债逆回购的资金可以滚动使用，有效期限为自股东大会通过之日起三年。

  二、需履行的审批程序

  根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司进行国债逆回购投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、投资风险

  公司进行国债逆回购相当于按照约定的利率将资金出借给国债持有人（即融资方），对方将国债抵押给交易所，由交易所撮合成交，成交后公司不承担国债价格波动的风险，投资收益在成交时即已确定，因此交易不存在市场风险。交易到期后系统将自动返还资金，如交易对方（融资方）到期无法归还资金，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处理质押国债等方式向融资方追诉，因此交易也不存在信用风险。综上所述，国债逆回购投资不存在资金损失风险。

  四、投资目的、资金来源及对公司的影响

  公司进行国债逆回购投资是为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益。

  公司进行国债逆回购的资金来源为公司自有闲置资金。由于国债逆回购利率高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具有明显的收益性。综合来看，国债逆回购投资具有周期短、安全性高、收益较高的特点，利用自有闲置资金进行国债逆回购投资有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。公司可根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及逆回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

  五、独立董事意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，现发表独立意见如下：

  1、公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金安全能够得到保障。

  2、公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行国债逆回购投资有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司进行国债逆回购投资。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第二十次会议决议

  特此公告！

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十三日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2014-009号

  浪潮软件股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据相关规定和实际情况，对于董事会构成人数做出了修改；根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策的相应条款进行了修订，对现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序、现金分红的比例和间隔等事项进行了补充完善。具体修订情况如下：

  原文：

  第一百零六条 董事会由6-8名董事组成，其中独立董事2-4人。

  修改为：

  第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。

  原文：

  第一百七十三条 公司的利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （三） 公司实施现金分红时须同时满足以下条件：

  1、公司该年度实现的归属于母公司所有者可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

  当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  （六）利润分配决策程序和机制

  董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  （七）利润分配政策的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  修改为：

  第一百七十三条 公司的利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （三） 公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

  当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  （六）利润分配决策程序和机制

  董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  （七）利润分配政策的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  本议案尚需股东大会批准。

  特此公告！

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十三日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2014-010号

  浪潮软件股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：2014年4月8日（星期二）上午9：00；

  2、会议地点：济南市高新区浪潮路1036号本公司309会议室。

  二、会议审议事项

  1、《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、《公司2013年年度报告全文及摘要》；

  4、《公司2013年度财务决算报告》；

  5、《公司2013年度利润分配预案》；

  6、《关于续聘2014年度财务审计机构、2014年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2013年度报酬的议案》；

  7、《关于预计2014年日常关联交易金额的议案》；

  8、《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》；

  9、《关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案》；

  10、《关于银行授信额度申请授权的议案》；

  11、《关于修订公司章程的议案》；

  12、《关于董事会换届选举的议案》；

  13、《关于提名独立董事候选人的议案》；

  14、《关于独立董事津贴的议案》；

  15、《关于监事会换届选举的议案》

  在董事、监事选举中将采用累积投票制。

  三、出席会议的对象

  出席会议的股权登记日：2014年4月1日

  1、截至2014年4月1日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。

  2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间及地点：

  登记时间：2014年4月4日（上午9:30－11:30，下午2:00－4:30）

  登记地点：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部

  五、其他事项

  联系地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部

  联系电话：0531－85105606

  传 真：0531－85105600

  邮政编码：250101

  联系人：王亚飞

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十三日

  附：授权委托书样本

  股东授权委托书

  兹委托 代表本人参加浪潮软件股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

  委托人：（签字盖章） 身份证号码：

  委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：

  委托时间：

  受托人： 身份证号码：

  受托时间：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2014-011号

  浪潮软件股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2014年3月13日在公司308会议室召开，会议通知于2014年3月11日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

  一、公司2013年度监事会工作报告

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  二、公司2013年年度报告全文及摘要

  监事会审议通过了公司2013年年度报告全文及摘要，并对董事会编制的2013年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：

  （1）公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在提出本意见前，没有发现参与2013年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  三、公司2013年度内部控制自我评价报告

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  四、公司2013年度财务决算报告

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  五、公司2013年度利润分配预案

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润4,204,263.27元，母公司2013年度实现净利润11,722,694.63元。截至2013年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为297,867,434.41元。

  根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以2013年12月31日的总股本278,747,280.00股为基数, 每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配2,787,472.80元, 剩余未分配利润295,079,961.61元结转以后年度。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  六、关于预计公司2014年度日常关联交易的议案

  公司监事会成员认为，在审议对2014年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  七、关于使用闲置资金进行短期理财的议案

  公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  八、关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案

  公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  九、关于银行授信额度申请授权的议案

  公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  十、关于修订公司章程的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善公司利润分配政策制度条款，本次对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了细化，有利于维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。

  本次对公司《章程》中有关利润分配政策的修改已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、关于监事会换届选举的议案

  公司第六届监事会任期已满3 年，提名李伟先生、王春生先生为第七届监事会股东代表监事候选人与职工代表监事许国彬先生共同组成公司第七届监事会。监事候选人简历请见附件。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告！

  浪潮软件股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月十三日

  附件 监事候选人简历

  李伟，男，汉族，1956年生，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，现任浪潮集团有限公司资金管理部经理，本公司监事会主席。

  王春生，男，汉族，1971年生，大学本科学历，1993年毕业于浙江大学计算机应用专业，曾任山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部技术总监、自助设备产品经理等职务，现任本公司电子商务事业部副总经理、股东代表监事。

  许国彬，男，汉族，1975年生，大学本科学历，中共党员，曾在浪潮电子信息产业股份有限公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助理，本公司办公室副主任、主任；现任本公司办公室主任，职工代表监事。