证券时报多媒体数字报

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市【2014】8号）的相关规定，对公司及公司控股股东等相关主体承诺事项进行了认真梳理，现将截至目前尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、关于针对无偿划转股权产生的同业竞争问题的承诺

  （一）承诺事项

  四川化工控股（集团）有限责任公司在《收购报告书》中作出如下承诺：

  1、在未来合适的时机，四川化工控股（集团）有限责任公司将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。

  2、四川化工控股（集团）有限责任公司不会采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。

  3、四川化工控股（集团）有限责任公司保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。

  （二）承诺期限、完成情况及解决方案

  该承诺无期限，目前正在履行中，尚未完成。

  解决方案为：

  1、坚持"五分开"原则，保持上市公司独立性严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履行股东义务，行使股东权利，股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，不采取非市场手段干预泸天化股份和川化股份的生产经营，扭曲泸天化股份和川化股份之间业已存在的竞争关系，保持上市公司生产、经营、销售等独立。

  2、审慎决策避免共同投资

  为推进公司发展战略，四川化工控股（集团）有限责任公司及上市公司正在实施宁夏大化肥、天华 PTMEG、泸州煤气化等大型项目，其中上市公司重点投资与原业务相关的氮肥和化工类项目，四川化工控股（集团）有限责任公司重点投资开发煤气化等。投资主体上以四川化工控股（集团）有限责任公司和上市公司为独立投资人，以形成清晰的产权关系。

  3、有序推进集团内部产权整合工作。自 2008 年以来，公司一直积极、稳妥、有序地推进内部产权整合，调整公司内部产权关系，为逐步解决同业竞争问题创造条件。

  二、关于完成四川证监局整改的承诺

  （一）承诺事项

  在《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》中，四川化工控股（集团）有限责任公司作出如下承诺：

  四川化工控股（集团）有限责任公司在年内对禾浦化工实施债转股，债转股完成后四川化工控股（集团）有限责任公司持有禾浦化工股权比例为 51%。控股后，在年内通过处置设备、土地，来解决川化股份有限公司超限投资。

  （二）承诺期限、完成情况及解决方案

  承诺已超期，目前正在履行中，尚未完成。

  解决方案：

  为彻底解决禾浦化工超限投资问题，改善公司经营环境以及完成四川证监局的整改要求，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，拟对原整改方案进行调整，即拟将公司2012年第2次临时股东大会审议通过的原禾浦化工债转股方案调整为：将持有的禾浦化工79.375%股权出让给四川化工控股（集团）有限责任公司。该方案已报四川省国资委立项，并取得了立项批准（川国资产权【2013】23号）。但由于公司未能在规定的6个月有效期内完成本次股权转让事项，因此该批复文件到期已失效。目前，公司就禾浦化工股权转让事项已上报四川化工控股（集团）有限责任公司，并由集团公司上报四川省国资委重新申请立项，待四川省国资委批准立项后，公司将按照相关规定履行相应审批程序，并做后续公告。

  特此公告。

  川化股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十五日