证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ※ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年海南椰岛（集团）股份有限公司实现营业收入约9.1亿元，净利润约1.35亿元，取得了较好经营业绩，各项业务运行正常，公司稳步发展。

  （一）酒类产业：2013年酒类总收入约3.6亿元。

  1、产业整合

  集团公司明确酒业作为主业的战略，制订了酒业发展规划及目标，对酒业生产、技术研发、销售进行大整合。将生产、技术研发合为一体，形成统一的产、供和技术研发平台；将分散的市场销售系统整合为统一的管理平台。调整了生产、销售系统的组织架构，基本形成权责清晰的管理体系。

  2、酒业的生产情况：

  酒类产品全年生产运行良好，产能基本得到利用，保证了市场供应。改进了生产管理体系和采购管理，质量管理水平也有较大改进；设备运行良好，二期灌区建设已基本完成，原酒勾兑车间如期投入运行；完成了多个产品研发、技改项目，完善产品技术标准，无安全、环保事故发生。在成本管理方面，正逐步完善成本核算及控制体系，实行成本动态监控。

  3、酒业市场运行情况

  2013年根据酒业产业发展规划，对产品的品规品系进行全面梳理，形成了鹿龟酒、海王酒、三椰春酒的高、中、低端系列以及以新品白酒为主的白酒系列的产品构架，产品包装全面升级，并对不符合集团酒业发展方向的产品逐步予以淘汰。

  （二）房地产业务：2013年房地产业务收入约4.9亿元 。

  房地产业务总体运行良好，现有椰岛广场、隆华新村房地产项目都进入了去存量的阶段，房地产的工作重心已转向澄迈椰岛小城的开发和新项目的开发，其中椰岛小城项目已转型为养老地产项目。

  （三）食品饮料产业：2013年食品饮料产业收入约0.45 亿元。

  食品饮料产业平稳运行，基本保持盈亏平衡。在生产方面，与厂家建立稳定的合作关系；在市场方面，突出华东、华南、湖南等重点市场，市场覆盖面不断扩大，并开始拥有一些优质经销商资源；团队方面，树立了信心，增强凝聚力，初步形成一支有战斗力的队伍。

  （四）燃料乙醇项目

  公司已于2014年2月10日收到海南省工业和信息化厅批转的《国家发展改革委关于海南椰岛（集团）股份有限公司年产10万吨木薯燃料乙醇项目核准的批复》，目前，该项目各项前期准备工作（包括项目用地、合作方沟通、工艺环保、原材料供应等）正在稳步推进。

  （五）公司基础管理工作：

  1、内控体系建设方面：完成内控制度、流程的再造以及授权清单的梳理，公司已基本形成一套较完善的内控体系；

  2、信息化建设方面：与用友公司进行战略合作，第一期NC(包括企业协同办公平台、人力资源系统、财务系统、供应链系统等)系统已正式切换上线；

  3、预算管理方面：通过加强对预算管理知识培训，使全员对预算管理的认知逐步得到加强，对预算的把控能力有所提高；

  4、完成公司组织架构的整合，全员定岗定编，制定了新型的集团薪酬及激励体系，完成了员工福利手册的编制，规范了福利管理，绩效管理体系基本成型；加大培训力度，通过多渠道、多样化的培训办法提高管理干部的水平、提高员工的技能。

  5、全面清理公司各类分公司、子公司等，关、停一大批非正常经营企业；全面清理各类财务帐户，撤、停一批非正常、无必要账户。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  ■

  说明：本期房地产和食品饮料业务基本持平，酒类收入有所减少，淀粉业务大幅收缩；本期停止贸易和油类业务。

  (2)主要销售客户的情况

  2013年度公司前五名销售客户销售收入为2.02亿元，占总销售收入的22.18%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  ■

  贸易成本：本期停止贸易业务

  油类成本：本期停止油类业务

  (2)主要供应商情况

  2013年度公司对前五名供应商采购金额约1.7亿元，占采购总额的39.41%.

  4、费用

  财务费用比上年同期大幅减少主要是本年度内平均贷款余额减少，利息支出相应减少。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6、现金流

  ■

  经营活动产生的现金流量净额增加主要是本年度购货支出同比大幅减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额增加主要是本期处置资产资金流入增加所致。@筹资活动产生的现金流量净额增加主要是上年同期归还大额贷款所致。

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  今年房地产椰岛广场项目实现收益是公司主要的利润来源； 另本年度新增酒精工业土地被政府收储实现收益，但较去年同期荆州土地被政府收储实现的收益和澄迈土地置换产生非货币性收益而言，营业外收入相比大幅减少。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  1、报告期内，公司进一步明确以保健酒为主业的发展战略。

  2、2013年，公司完成了对酒类生产、销售、技术研发的全面整合，完成了药谷酒厂二期的建设，加大了对保健酒主业的投入。通过生产技术、工艺水平的提升，研发力度的加大，进一步提高产品品质，并对产品的品规品系进行全面梳理，为做大做强主业保健酒，同时继续面对海南市场做好白酒产业打下坚实的基础。

  3、椰岛广场、隆华新村、琼海大印三个房地产项目已经进入去存量阶段，澄迈椰岛小城项目已开工，并将开发建设为养老型房地产。

  4、2013年，食品饮料产业已基本保持盈亏平衡。

  5、2014年2月，公司燃料乙醇项目获国家发改委核准批复。

  6、公司内部治理得到加强，已基本形成一套较完善的内控体系；

  7、2013年，公司妥善处置了酒精工业资产，荆州、上海的资产以及与淀粉产业相关联的八一淀粉厂、雅星淀粉厂和广西武鸣淀粉厂的资产，计划在2014年择机处置。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  本期房地产和食品饮料业务基本持平，酒类收入有所减少，淀粉业务大幅收缩，本期停止贸易和油类业务。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  华北收入的增加主要是本期淀粉主销华北，华南收入减少主要本期停止贸易收入，华中收入减少主要为本期停止油类收入，西南收入的减少主要为淀粉收入减少。

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金 ：净增加额主要为本期销售回款增加所致。

  应收票据：净减少额主要为票据到期承兑所致。

  应收账款：净减少额主要是本期货款回收及时所致。

  预付款项 ：净减少额主要是本期预付款项结算减少所致。

  其他流动资产 ：净增加额主要是在未来一年内到期的长期待摊的广告费。

  在建工程：净减少额主要为保健酒易地扩产项目逐步完工结转入固定资产所致。

  长期待摊费用 ：净增加额主要为本期公司签署了涉及未来三年的广告合同所致。

  递延所得税资产：净减少额主要为上期因土地交易收益抵消产生的递延所得税资产本期确认转出所致。

  其他非流动资产 ：净减少额主要是本期琼海大印明豪项目逐步结算收回投资款所致。

  短期借款：净减少额主要为本期信用证到期还款所致。

  应付账款：净减少额主要为子公司海南椰岛房地产开发有限公司项目完工结算应付工程款所致。

  应交税费：净减少额主要为上期计提的税款在本期缴纳所致。

  一年内到期的非流动负债：净增加额主要为一年内即将到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债核算。

  长期借款：净减少额主要为本期归还一年内即将到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

  递延所得税负债：净减少额主要为与计提递延所得税负债相关的事项在本期已经处理所致。

  (四)核心竞争力分析

  1、公司经过近20年对品牌的持续投入，已将"椰岛"品牌建设成为中国保健酒行业中的领军品牌之一，提升了公司在酒类产业的核心竞争力，并建立了鹿龟酒以湖南、江苏为代表，海王酒以江西、福建和广西为代表的核心销售区域，"椰岛"品牌区域知名度较高。2013年，椰岛品牌继续保持较高知名度，"椰岛"品牌连续4年荣获"保健酒品牌价值第一名"称号，品牌核心竞争力得到强化，椰岛不断增强的品牌核心竞争力将为酒类产业的发展注入更加强劲的推动力量，为公司酒类产业后期的快速发展奠定坚实的基础。

  2、随着生活水平的提高及老龄化发展，海南的房地产产业仍拥有较大的发展空间。本公司房地产产业拥有较好的土地储备资源，地理位置优越，目前正在开发的椰岛小城项目已开始向养老型地产转型，公司仍在不断加强对新项目的开发。同时，经过几年的发展与磨练，公司已拥有了一支专业化水平高、管理规范性强的运作团队。公司房地产在地域、营销等方面的核心竞争力将为公司房地产产业的进一步发展起到至关重要的作用。

  3、公司燃料乙醇项目已获批，该项目符合国家可再生能源政策，国家对燃料乙醇产业将继续采取定额财政补贴、相关税费减免等多项扶持举措，燃料乙醇市场将在较长的时间内保持稳定的增长态势。因此，该项目将持续从国家产业政策和市场成长中获益。

  4、随着人们消费观念的转变，植物蛋白饮料越来越受追捧，为椰子汁的销售铺就了良好的市场基础，依托海南独特的地理位置优势，加之"椰岛"的品牌优势，公司食品饮料产业市场发展潜力巨大。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  本报告期末长期股权投资为5909.23万元，上年同期为6167.82万元，同比减少258.59万元，降幅4.19%，主要为参股的海南新大慧热带农业科技股份有限公司亏损确认投资损失所致。

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  ■

  5、非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  ※ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1.酒类产业

  保健酒产业属于朝阳行业，行业总体销量占酒类总量中的占比较小，随着人们生活水平的不断提高，保健意识的日益增强，保健酒产业的市场规模存在巨大的成长空间，这也是近年来许多知名酒类公司涉足保健酒、地方"保健酒"企业数量增多的原因，由此也导致短期内区域保健酒市场份额的竞争会进一步加剧。

  公司涉足保健酒产业近20年，是保健酒产业的先行者，拥有坚实的产业基础和成熟的销售网络及模式，"椰岛"品牌在市场上享有盛誉，"椰岛鹿龟酒"和"椰岛海王酒"有广泛的忠实消费人群。由于近几年公司在全国性品牌投入上不足，产品品牌力有所减弱。各大保健酒品牌近几年纷纷抢滩市场，一些一线白酒企业开始涉足并加大对保健酒产业的布局和投入。2013年中国保健酒联盟成立，对于加速保健酒的认知推广，规范保健酒市场具有积极意义。

  2、房地产产业

  2013年，国家不断完善房地产调控的长效机制，加快土地改革进度，持续推进新型城镇化规划及保障安居工程，实施差别化信贷政策，上述一系列措施为房地产市场长期健康发展提供了保障。预计未来一段时期内房地产市场结构性需求仍将持续，在经济平稳增长背景下，房地产市场需求未来将保持平稳发展态势，但价格涨幅或有所放缓。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中特别提到要积极应对人口老龄化，加快建立社会养老服务体系和发展老年服务产业，养老型地产或将迎来较大的发展机遇。

  3、食品饮料产业

  目前，植物蛋白饮料的市场接受度越来越高，同时，水果植物蛋白饮料也已悄然兴起，各种口感的水果奶制品饮料、植物奶饮料呈现旺销趋势。椰子汁以及“水果椰子味”系列饮料的市场发展潜力巨大。

  4、燃料乙醇产业

  燃料乙醇业务所属生物能源行业，根据国家下发的《生物产业发展规划》，国家大力支持非粮燃料乙醇和纤维素乙醇发展，非粮燃料乙醇和纤维素乙醇是生物能源未来发展的方向。

  (二)公司发展战略

  公司新一届董事会，明确将保健酒作为椰岛未来发展的主业，通过加大对保健酒主业的投入，树立椰岛鹿龟酒在保健酒行业中的领导品牌地位，同时加强酒业酿造公司及酒业销售公司的联动，通过持续对技改、研发的投入，以提升产品品质、增强技术能力，通过加强对品牌和新区域市场投入，以提升品牌力和销售规模；房地产产业通过对新项目的投入以增大开发规模；饮料产业通过创新性投入来推动发展；燃料乙醇项目通过对生产能力、原料来源的投入以实现持续稳定的产能和成本优化。

  (三)经营计划

  1、酒类产业：加快鹿龟酒新品的上市，通过产品全面质量升级和价格优势，提升产品销售力和市场竞争力。进一步整合营销，完善市场运作激励机制，激活经销商和销售团队，在巩固和提升核心市场销售规模的同时，对潜力市场进行局部性区域突破。

  在海南市场快速导入地产小曲白酒，通过集中性的媒体投放和地面推广，抢占海口、三亚市场终端白酒市场份额，建立地产自产小曲白酒的区域品牌形象。

  进一步完善酒业管理体系，使生产、原料供应、市场销售等环节高效运行，同时加强市场与生产部门在产品研发、生产、质量信息反馈等方面的紧密协作，不断改进提升产品质量，为客户提供优质服务。

  2、房地产业务：坚持现有项目的去存量工作，加快澄迈椰岛小城项目的开发与销售，着力构建销售网络、渠道，突破新项目工作。

  3、食品饮料业务：

  坚持以“椰岛”椰子汁为主打产品，不断提高产品品质，与经销商开发多模式多渠道合作，进一步扩大市场规模，同时根据市场发展需求，积极开发新产品，拉开差异化竞争。

  4、燃料乙醇项目：完善相关前期工作手续，力争2014年项目开工建设。

  5、基础管理工作：

  实现内控体系建设、完善常态化，通过信息化建设规范企业活动、提高效率、支持决策，推动人力向高层次的升级。推动全面预算管理，打造企业文化、提升企业软实力。

  (四)可能面对的风险

  1、酒类产业：保健酒产业近几年发展缓慢，核心市场竞争逐渐加剧，综合竞争优势不明显，市场的变数增大；基础性市场经销商在市场拓展初期，考虑短期利益因素，在市场推广上魄力不够。现有鹿龟酒和海王酒两个系列产品，尚未形成全国性的核心产品，市场拓展速度放缓，重新规划确定的新产品在渠道、终端及消费者接受度上，尚需上市后市场检验。

  2、房地产产业：房地产产业受国家产业调控政策的影响，存量房销售和新项目开发均有可能受到影响。

  3、燃料乙醇项目：燃料乙醇项目可能会面临国家政策调整、原材料供应不稳定等不确定的因素。

  ※ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  ※ 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司严格按照《公司章程》及股东大会决议的要求执行2012 年度利润分配方案。2013年5月20日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度利润分配预案》，在2012年度股东大会召开前，公司于2013年5月10日采取网络方式召开2012年度业绩说明会，就公司经营业绩、利润分配等情况向投资者进行说明，充分听取中小股东的意见，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。公司2012年度分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用。

  根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，2014年3月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中利润分配相关条款进行修订，在此之前，公司独立董事对《修订公司章程的议案》发表了独立意见，该议案将提交公司2013年度股东大会审议。在2013年度股东大会召开前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司2013年度利润分配方案，充分考虑了公司目前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定公司目前处于成长期且有重大资金支出安排阶段，拟定了差异化的现金分红政策，符合相关利润分配制度的要求及公司章程的规定。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ※ 积极履行社会责任的工作情况

  (一)社会责任工作情况

  作为中国保健酒行业的知名企业，公司秉承"敬业为本、团队至上、服从执行、落实到位"的企业精神，以公众健康为己任，积极履行社会责任，努力成为依法经营、诚实守信、节约资源、保护环境、以人为本、和谐发展的表率。

  公司一直本着以人为本、关爱员工的理念，重视员工福利，关心职工切身利益。2013年，"椰岛特困家庭援助基金会"继续开展形式多样的"献爱心、送温暖"和"金秋助学"活动，对300多名退休职工进行慰问，并帮助多名困难职工子女圆了大学梦。公司积极为集团部分困难职工整理、报送材料争取外部援助，得到海口市总工会帮扶中心6个帮扶名额指标。

  作为海南省龙头企业之一，公司稳步经营，年上缴税金约2亿元，同时努力创造就业机会，充分履行了企业的经济责任和社会责任；公司不断完善内部控制体系建设，持续提升规范运作能力，保障股东能够充分行使法律赋予的一切基本权利；公司高度关注资本市场的反应，努力构建多元化的投资者沟通渠道，合理传导公司价值，宣传资本市场的健康投资理念；公司不忘积极回馈股东，给予投资者合理的投资回报，使投资者共同分享经济增长成果。

  2013年11月，公司参加《21世纪经济报道》主办的"第二届中国上市企业TOP10"评选活动，荣获"中国上市企业社会责任TOP10"奖项。

  作为一个公众上市公司，海南椰岛公司在解决社会就业、培育人才、增加地方税收、促进地方经济发展等方面做出了应有的贡献。

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2014-010号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议通知情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月11日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2014年3月13日09：00在公司十四楼会议室以现场方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经与会董事逐项审议通过了如下事项：

  1) 《公司2013年度报告及摘要》；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  2） 《公司2013年度董事会工作报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  3）《公司2013年度财务决算报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  4）《公司2013年度利润分配预案》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司净利润135,455,523.71元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金1,224,418.21元和扣除2012年利润分配44,820,000.00元后，加上2012年度期末未分配利润122,687,023.28元， 2013年度可供股东分配的利润合计212,098,128.78元。

  公司拟以 2013年 12 月 31 日的总股本448，200，000.00 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派现金 1元（含税）。公司2013年度拟分配的现金红利总额与2013年归属于上市公司股东的净利润之比为33.09%。

  此议案需经公司2013 年年度股东大会审议通过后实施。

  5）《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  公司聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度年报审计机构以及内部控制审计机构。同时，经公司与该所协商一致，依据行业标准和业务量大小，支付其审计费用85万元（其中：年报审计费用55万元，内控审计费用30万元）。

  6）《公司独立董事2013年度述职报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  7） 《公司第六届董事会审计委员会2013年度履职报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  8） 《公司2013年度内部控制审计报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  9） 《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  10） 《关于召开2013年度股东大会的议案》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  上述议案1）至6）将提交公司2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议，股东大会通知请见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年3月13日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2014-011号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议通知情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年3月11日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2014年3月13日09：00在公司14楼会议室以现场方式召开。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经与会监事逐项审议通过了如下事项：

  1) 《公司2013年度报告及摘要》；

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  海南椰岛（集团）股份有限公司全体监事均已审阅公司2013年度报告全文及摘要。经审核，监事会认为：

  1、年度报告全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  2） 《公司2013年度监事会工作报告》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  3） 《公司2013年度财务决算报告》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  4）《公司2013年度利润分配预案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司净利润135,455,523.71元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金1,224,418.21元和扣除2012年利润分配44,820,000.00元后，加上2012年度期末未分配利润122,687,023.28元， 2013年度可供股东分配的利润合计212,098,128.78元。

  公司拟以 2013年 12 月 31 日的总股本448，200，000.00 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派现金 1元（含税）。公司2013年度拟分配的现金红利总额与2013年归属于上市公司股东的净利润之比为33.09%。

  此议案需经公司2013 年年度股东大会审议通过后实施。

  5） 《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  公司聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度年报审计机构以及内部控制审计机构。同时，经公司与该所协商一致，依据行业标准和业务量大小，支付其审计费用85万元（其中：年报审计费用55万元，内控审计费用30万元）。

  6） 《关于召开2013年度股东大会的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  上述议案1）至5）将提交公司2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议，股东大会通知详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  监事会

  2014年3月13日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2014-012号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2014年4月9日（星期三）

  ●会议召开地点：海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室

  ●会议方式：现场结合网络投票方式

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2014年4月9日（星期三）以现场结合网络投票方式召开本公司2013年度股东大会（以下简称“本次会议”）。具体事项通知如下：

  一、本次会议召开情况

  （一）现场会议召开时间

  本次会议的召开时间为2014年4月9日（星期三）下午14：30整

  （二）现场会议召开地点

  本次会议的召开地点为海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室。

  （三）会议召集人

  本次会议由公司董事会召集。

  （四）会议召开方式

  本次会议采用现场结合网络投票方式召开（网络投票方式详见附件二）。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  1.《公司2013年度报告全文及摘要》；

  2.《公司2013年度董事会工作报告》；

  3.《公司2013年度监事会工作报告》

  4.《公司2013年度财务决算报告》；

  5.《公司2013年度利润分配预案》；

  6. 《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》

  7.《公司独立董事2013年度述职报告》；

  8.《关于修订海南椰岛公司章程的议案》；

  9.《海南椰岛 2014-2016 年股东回报规划》。

  三、出席对象

  1、截至2014年4月1日（星期二）下午三时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）所有股东；

  2、上述股东授权委托的代理人；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员；

  4、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  四、本次会议的出席登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2014年4月2日上午9:00—下午17:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

  4、登记地点：海口市龙昆北路13-1号1302室；

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2条所列相关文件到场。

  五、其它事项

  1、本公司联系方式

  联系地址：海口市龙昆北路13-1号 1302 室

  邮政编码：570105

  联系 人：齐苗苗、蔡专

  联系电话：0898-66532987

  联系传真：0898-66780881

  2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年3月14日

  附件一：

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南椰岛（集团）股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：

  委托人营业执照号码（身份证号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  委托人对审议事项的表决指示：

  委托人对该项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  网络投票的时间

  2014年4月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  总提案个数：9个

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  ■

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  4、投票举例

  买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表议案1，议案应以相应的价格申报。例如，股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对《公司2013年度报告及摘要》

  投票表决如下：

  ■

  5、投票注意事项

  （1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  （2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

  （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。