证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年是公司＂十二五＂规划的第三年，公司面临着前所未有的严峻挑战，董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领管理层和全体员工以实现＂做国际化、专业化生物技术大公司＂战略目标为指引，面对２０１３年上半年销售收入增长停滞、利润下降的严峻经营形势，及时总结经验教训，果断调整经营策略，取得了年度销售收入增长、发展后劲增强的良好经营成果。一年来，公司董事会认真审议各项议案，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

  １、营业收入保持增长，盈利能力减弱。

  ２０１３年，公司实现营业收入３１．１９亿元，同比增长１４．９５％，完成了年中调整后的全年工作计划；归属于母公司所有者的净利润１．４６亿元，同比下降３９．７８％；每股收益为０．４４４３元，同比下降３９．７８％；加权平均净资产收益率５．３８％。

  国内市场实现主营业务收入２０．８８亿元，同比增长１４．４７％；国际市场实现主营业务收入按人民币计９．９４亿元，同比增长１２．８２％。

  ２、持续改进企业管理，继续推进卓越绩效标准。

  报告期内，公司进一步加强事业部和销售部门建设，优化内部机构与流程；进一步明晰了烘焙与发酵面食技术中心产品开发与技术支持职责，理顺了关系，提升了效率；继续推进六大隐忧管理，明晰了各级组织的食品安全责任，加大了安全生产、环保治理的资源投入与运行管理，有效防范了企业经营风险；首次推行重大研发项目、产品生命周期全过程管理方法，完善产品的全过程管理；创新供应链融资，积极争取信贷优惠政策和资本市场短融，满足公司资金需求，降低融资成本。

  ３、品牌形象和行业地位进一步提升。

  报告期内，公司与国际巨星郭富城签订以安琪纽特蛋白粉为主的产品代言协议，将对公司品牌知名度的提升和未来的市场发展起到巨大推动作用；“福邦”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；公司还承办了首届酵母营养与健康产业发展论坛、第二届新型有机氮源应用与发展趋势研讨会、全国饼店高峰论坛等行业活动，冠名并参与＂安琪酵母杯＂中华发酵面食大赛、＂安琪酵母抽提物＂杯调味品行业科技论文大赛、面包技术大赛等，提升行业影响力和行业专家地位，致力于推动行业的健康发展。

  （一） 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  ２０１３年，公司实现营业收入３１．１９亿元，同比增长１４．９５％。驱动业务收入增长的主要因素如下：

  ①烘焙与发酵面食业务海外市场实现较高增长；

  ②酵母抽提物业务应用领域逐步扩大，实现快速增长；

  ③公司控股子公司宏裕塑业通过新建生产线提升了产品与服务品质，实现高速增长。

  （２）主要产品的生产量、销售量、库存量

  单位：吨

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  注：公司酵母及深加工产品国内市场占有率３０％以上，排名第一，报告期内未发生重大变化，其他行业市场占有率无法准确估计。

  （３）主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售金额合计２１２，６８４，０１３．８４元，占销售总额比重６．９１％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

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  注：公司糖厂上年度未投产，故无可比数据。

  （２）主要供应商情况

  公司向前五名供应商采购金额合计３１６，８８８，５２３．０８元，占采购总额比重２０．５２％。

  ４、研发支出情况表

  单位：元

  ■

  报告期内，公司重点研发项目包括富硒酵母开发、ＹＥ新产品开发、特种酵母稳定生产和应用、半干酵母项目推进、喷塔干燥废气的研究等，随着上述项目的顺利推进，公司多项研发技术不断创新、工艺不断完善，部分产品已成功上市并实现销售收入，成功的抢占了市场先机，提升了公司基础研究的技术优势。

  ５、其它

  （１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司２０１０年发行股份购买资产时， 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字［２００９］第０６５号评估报告，公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测，上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：

  单位：万元

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  （２）发展战略和经营计划进展说明

  公司在２０１２年年度报告中披露了新年度经营计划：２０１３年公司确定了主营业务收入力争３３亿元，净利润力争３亿元，净资产收益率高于１０％的经营目标。２０１３年中报，根据上半年国内外经济环境及公司经营状况，对全年经营计划做出调整：２０１３年，公司要确保实现３１亿元的年度收入目标，力争实现下半年高于上半年的利润目标。

  报告期内，公司实现主营业务收入３１．１９亿元，归属于母公司所有者净利润１．４６亿元，净资产收益率５．３８％，未达到年度经营计划的主要原因：

  １、受新年度公司产能集中释放等因素影响，导致固定资产折旧和财务费用增加，影响了公司的利润水平。

  ２、受人民币持续升值等因素影响，削弱了公司出口产品的竞争力，影响了公司出口产品的盈利能力。

  ３、期间费用的增长态势未能得到有效遏制，压缩了公司产品的盈利空间。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

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  本期期末金额较上期期末金额同比发生重大变化的说明：

  （１）报告期内公司货币资金较期初增加５１．４０％，主要原因是公司银行借款保证金增加所致；

  （２）报告期内公司固定资产较期初增加７５．７５％，主要原因是安琪柳州、安琪埃及、安琪德宏及蓝天糖业生产线转固所致；

  （３）报告期内公司在建工程较期初减少９３．２１％，主要原因是安琪柳州、安琪埃及和安琪德宏及蓝天糖业生产线转固所致；

  （４） 报告期内公司长期待摊费用较期初增加５２１１．８７％，主要原因是公司支付广告费分期摊销所致；

  （５）报告期内公司应付票据较期初增加８１．８５％，主要原因是公司加大票据使用额度所致；

  （６）报告期内公司应付账款较期初增加３６．９４％，主要原因是公司利用商业信用扩大赊购额，同时工程项目完工转固导致应付暂估款增加所致；

  （７）报告期内公司预收款项较期初增加８５．１８％，主要原因是预收客户货款增加所致；

  （８）报告期内公司应付职工薪酬较期初增加４０．６３％，主要原因是公司规模扩大，员工人数增加导致年终奖计提余额相应增加所致；

  （９）报告期内公司应付利息较期初增加２７５．６７％，主要原因是公司发行的中期票据为按年付息，公司按月计提利息尚未支付所致；

  （１０）报告期内公司一年内到期的非流动负债较期初减少５３．１４％，主要原因是是银行借款到期偿付所致；

  （１１） 报告期内公司应付债券较期初增加１００％，主要原因是公司发行第二期中期票据所致；

  （１２）报告期内公司其他非流动负债较期初增加４０．０２％，主要原因是收到的与资产相关的政府补助增加所致；

  （１３）报告期内公司负债较期初增加３１．２１％，主要原因是本期项目建设资金需求较大，公司增加银行借款所致；

  （１４）报告期内公司盈余公积较期初增加３２．４６％，主要原因是本年度母公司净利润增长，法定盈余公积金计提增加所致

  （１５）报告期内公司外币报表折算差额金额（负数）较期初增加２７９．３９％，主要原因是母公司对埃及公司的５５００万美元放款随着本期埃镑贬值出现大额汇兑损失，根据《外币折算》准则的规定，在编制合并报表时记入外币报表折算差额所致。

  ２、其他财务指标情况说明

  单位：元 币种：人民币

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  其他财务指标同比发生重大变化的说明：

  （１）报告期内公司管理费用较上年同期增加 ７２．１４％，主要原因是新工厂投产后人员费用及运营成本增加，同时公司加大新产品开发投入研发支出相应增加所致；

  （２）报告期内公司财务费用较上年同期增加３０．３６％，主要原因是公司贷款规模上升以及工程转固后费用化利息支出增加所致；

  （３）报告期内公司资产减值损失较上年同期减少１２６．６９％，主要原因是公司坏账准备计提采用余额百分比法，本期应收款项余额较年初减少导致坏账准备减少所致；

  （４）报告期内公司投资收益较上年同期减少亏损８７．７８％，主要原因是合营公司新疆伊力特糖业有限公司本年度亏损减少所致；

  （５）报告期内公司营业外收入较上年同期减少４４．６７％，主要原因是公司收到的与收益相关的政府补助减少所致；

  （６）报告期内公司非流动资产处置损失（负数）较上年同期减少５０．０９％，主要原因是本期非流动资产处置损失增加所致；

  （７）报告期内公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少３９．７８％，主要原因是新生产线集中投产导致资产折旧与利息费用增长过快，随着公司规模扩大管理运营成本增长所致；

  （８）报告期内公司其他综合收益（负数）较上年同期增加９５１．４８％，主要原因是本期埃镑大幅贬值导致外币报表折算差额变动较大所致；

  （９）报告期内公司归属于母公司所有者的综合收益总额较上年同期减少５３．４７％，主要原因是归属于母公司的净利润减少所致；

  （１０）报告期内公司收到的税费返还较上年同期增加３６．３２％，主要原因是公司本期收到的出口退税款增加所致；

  （１１）报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少６７．９２％，主要原因是公司本期收到的政府补助资金减少所致；

  （１２）报告期内公司支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加４１．３４％，主要原因是本期销售运费及研发投入增加所致；

  （１３）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加５６．１６％，主要原因是公司加速货款回笼，减少资金占用的同时充分利用商业信用延缓货款支付所致；

  （１４）报告期内公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少４３．１０％，主要原因是本期固定资产处置收入减少所致；

  （１５）报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少４５．７９％，主要原因是公司工程项目投入资金减少所致；

  （１６）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少４８．２９％，主要原因是公司工程项目投入资金减少所致；

  （１７）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１１０．１３％，主要原因是公司充分利用存量资金以及经营活动产生的现金支付项目建设款，对外筹资减少所致；

  （１８）报告期内公司汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加６２０７．８１％，主要原因是随着人民币升值，公司存量外币资产贬值增加所致；

  （１９）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加２９３．９０％，主要原因是公司加快资金周转，减少资金存量所致；

  （２０）报告期内公司期末现金及现金等价物余额较上年同期减少６８．５３％，主要原因是公司公司加快资金周转，减少资金存量所致。

  （四）核心竞争力分析

  １、产能优势。公司在湖北、新疆、内蒙古、广西、云南、山东、河南、香港及埃及开罗等地拥有１３家控股或全资子公司，拥有酵母产能１６万吨、酵母抽提物产能４．１万吨。公司已成为全球最大酵母抽提物供应商。

  ２、技术优势。公司拥有全球最为先进的酵母及酵母抽提物生产线，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（ＣＮＡＳ）等高层次研发平台。

  ３、市场优势。公司已形成了“面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通”的市场服务体系。公司的营销服务网络遍布全球１４０个国家和地区，６大技术培训中心、、８０多个驻外机构、５０００多个经销商，确保每一个用户享受专业服务，公司网站、中国面包师网、中华面点网、营养健康网、ＣＲＭ系统、４００热线电话等资讯平台，为用户提供远程商务和技术服务。

  ４、环保优势。公司注重节能减排和发展循环经济，积极贯彻国家节能减排政策，打造“资源节约型、环保友好型”企业，实现可持续发展。公司通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，生产废水经过处理后符合国家的环保标准，并进行了循环使用，在行业内起到了积极的模范带头作用。

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

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  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、 募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  注１：截止２０１３年１２月３１日，公司共累计使用募集资金７９，３２１．０１万元（含１９９．５９万元利息收入），系直接投入募集资金项目使用；尚未使用募集资金余额０元。

  注２：公司招商银行募集资金专户已于２０１３年８月１２日销户，建设银行募集资金专户已于２０１３年８月１４日销户。

  报告期末，公司募集资金均使用完毕，没有结余。

  （２） 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  注：年产１０，０００吨生物复合调味料生产线项目、年产８，０００吨复合生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配套设施不完善，导致施工进度低于计划。截止２０１２年１２月３１日，宜昌生物产业园四个项目已全面建成投产。

  埃及年产１５，０００吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不可抗力因素的影响，导致工程建设进度受到影响，项目工期比原计划推迟。截止２０１３年２月底，埃及项目已全面建成投产运行。

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额１９９．５９万元系募集资金利息收入本期投入金额。

  募集资金项目均为２０１２年末或２０１３年一季度建成投产，市场开拓尚需一定时间，故本年度实现的效益未达到预期效益。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  注１：安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司２０１２年度系工程建设期，未实现利润；

  注２：宜昌宏裕塑业有限责任公司净利润较上年下降３９．９５％，主要原因是本年度收到政府补助减少所致。

  ５、非募集资金项目情况

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  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  宏观环境：

  １、国内经济环境温和复苏，通胀率和财政政策保持相对稳定，利率走向市场化；

  ２、人民币汇率双向变动幅度加大；

  ３、发达经济体经济回暖，全球经济增速提升；

  ４、中东非洲局势趋于缓和。

  行业环境：

  １、全球酵母行业新增产能大于市场需求增长，市场竞争加剧；

  ２、竞争对手经营状况普遍不佳；

  ３、主导产品面用酵母市场增长乏力，市场开发难度加大；

  ４、酵母衍生品等新兴应用领域逐步扩大，保持较高增速。

  （二）公司发展战略

  公司＂十二五＂发展规划总体目标

  ２０１１－２０１５年，公司将不断扩大酵母生产销售规模，加大海外投资与扩张，大力拓展国际酵母市场；持续发展酵母抽提物、烘焙原料、营养健康产品、动物饲料添加剂等新兴产业，将安琪培育成为国际知名的酵母品牌，全面实现“做国际化、专业化生物技术大公司”，“十二五”末致力成为全球最大的干酵母产品供应商、全球最大的酵母抽提物产品供应商、全国知名的特种酶制剂供应和技术服务商。

  结合公司整体收入目标实现进度，充分考虑行业、下游市场竞争变化，为增强实现关键战略目标的可行性，将公司“十二五”末营业收入指标从５０亿元调整为确保４０亿元。酵母类产品全球市场占有率达１２％，非酵母类生物技术产品收入占全部生物技术产品收入的比重达２５％。

  （三）经营计划

  新年度经营计划

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  注１：２０１４年，是公司实施“十二五”规划的关键一年，新年度董事会的工作重点如下：

  １、２０１４年公司已确定了主营业务收入确保３５亿元，净利润力争增长１０％以上的经营目标，实现上述目标公司面临着行业竞争日益加剧、新业务发展面临困难等严峻挑战，公司董事会要督促经理层迎难而上，克难奋进，坚持“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标，紧密围绕“十二五”三大跨越，最充分的调动公司全体员工的积极性，加快各业务单元的发展，提升盈利水平，促进新年度经营目标的实现，确保企业持续健康发展。

  ２、加强战略管理，战略发展做到与时俱进、持续研究、及时调整。结合公司整体收入目标实现进度，充分考虑行业、下游市场竞争变化，为增强实现关键战略目标的可行性，将公司“十二五”末营业收入指标从５０亿元调整为确保４０亿元。

  ３、优化公司治理结构，保护投资者合法权益。公司将不断深化公司治理结构的完善，保障公司战略目标的顺利执行，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。

  ４、加快内控制度建设，促进企业可持续发展。公司将继续贯彻执行《企业内部控制基本规范》及其相关指引，加强内控制度的执行和完善，提高企业经营管理水平和风险防范能力。

  ５、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。做到信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。

  ６、加强管理队伍建设，提高公司领导力。增强管理层的一致性和全局观，加强沟通和高效决策；重视管理、专研管理，不断提高管理能力；坚持群众路线，尊重员工的首创精神，提高决策水平；带头“保持活力、提高执行力、增强创新力”，保持旺盛的工作激情和战斗力。

  ７、加强企业文化建设和员工队伍建设。按照党的十八大的新要求和企业发展的需要，不断丰富企业文化内涵，提高管理层对企业文化的契合度，把认可和融入企业文化作为选拔管理人员的重要标准；加强员工培训和教育，提高员工能力和素质；为员工创造发展平台，增强员工的工作热情和光荣感。

  ８、加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪滨州年产２５００吨半干酵母扩建项目、安琪伊犁新建年产２．８万吨有机肥料生产线项目、喜旺公司乳制品生产线搬迁改造项目。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。

  ９、严格执行股东大会、董事会作出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。

  在新的一年里，董事会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项年度生产经营目标，为公司的长远发展做出贡献。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。未来，公司将根据业务发展需要合理安排资金计划，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金，支持公司的健康发展。如出现重大融资，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。

  （五）可能面对的风险

  （一）可能面对的风险

  １、行业竞争不断加剧，各大酵母公司产能增加，小规模酵母厂家的不断加入，产能增加导 致市场开发难度加大、产品盈利能力下降；

  ２、中东北非局势尚不稳定，将会对埃及工厂生产经营造成一定影响；

  ３主要原材料糖蜜价格走势尚不明朗，将会对公司生产成本造成一定影响；

  ４、公司多个新项目投产带来固定成本上升，以及各项费用增幅较高将会对公司利润实现造成一定影响。

  （二）采取的措施

  ２０１４年，公司坚持“做国际化、专业化生物技术大公司”战略方向，紧密围绕十二五“三大跨越”的目标，最充分地调动各方面积极性，以“上销量，强管理，保利润”为基本任务，克难奋进，再创佳绩。

  （１）全面推进市场开发，拓展经营规模

  （２）加强销售管理，提升销售活动的效率

  （３）加强生产和质量管理，打造制造优势

  （４）优化环境保护业务，坚持达标排放和降低成本的双目标

  （５）加强研究开发，提升技术创新贡献率

  （６）以优化采购管理为重点，全面降低成本

  （７）改进新业务、困难业务运行机制，确保新业务、困难业务健康发展

  （８）提升管理能力，促进卓越绩效

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  不适用

  安琪酵母法人代表签字:俞学锋

  盖章:

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2014-007

  安琪酵母股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于２０１４年３月３日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于２０１４年３月１３日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事１０名，实到董事８名，其中独立董事５名，董事姚鹃、独立董事刘春田因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事肖明华、独立董事李德军代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第十、十二、十三项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的２／３以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：

  一、公司董事会２０１３年度工作报告；

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  二、公司总经理２０１３年度工作报告；

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  三、公司２０１３年度报告及摘要；

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  四、公司２０１３年度财务决算报告；

  ２０１３年公司实现主营业务收入３１．１９亿元，比上年增加４．０６亿元，同比增长１４．９５％；实现营业利润２．１１亿元，下降２１．２２％；实现净利润１．８２亿元，比上年下降３５．０４％；归属于公司普通股股东的净利润１．４６亿元，下降３９．７８％，每股收益０．４４４元，同比下降３９．７８％；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润１．１６亿元，比上年下降３８．４５％；经营活动产生的现金流量净额４．８８亿元，比上年上升５６．１６％，每股经营活动产生的现金流量净额１．４８元，比上年上升５６．１６％；加权平均净资产收益率５．３８％，比上年下降４．０５个百分点。

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  五、公司２０１３年度独立董事述职报告；

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  六、审计委员会２０１３年度履职情况报告暨会计师事务所从事２０１３年度审计工作总结报告；

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  七、公司２０１３年度利润分配方案及２０１４年利润分配预计；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润１，１２４，３１６，２１１．３７元，加上本期归属于母公司所有者的净利润１４６，４３９，８４４．９５元，按本年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金２８，２３６，３６２．３５元，并减去２０１２年度应付股利４９，４４４，８５６．５５元后，２０１３年末未分配利润１，１９３，０７４，８３７．４２元。现公司拟以２０１３年末总股本３２９，６３２，３７７股为基数，每１０股分配现金股利１．５０元（含税），预计分配利润４９，４４４，８５６．５５元。本年度不进行资本公积金转增股份。

  本次利润分配预案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司独立董事对公司２０１３年度利润分配方案进行了事前认可并发表独立意见如下：

  （一）事前认可

  公司２０１３年度利润分配方案符合公司的经营需要、发展规划及相关法律、法规及《公司章程》的规定，与公司的规模、发展阶段、经营能力相符合，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

  我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。

  （二）独立意见

  上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司２０１３年度利润分配方案，并同意董事会将上述议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年财务审计机构的议案；

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信事务所为公司２０１４年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该公司２０１３年年报审计费用为人民币６５万元、内部控制审计费２５万元。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司独立董事就本议案发表独立意见如下：

  １、大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。

  ２、我们认为继续聘任大信事务所为公司 ２０１４ 年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司２０１４年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  九、关于增补梅海金为第六届董事会董事候选人的议案；

  因原公司第六届董事会董事、公司总经理余明华已经辞去公司董事、总经理职务，及董事会专门委员会相关职务（详见２０１３年５月３１日公司“关于董事、总经理辞职的公告”）。余明华辞职后，公司董事会人数为１０人，低于《公司章程》及《董事会议事规则》规定的人数，现需增补一名董事填补其空缺。根据《《公司章程》的规定，以及董事会提名委员会的审查及建议，董事会拟提名梅海金先生为公司第六届董事会董事侯选人（简历见附件一、候选人声明见附件二）。

  经审查，梅海金先生除经过中国证监会审批，因２００９年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人均未再持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司独立董事在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：

  我们对提名委员会提出的增补第六届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  十、关于聘任公司总经理的议案；

  公司董事会于近日收到公司董事长、总经理俞学锋先生关于辞去公司总经理的书面辞职报告。报告称：为进一步完善和优化公司治理结构，谋求董事长和总经理职务的分设，经慎重考虑，俞学锋先生申请辞去公司总经理职务，将继续担任公司董事、董事长及董事会专门委员会职务。

  俞学锋董事长兼任公司总经理是公司在２０１３年原总经理辞职后非常时期的非常举措。俞学锋先生担任公司总经理１０个月以来，扭转了公司２０１３年上半年收入增长停滞的局面，下半年公司营业收入同比增长２９％，有力地促进了公司的发展。

  公司董事会尊重并接受俞学锋先生的辞职请求，并对其在任职公司总经理期间的勤勉工作表示衷心的感谢！董事会希望俞学锋先生仍将在公司未来经营发展中发挥核心领导人作用。

  现俞学锋先生依据去年的承诺，充分考虑公司治理结构的优化和未来的发展后，推荐李知洪先生为公司总经理候选人。

  根据董事长提名、董事会提名委员会的审查及建议，董事会拟聘任李知洪先生为公司总经理（简历见附件一），全面负责公司的经营管理工作，任期自本次董事会通过之日起至公司第六届董事会结束之日止。李知洪先生自２０００年公司上市至今一直担任公司董事职务，并担任公司控股股东——湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师职务，工作经验丰富，从事酵母技术的研究、开发、推广工作多年，是享受国务院特殊津贴的酵母行业专家，完全能胜任总经理的工作。李知洪先生已按照“五分开”原则辞去湖北安琪生物集团有限公司总经理、总工程师职务，避免了交叉任职，保证了独立性。

  公司独立董事在认真听取了董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出聘任第六届董事会总经理候选人的资格进行了认真审查，认为该人员符合《公司法》、《公司章程》关于经理层任职资格的有关规定；该人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；该人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  经审查，李知洪先生除经过中国证监会审批，因２００９年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人未再持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；除因２００９年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，而与持股５％以上的股东（湖北日升科技有限公司）构成关联关系，因担任公司第一大股东董事职务，而与持股５％以上的股东（湖北安琪生物集团有限公司）构成关联关系，除上述关联关系外，李知洪先生与其他持股５％以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。

  表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，９票赞成，０票弃权，０票反对。

  十一、关于新建年产１０００吨固态发酵产品生产线项目的议案；

  为适应公司固态发酵产品应用领域扩大发展的趋势，进一步扩充根霉类固态发酵产品产能，提升产品质量，满足客户需求，本公司拟选址安琪生物产业园新建年产１０００吨固态发酵产品生产线，项目预算投资总额１５５８．３０万元，其中固定资产投资１３４１．６０万元，土地投资９６万元，预备费等７０．７０万元，流动资金５０万元。项目预计２０１４年３月施工建设，当年８月建成试运行。

  经测算，根据谨慎性原则保守预测，本项目内部收益率８７％，高于１０％股东预期收益率，项目累计净现值ＮＰＶ５，５１７万元大于零，项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为２．２３年和２．３７年，盈亏平衡点销售收入产能利用率２２％，项目投资收益水平符合先前预期，具有一定的财务可行性。

  本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  本次投资仅需获得公司董事会审议批准，不需要提交公司股东大会和政府相关部门批准。

  表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  十二、关于公司２０１４年度日常关联交易预计的议案；

  内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司“临２０１４－００８号”公告。

  公司独立董事对２０１４年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

  （一）事前认可

  １、公司２０１４年度日常关联交易的预计是合理的，日常关联交易行为是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价公允、合理。预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。

  (下转B18版)