证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  二〇一四年三月

  释义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的相关程序

  １、２０１３年５月２５日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于８．１５ 元／股，发行股票数量不超过 ５，５００ 万股（含本数）；

  ２、２０１３年７月９日，公司第四届董事会第二十一次会议通过了《关于提请召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１３年７月２５日召开公司２０１３年第二次临时股东大会；

  ３、２０１３年７月２５日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。

  （二）本次非公开发行监管部门的核准情况

  １、２０１４年１月１７日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  ２、２０１４年１月２９日，证监会下发《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１４〕１７２号），核准了东睦股份本次非公开发行。

  （三）募集资金验资及股权登记情况

  ２０１４年３月１０日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（２０１４）第２２０９号验资报告。根据该验资报告，截至２０１４年３月７日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币５９９，９９９，９９３．５５元。２０１４年３月１０日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用２４，４９９，９９９．７４元后的资金５７５，４９９，９９３．８１元划转至公司的募集资金专项存储账户内。２０１４年３月１１日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔２０１４〕４７号验资报告。根据验资报告，截至２０１４年３月１０日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为５９９，９９９，９９３．５５元，扣除发行费用人民币２７，２６２，９５７．８８元后，募集资金净额为５７２，７３７，０３５．６７元。其中，计入实收资本人民币肆仟伍佰玖拾柒万柒仟零拾壹元（￥４５，９７７，０１１．００），计入资本公积（股本溢价）５２６，７６０，０２４．６７元。

  ２０１４年３月１３日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  二、本次发行概况

  １、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  ２、股票面值：１元。

  ３、发行数量：４５，９７７，０１１股。

  ４、发行价格：１３．０５元／股。

  本次发行定价基准日为发行人第四届董事会第二十次会议决议公告日（２０１３年５月２８日），由于公司在２０１３年５月２日实施了２０１２年度利润分配方案，每１０股派人民币１．２元（含税）（股权登记日为２０１３年４月２２日，除息日为２０１３年４月２３日），因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司对定价基准日前２０个交易日的交易价格以及交易金额相应进行了除权调整，经调整后计算得出本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％为８．１３元／股。本次发行价格定为不低于８．１５元／股。

  本次非公开发行价格为１３．０５元／股，为发行底价的１６０．１２％和发行申购日（２０１４年２月２６日）前２０个交易日均价的７９．１９％。

  ５、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为５９９，９９９，９９３．５５元，发行费用共计２７，２６２，９５７．８８元，扣除发行费用后募集资金净额为５７２，７３７，０３５．６７元。本次募集资金拟投资项目总共需资金９０，８７５万元。

  ６、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次发行申购与配售情况

  （一）申购报价情况

  截至２０１４年２月２６日上午１１：００时，共有１９家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。

  根据《认购邀请书》的约定，１９家《申购报价单》均有效，包括７家基金公司、３家证券公司、１家保险公司、３家一般法人、２家合伙企业和３名个人。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计１４，４００万元。

  申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

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  注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为１，２００万元。

  参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

  （二）定价和配售情况

  根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即８．１５元／股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过５，５００万股，募集资金不超过６０，０００万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足６０，０００万元且有效申购股数总和不超过５，５００万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。

  配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。

  根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（１３．０５元／股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

  ■

  上述投资者认购的本次非公开发行的Ａ股股票自上市之日起１２个月内不得转让。

  四、本次发行对象概况

  （一）发行对象基本情况

  １、东吴基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：浦东新区源深路２７９号

  注册资本：人民币壹亿元

  法定代表人：任少华

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  ２、华夏资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：杨明辉

  ３、兴业全球基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市金陵东路３６８号

  注册资本：人民币１５０００．００００万

  法定代表人：兰荣

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  ４、鹏华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层

  法定代表人：何如

  ５、嘉实基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道８号上海国金中心二期２３楼０１－０３单元

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

  法定代表人：安奎

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  ６、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

  执行事务合伙人：张剑华

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

  ７、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

  注册资本：人民币贰亿元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  （二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

  截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

  五、本次发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  保荐代表人：饶宇、郑乾国

  项目协办人：武璟

  经办人员：马齐玮、徐润

  办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４层

  联系电话：０２１－２３２１９４９０

  传 真：０２１－６３６０８０８１

  （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

  负责人：吴明德

  经办律师：徐军、顾海涛、张沛沛

  办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

  联系电话： ０２１－６１０５９０００

  传 真： ０２１－６１０５９１００

  （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：郑启华

  经办会计师：朱大为、耿振

  办公地址：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６楼

  联系电话：０５７１－８８２１６８８２

  传 真： ０５７１－８８２１６８６０

  （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：郑启华

  经办会计师：朱大为、耿振

  办公地址：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６楼

  联系电话：０５７１－８８２１６８８２

  传 真： ０５７１－８８２１６８６０

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至２０１４年２月１９日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司股本总额为２０，５５０．００万股，前十名股东持股情况如下表所示：

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  （二）本次发行后公司前十大股东持股情况（截至本次非公开发行完成股份登记）

  本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为２０，５５０．００万股，本次非公开发行股票４５，９７７，０１１股，发行后公司总股本为２５１，４７７，０１１股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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  （二）对资产结构的影响

  公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）对业务结构的影响

  本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

  （四）对公司治理的影响

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）对关联交易及同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

  第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：东睦股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。

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  第五节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在东睦股份董事会办公室查阅：

  １、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  ２、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

  ３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2014-007

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 发行股票数量和价格

  ● 发行股票数量：４５，９７７，０１１股

  ● 发行股票价格：人民币１３．０５元／股

  ● 募集资金总额：５９９，９９９，９９３．５５ 元

  ● 募集资金净额：５７２，７３７，０３５．６７元

  ● 发行对象认购数量和限售期

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  ● 预计上市时间：本次发行新增股份已于２０１４年３月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起１２个月内不得转让，预计上市时间为２０１５年３月１３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日

  ●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购

  一、本次发行概况

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东睦股份”或“发行人”）２０１３年度非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：

  （一）本次非公开发行履行的相关程序

  １、２０１３年５月２５日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于８．１５ 元／股，发行股票数量不超过 ５，５００ 万股（含本数），募集资金总额不超过６亿元（含本数）；

  ２、２０１３年７月９日，公司第四届董事会第二十一次会议通过了《关于提请召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１３年７月２５日召开公司２０１３年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关议案；

  ３、２０１３年７月２５日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。

  （二）本次非公开发行监管部门的核准情况

  １、２０１４年１月１７日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；

  ２、２０１４年１月２９日，中国证监会下发《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１７２号），核准了公司本次非公开发行股票。

  （三）本次发行的基本情况

  １、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  ２、股票面值：１．００元

  ３、发行数量：４５，９７７，０１１股

  ４、发行价格：１３．０５元／股

  本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（２０１３年５月２８日），由于公司在２０１３年５月２日实施了２０１２年度利润分配方案，每１０股派人民币１．２０元（含税）（股权登记日为２０１３年４月２２日，除息日为２０１３年４月２３日），因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司对定价基准日前２０个交易日的交易价格以及交易金额相应进行了除权调整，经调整后计算得出本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％为８．１３元／股。本次发行价格定为不低于８．１５元／股。

  本次非公开发行价格为１３．０５元／股，为发行底价的１６０．１２％和发行申购日（２０１４年２月２６）前２０个交易日均价的７９．１９％。

  ５、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为５９９，９９９，９９３．５５元，发行费用共计２７，２６２，９５７．８８元，扣除发行费用后募集资金净额为５７２，７３７，０３５．６７元。本次募集资金拟投资项目总共需资金９０，８７５万元。

  ６、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

  （四）募集资金验资和股份登记情况

  １、２０１４年３月１０日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（２０１４）第２２０９号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２０１４年３月７日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币５９９，９９９，９９３．５５元。２０１４年３月１０日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用２４，４９９，９９９．７４元后的资金５７５，４９９，９９３．８１元划转至公司的募集资金专项存储账户内。２０１４年３月１１日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［２０１４］４７号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２０１４年３月１０日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为５９９，９９９，９９３．５５元，扣除发行费用人民币２７，２６２，９５７．８８元后，募集资金净额为５７２，７３７，０３５．６７元。其中，计入实收资本人民币肆仟伍佰玖拾柒万柒仟零拾壹元（￥４５，９７７，０１１．００），计入资本公积（股本溢价）５２６，７６０，０２４．６７元。

  ２、２０１４年３月１３日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  １、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券在其出具的关于本次非公开发行过程及发行对象合规性之审核报告中认为：“东睦股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定”。

  ２、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书中认为：“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效”。

  二、本次发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总数为４５，９７７，０１１股，未超过中国证监会核准的上限５，５００万股。发行对象总数为７名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：

  ■

  注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日

  （二）发行对象基本情况

  １、东吴基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：浦东新区源深路２７９号

  注册资本：人民币壹亿元

  法定代表人：任少华

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  ２、华夏资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：杨明辉

  ３、兴业全球基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市金陵东路３６８号

  注册资本：人民币１５０００．００００万

  法定代表人：兰荣

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  ４、鹏华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层

  法定代表人：何如

  ５、嘉实基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道８号上海国金中心二期２３楼０１－０３单元

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

  法定代表人：安奎

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  ６、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

  执行事务合伙人：张剑华

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

  ７、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

  注册资本：人民币贰亿元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

  截至本公告披露之日，上述发行对象和公司不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易。

  若公司未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

  （一）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至２０１４年２月１９日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司股本总额为２０５，５００，０００股，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  截至２０１４年３月１３日（截至本次非公开发行完成股份登记），公司股本总额为２５１，４７７，０１１股，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前，睦特殊金属工业株式会社持有公司３１．７２％的股份，为公司控股股东；本次发行后，睦特殊金属工业株式会社持有公司２５．９２％的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司资产结构的影响

  公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （二）本次发行对公司业务结构的影响

  本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者，特别是机构投资者成为公司股东后将带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

  （六）本次发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响

  公司本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的盈利能力，保证公司主营业务收入的持续增长。本次募集资金投资项目的实施，还将进一步巩固和提高公司作为国内粉末冶金结构零件生产龙头企业的地位。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  保荐代表人：饶宇、郑乾国

  项目协办人：武璟

  经办人员：马齐玮、徐润

  办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４层

  联系电话：０２１－２３２１９４９０

  传 真：０２１－６３６０８０８１

  （二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  负责人：吴明德

  经办律师：徐军、顾海涛、张沛沛

  办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

  联系电话： ０２１－６１０５９０００

  传 真： ０２１－６１０５９１００

  （三）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：郑启华

  经办会计师：朱大为、耿振

  办公地址：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６楼

  联系电话：０５７１－８８２１６８８２

  传 真： ０５７１－８８２１６８６０

  七、上网公告附件

  １、东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

  ２、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司验资报告》；

  ３、海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；

  ４、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2014年3月14日