证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：３，８４６，１５３，８４６股

发行价格：３．３８元／股

２、发行对象认购的数量和限售时间

３、预计上市时间：

本次发行的新增股份已于２０１４年３月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

４、资产过户情况

２０１４年２月１７日，海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”）原股东将１００％海澜之家股权转让给凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”或“本公司”）及凯诺科技将１％海澜之家股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司（以下简称“圣凯诺”）的工商变更登记手续同时完成。变更完成后，本公司直接持有海澜之家９９％的股权，通过圣凯诺间接持有海澜之家１％的股权，合计持有海澜之家１００％的股权。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、２０１３年７月１７日，江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）股东决定将三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，协议转让给海澜集团。

２、２０１３年８月１３日，海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份。

３、２０１３年８月２９日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司２３．２９％股权的批复》（澄委农（２０１３）１３号），同意三精纺将其持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，协议转让给海澜集团。

４、２０１３年８月２９日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份。

５、２０１３年８月２９日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。

６、２０１３年８月２９日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家１００％股权，同意本次交易完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。

７、２０１３年８月２９日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团成为凯诺科技控股股东，凯诺科技成为外商投资股份公司，海澜之家成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关系不会因本次交易发生变化。

８、２０１３年８月２９日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

９、２０１３年９月１６日，凯诺科技２０１３年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

１０、２０１３年１１月８日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［２０１３］第１７１号），决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集团取得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。

１１、２０１３年１１月１９日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１２５３号）。

１２、２０１４年１月１５日，中国证监会出具《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］９号）。

１３、２０１４年１月１５日，中国证监会出具《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１４］１０号）。

１４、２０１４年１月２６日，商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２０１４］１２３号）

（二）本次发行情况

１、发行股份的种类和面值：本次发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行数量：３，８４６，１５３，８４６股

３、发行价格：３．３８元／股

４、发行对象：

５、认购方式：海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇和挚东投资以其所持有并且经评估作价的交易标的认购本次发行的股份。

（三）验资和股份登记情况

１、验资情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了验资，于２０１４年２月１７日出具了天衡验字〔２０１４〕０００１３号《验资报告》。经天衡会计师审验，截至２０１４年２月１７日，凯诺科技已实际收到海澜集团等七方分别以其持有的海澜之家１００．００％股权作价出资缴纳的新增注册资本３，８４６，１５３，８４６元，凯诺科技变更后的注册资本为４，４９２，７５７，９２４元。

２、股份发行登记事项的办理状况

２０１４年３月１３日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（四）资产过户情况

２０１４年２月１７日，海澜之家原股东将１００％海澜之家股权转让给凯诺科技及凯诺科技将１％海澜之家股权转让圣凯诺的工商变更登记手续同时完成。变更完成后，本公司直接持有海澜之家９９％的股权，通过圣凯诺间接持有海澜之家１％的股权，合计持有海澜之家１００％的股权。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

１、独立财务顾问结论意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况之专项核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、法律顾问结论意见

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施结果之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

（二）发行对象基本情况

１、海澜集团的基本情况

公司名称：海澜集团有限公司

法定代表人：周建平(下转B11版)