证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  ５、产品价格及结算方式

  甲方向乙方供应的稀土矿浆价格按照本合同附件一“稀土矿浆定价公式”的约定计算。上述定价公式涉及的主要参数分别于每年１月１日、７月１日根据实际情况予以确定（即每半年重新确定一次）。

  乙方应于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票方式向甲方支付上月所供稀土矿浆的货款。

  上述稀土矿浆价格不含稀土资源税，稀土资源税由甲方负担并缴纳。但相关法律法规或国家政策对资源税另有规定的除外。

  ６、违约责任

  除第七条第一、二款以及第十条所列特殊情况外，甲方因任何原因未按照本合同第五条规定向乙方供应稀土矿浆，应向乙方支付少供应部分货款的２０％的违约金。

  甲方未按照本合同第六条规定的品质要求向乙方供应稀土矿浆的，甲方应赔偿由此给乙方造成的一切损失。

  乙方因自己的责任要求甲方停止供应稀土矿浆造成甲方的损失，乙方应赔偿由此给甲方造成的一切损失。

  乙方未按照本合同第八条规定向甲方支付货款，乙方应按未付货款部分的２０％向甲方支付违约金。

  ７、合同期限及终止

  甲、乙双方同意本合同生效后，本合同将持续有效，直至其按下列情况的规定被终止：

  （１）甲方事先提前不少于３０天向乙方发出书面通知终止本合同；

  （２）甲、乙双方以书面形式同意终止本合同。

  本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。

  ８、合同生效

  本合同自各方签字、盖章之日起成立，并经各方有权部门审议批准之日起生效。对甲、乙双方２０１４年１月１日至本合同生效日之间的上述交易，双方确认适用本合同的规定。

  ９、尾矿浆归属的约定

  乙方使用甲方供应的稀土矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于甲方所有。

  １０、特别约定

  （１）各方同意，在丙方本次发行完成后，甲方在本合同中的权利和义务一并转让给丙方，丙方依本合同享有权利并承担义务。

  （２）各方同意，本合同第八条第三款所涉及的稀土资源税，在本合同权利和义务转让后，仍专属于甲方承担。

  （五）《铌选矿浆供应合同》内容摘要

  １、协议主体及签订时间

  甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司

  合同签订时间：２０１４年３月１３日

  ２、产品的名称

  铌选矿浆。

  ３、产品的供应方式

  甲方将铌选矿浆排入乙方指定的泵池。

  ４、产品的供应量

  甲方保证向乙方不间断供应白云鄂博矿综合利用工程项目的铌选矿浆（本合同第七条所列特殊情况除外），并且甲方所供铌选矿浆干矿量每月都能保证乙方生产所需，乙方因生产经营之需要要求甲方减少供应量或乙方因特殊情况要求甲方暂停供应时，甲方应减少或暂停供应。

  乙方因生产经营之需要，要求甲方加大铌选矿浆干矿量的月供应量时，甲方承诺在生产能力允许的前提下，按乙方要求的供应量优先向乙方供应。

  ５、产品的价格及结算方式

  甲方向乙方供应的铌选矿浆交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。

  乙方应于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票方式向甲方支付上月所供铌选矿浆的货款。

  ６、违约责任

  除第七条第一、二款以及第十条所列特殊情况外，甲方因任何原因未按照本合同第五条规定向乙方供应铌选矿浆，应向乙方支付少供应部分货款的２０％的违约金。

  甲方未按照本合同第六条规定的品质要求向乙方供应铌选矿浆的，甲方应赔偿由此给乙方造成的一切损失。

  乙方因自己的责任要求甲方停止供应铌选矿浆造成甲方的损失，乙方应赔偿由此给甲方造成的一切损失。

  乙方未按照本合同第八条规定向甲方支付货款，乙方应按未付货款部分的２０％向甲方支付违约金。

  ７、合同的期限及终止

  甲、乙双方同意本合同生效后，本合同将持续有效，直至其按下列情况的规定被终止：

  （１）甲方事先提前不少于３０天向乙方发出书面通知终止本合同；

  （２）甲、乙双方以书面形式同意终止本合同。

  本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。

  ８、合同生效

  本合同自双方签字、盖章之日起成立，并经双方有权部门审议批准之日起生效。

  ９、尾矿浆归属的约定

  乙方使用甲方供应的铌选矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于甲方所有。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

  １、对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金主要用于收购包钢集团持有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。本次发行完成后，本公司拥有的铁、稀土、铌等资源储备和资源综合利用水平将进一步提高，为公司实现产业转型奠定了坚实的基础。公司将结合本次收购资产，进一步完善现有业务的产业链，发挥协同效应，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

  ２、对《公司章程》的影响

  本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

  ３、对公司股东结构的影响

  本次发行完成后，包钢集团仍将保持绝对控股地位，仍为本公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  ４、对高级管理人员结构的影响

  本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整。

  ５、对业务结构的影响

  本次发行完成后，本公司铁精矿的自给率将有较大幅度提高，并增加铁矿石采购量；同时未来稀土资源的销售、利用也将为公司贡献收入和利润。公司的业务结构将进一步完善，有利于发挥铁矿石采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。

  （二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，资产质量状况将得到较大改善，核心竞争力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  １、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将有所上升，资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。

  ２、对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，本公司有望进一步优化业务结构、实现战略转型、提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，资产收购完成后，本公司资产的盈利能力将得到增强。

  ３、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。由于公司收购了包钢集团的相关资产，公司投资活动现金流出将大幅度增加；同时未来公司出售稀土相关资源的现金流入将会增加，本公司经营活动产生的现金流入将随之增加。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系。除本次收购目标资产导致的业务分工调整外，本次发行完成后，本公司与控股股东包钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性。

  （四）公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  （五）本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截止２０１３年１２月３１日，公司资产负债率为７８．２５％。本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务结构不合理的情形。

  六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司在第四届董事会第六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：

  （一）关于本次非公开发行股票方案的独立意见

  对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

  （二）关于本次非公开发行涉及关联交易的独立意见

  １、公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象；本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。

  ２、公司本次非公开发行募集资金收购的标的资产为包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格根据内蒙古国资委备案的评估价格确定，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。同时，通过本次交易，有利于完善公司产业链、改善公司资产结构和产业布局并提高公司竞争力。

  ３、公司本次非公开发行收购完成后，公司将依据《排他性矿石供应协议（修订稿）》向包钢集团采购生产用矿石，依据《铌选矿浆供应合同》及三方《矿浆供应合同》向包钢集团及内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司供应白云鄂博矿综合利用工程项目经处理形成的尾矿矿浆，该等关联交易定价公允，符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  因此，我们认为公司本次非公开发行股票方案及本次非公开发行涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，董事会审议上述发行方案及关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  七、审计委员会的意见

  公司审计委员会就公司第四届董事会第六次会议拟审议的《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与包钢集团签署＜排他性矿石供应协议（修订稿）＞的议案》、《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署＜矿浆供应合同＞的议案》、《关于公司与包钢集团签署＜铌选矿浆供应合同＞的议案》等相关议案，发表如下意见：

  １、控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）拟认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，包钢集团的认购价格和股份锁定期安排符合相关规定。

  ２、公司通过本次非公开发行收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格以有权机关备案的评估值为准，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。

  ３、公司本次非公开发行完成后，为正常经营运转之需要，将与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》和《铌选矿浆供应合同》，与包钢集团及包钢稀土签署三方《矿浆供应合同》，该等协议定价公允，符合相关规定。

  ４、上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。

  综上，我们同意上述关联交易，并同意提交董事会审议。

  八、历史关联交易情况

  （一）本公司与包钢集团、包钢稀土发生的日常性关联交易

  本公司每年的年度报告均披露了本公司关联交易的相关信息，具体请参见本公司的年度报告。

  （二）本公司与包钢集团、包钢稀土发生的重要偶发关联交易

  ２０１３年度，除日常性关联交易外，本公司与包钢集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体发生的重要偶发性关联交易情况如下：

  １、本公司以非公开发行股票的方式，收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司股权及相关资产

  ２０１２年１０月１６日，中国证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１２】１３６８号），核准公司非公开发行不超过１６５，０００万股新股。２０１３年１月３０日本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行募集资金总额为５，９９９，９９９，９９８．４０元，扣除与发行有关的各项发行费用人民币４５，０００，０００．００元且不包括人民币普通股Ａ股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，发行人实际募集资金净额为人民币５，９５４，９９９，９９８．４０元。上述募集资金计入股本人民币１，５７８，９４７，３６８．００元，计入资本公积人民币４，３７６，０５２，６３０．４０元。

  ２、本公司收购包钢集团持有的包钢集团固阳矿山有限公司１００％股权

  ２０１３ 年 ７ 月 １２ 日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司 １００％股权的议案》，待收购股权经审计评估后根据相关数据正式提交相关会议审议。

  ２０１３ 年 １２ 月 ２９ 日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署＜股权转让协议＞的议案》，并与包头钢铁（集团）有限责任公司正式签署了《股权转让协议》。根据该协议，收购股权价格以有权主管机关认可的评估机构对收购资产在评估基准日的评估结果确定，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１３）第 ９６２ 号《资产评估报告书》确定的评估值为 ５９，１１２．８６ 万元。

  本次股权收购的详情请参见本公司于 ２０１３ 年１２ 月 ３１ 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司股权及其涉及矿业权的关联交易公告》。

  九、备查文件

  １、公司第四届董事会第六次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、审计委员会意见。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  ２０１４年３月１５日

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014－014

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于２０１４年３月１３日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事１４名，出席现场会议董事１０名，李春龙、孙国龙、刘玉瀛、汪洪董事分别授权董林、孟志泉、李金贵、孟繁英董事出席会议并代行表决。本次会议由公司董事长周秉利主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议逐项审议了以下议案：

  一、审议通过《<内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案 》

  公司按照本次非公开发行方案（修订稿）及审计、评估情况重新编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》，修订后的预案就包钢股份对尾矿库的开发利用计划及包钢股份、包钢集团和包钢稀土之间的稀土矿浆供应约定作了进一步补充说明，未来包钢股份将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源开发利用工程项目，该项目产品包括铁精矿、稀土精矿、铌精矿、硫精矿和萤石精矿等，预计２０１６年１０月建成投产；包钢股份、包钢集团及包钢稀土之间拟签署的《矿浆供应合同》对稀土矿浆定价公式重新进行了约定，本次发行完成后，包钢股份将按照《矿浆供应合同》中约定的价格向包钢稀土供应稀土矿浆，稀土矿浆的定价公式请参见《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。

  修订后预案具体内容详见上海证券交易所网站。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  公司于２０１３年１２月２９日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。本次非公开发行股票募集资金拟收购的资产现已完成审计、评估工作，本次募集资金投资在各项目的投资额已确定，因此，公司对本次发行方案中募集资金用途事项的相关内容予以修订，经修订的非公开发行股票方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （二）发行方式

  本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下称“华安资产”）７家特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２０１３年１２月３１日），本次发行价格为３．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （五）发行规模及发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过８２．５５亿股，其中包钢集团认购数量为４，８２２，１０５，２６６股、招商财富认购数量为５８７，２５７，６１７股、国华人寿认购数量为６０９，４１８，２８２股、财通基金认购数量为４２７，８１１，６３４股、理家盈认购数量为７７５，６２３，２６８股、上海六禾认购数量为６１７，１１９，１１３股、华安资产认购数量为４１５，５１２，４６５股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （六）锁定期安排

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过２９８亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１４）第００８１号），截至２０１３年９月３０日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为２，９００，９９６．００万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （九）本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  （十）本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  本议案全部内容尚需提交公司股东大会表决。

  三、审议通过《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募

  集资金投资项目可行，并按照《上市公司证券发行管理办法》的规定编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告内容详见上海证券交易所网站。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  五、审议通过《关于公司与包钢集团签署＜排他性矿石供应协议（修订稿）＞》的议案

  公司于２０１３年１２月２９日第四届董事会第四次会议审议通过了与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》。经双方协商，对协议中定价原则及供货地点的相关条款进行了修改。主要内容详见上海证券交易所网站。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，反对０票、弃权０票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

  六、审议通过《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署＜矿浆供应合同＞的议案》

  公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，待本次非公开发行完成后，公司将拥有白云鄂博主东矿原矿石经处理后形成的尾矿的所有权；同时，鉴于白云鄂博矿综合利用项目原料为氧化矿石，其资源综合利用水平较高，随着白云鄂博矿综合利用项目的投产实施，白云鄂博氧化矿尾矿改为综合利用，需充分考虑该项目可选精矿资源的数量和价值，以及原矿石综合品位提高、工艺改进、不同阶段不同利用价值等因素，因此，为了明确本次非公开发行完成后各方的权利义务，以及确保尾矿浆交易定价公允，公司拟与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》。主要内容详见上海证券交易所网站。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，反对０票、弃权０票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

  七、审议通过《关于公司与包钢集团签署＜铌选矿浆供应合同＞的议案》

  公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，公司拟与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》，待本次非公开发行股票完成后，公司将依据《铌选矿浆供应合同》向包钢集团供应白云鄂博矿综合利用工程项目经稀选工艺处理后形成的尾矿矿浆。主要内容详见上海证券交易所网站。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，反对０票、弃权０票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》

  公司为本次非公开发行聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估，就本次发行的评估事项，公司董事会认为：本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经内蒙古国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意６票，反对０票、弃权０票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

  九、审议通过《关于公司２０１１年度～２０１３年度比较式财务报表的议案》

  公司按照非公开发行的要求聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了２０１１年度～２０１３年度比较式财务报表，具体内容详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意１４票，反对０票、弃权０票。

  十、审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

  公司根据上海证券交易所重新修订并发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》修订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司募集资金管理办法（２０１４修订）》。具体内容详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意１４票，反对０票、弃权０票。

  十一、审议通过《关于孟志泉、孙国龙、李金贵、刘玉瀛、孟繁英辞去公司董事，张巨林、刘向军辞去公司独立董事的议案》

  因工作需要，公司董事孟志泉先生、孙国龙先生、李金贵先生、刘玉瀛先生、孟繁英女士请求辞去包钢股份董事的职务。

  因连任期满，张巨林先生、刘向军先生提请辞去包钢股份独立董事的职务。

  表决结果：同意１４票，反对０票、弃权０票。

  十二、审议通过《关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的议案》

  由于本公司董事孟志泉先生、孙国龙先生、李金贵先生、刘玉瀛先生、孟繁英女士因工作变动原因提请辞去公司董事职务，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，本公司增补董事四名。

  经公司股东包头钢铁（集团）有限责任公司提名，公司董事会推荐王胜平先生、潘瑛先生、赵殿清先生、刘志宏先生为公司董事候选人。

  由于连任期满，张巨林先生、刘向军先生提请辞去公司独立董事职务。按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提名郑东先生、张世潮先生为公司独立董事候选人。

  各位公司董事候选人和独立董事候选人简历附后。

  表决结果：同意１４票，反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会表决

  十三、审议通过《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于孟志泉先生辞去公司总经理的议案》

  由于本公司总经理孟志泉先生工作变动，现提请辞去公司总经理职务。

  表决结果：同意１４票，反对０票、弃权０票。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  ２０１４年３月１５日

  附：董事候选人简历

  王胜平，男，汉族，山西天镇人，本科硕士。１９６５年２月出生，正高级工程师。

  １９８３．０９－－１９８７．０８ 鞍山钢铁学院煤化工专业 学生

  １９８７．０８－－１９８８．０８ 包钢焦化厂焦油车间 技术员

  １９８８．０８－－１９９２．０４ 包钢焦化厂焦油车间 助理工程师

  １９９２．０４－－１９９３．０２ 包钢焦化厂焦油车间 副主任

  １９９３．０２－－１９９４．０６ 包钢焦化厂焦油车间 副主任（牵头）

  １９９４．０６－－１９９６．１１ 包钢焦化厂焦油车间 主任

  １９９６．１１－－１９９９．０４ 包钢焦化厂 副厂长

  １９９９．０４－－２００２．０４ 包钢（集团）公司焦化厂 厂长

  （２００１．０９－２００４．０６武汉科技大学化学工程与工艺专业学习，获工程硕士）

  ２００２．０４－－２００４．１２ 包钢（集团）公司 党委常委、党委组织部（人事部）部长

  ２００４．１２－－２００９．０５ 包钢（集团）公司 董事、党委常委、工会主席

  ２００９．０５－－２０１３．１２ 包钢（集团）公司党委常委、副总经理

  ２０１３．１２－－２０１４．０１ 包钢（集团）公司董事、党委常委、常务副总经理

  潘瑛，男，汉族，江苏泰兴人，本科硕士。１９６２年１２月出生，正高级工程师。

  １９８０．０９－－１９８４．０７ 包头钢铁学院工业自动化专业 学生

  １９８４．０７－－１９９０．０４ 包钢带钢厂电气车间 实习、助理工程师

  １９９０．０４－－１９９１．０７ 包钢带钢厂电气车间 代副主任

  １９９１．０７－－１９９２．０７ 包钢带钢厂电气车间 副主任

  １９９２．０７－－１９９３．１１ 包钢带钢厂电气车间 副主任兼支部副书记

  １９９３．１１－－１９９４．０５ 包钢带钢厂电气车间 主任兼支部书记

  １９９４．０５－－２００６．０２ 包钢天诚高线股份有限公司 副总经理

  ２００６．０２－－２００７．０６ 包钢带钢厂 厂长

  ２００７．０６－－２０１０．０５ 包钢股份一轧厂 厂长

  ２０１０．０５－－２０１３．１２ 包钢股份薄板坯连铸连轧厂 厂长

  ２０１３．１２－－２０１４．０１ 包钢（集团）公司副总经理

  赵殿清，男，蒙古族，内蒙科左后旗，本科硕士。１９６２年３月出生，正高级工程师。

  １９８０．０９－－１９８４．０８ 包头钢铁学院钢铁冶金专业 学生

  １９８４．０８－－１９８６．０３ 包钢炼钢厂转炉车间 技术员．助理工程师

  １９８６．０３－－１９８８．０７ 包钢炼钢厂转炉车间 炉长．工长

  １９８８．０７－－１９９１．０７ 包钢炼钢厂转炉车间 技术组组长

  １９９１．０７－－１９９２．０９ 包钢炼钢厂生产科 值班主任

  １９９２．０９－－１９９５．０５ 包钢炼钢厂转炉车间 副主任

  １９９５．０５－－１９９８．１０ 包钢炼钢厂连铸筹备组 工程师

  １９９８．１０－－１９９９．０６ 借调包钢薄板厂 高级工程师

  １９９９．０６－－２００１．０６ 包钢薄板厂炼钢科 副科长

  ２００１．０６－－２００２．０８ 包钢薄板厂冶炼部 部长

  ２００２．０８－－２００５．０１ 包钢薄板厂 副厂长

  ２００５．０１－－２０１１．０４ 包钢炼钢厂 厂长

  ２０１１．０４－－ ２０１３．１２ 包钢（集团）公司副总工程师

  ２０１３．１２－－２０１４．０１ 包钢（集团）公司副总经理

  刘志宏，男，汉族，河北乐亭人，本科学历。１９６２年１１月出生，正高级工程师。

  １９７９．０９－－１９８３．０７ 包头钢铁学院工民建专业 学生

  １９８３．０７－－１９９１．０６ 包钢设计院土建科 助工．工程师

  １９９１．０６－－１９９３．１１ 冶金部驻包钢工程质量监督站 监督员

  １９９３．１１－－１９９４．０９ 冶金部驻包钢工程质量监督站监督一科 副科长（牵头）

  １９９４．０９－－１９９８．０２ 冶金部驻包钢工程质量监督站 副站长

  １９９８．０２－－１９９９．０８ 包钢工程处 副处长

  １９９９．０８－－２００２．０２ 包钢建设部工程处 副处长

  ２００２．０２－－２００５．０３ 包头市诚信达监理咨询有限公司 经理

  ２００５．０３－－２０１０．０５ 包钢设计院（诚信达公司）院长（经理）

  ２０１０．０５－－２０１２．１２ 包钢（集团）公司规划发展部 部长

  ２０１２．１２－－２０１３．１２ 包钢（集团）公司总经理助理兼规划发展部部长

  ２０１３．１２－－２０１４．０１ 包钢（集团）公司总经济师兼规划发展部部长

  独立董事候选人简历

  郑东，男。１９６０年４月２０日生。金属材料学士学位，金融研究生学历，高级工程师。国信证券经济研究所副所长。

  １９８３年毕业于北京科技大学金属材料系，２０００年毕业于中国人民大学财政贸易系金融专业研究生班。

  １９８３年在冶金工业部计划司工作，先后任主任科员、副处长。

  １９９６年－１９９７年任职河南舞阳钢铁公司副厂长和销售部副部长，负责生产和销售管理工作。

  １９９８年进入证券行业工作， １９９８年至２０１３年先后就职于国泰君安证券研究所和国信证券经济研究所，担任钢铁及有色金属行业高级研究员和首席分析师，目前担任国信证券经济研究所副所长兼钢铁及新材料行业首席分析师。

  ２００３年－２０１１年连续被《新财富》评为钢铁行业最佳分析师。２０１２年被《新财富》授予功勋分析师。

  张世潮，男，河北省人。１９６４年６月出生，汉族，高级会计师。 １９８０年１０月４日－－－－１９８４年５月在包头糖厂原料科从事财会工作；

  １９８４年６月－－－－１９９０年７月在包头糖厂财务科从事会计工作；

  １９９０年８月－－－－１９９６年５月在包头糖厂财务科任付科长、科长职务；

  １９９６年６月－－－－１９９９年２月分别在包头草原糖业集团有限责任公司、包头华资实业股份有限公司任财务处处长、计财部部长职务；

  １９９９年３月－－－－２０００年４月在包头华资实业股份有限公司任总会计师职务；

  ２０００年５月至今在包头华资实业股份有限公司任总会计师、董事；

  ２００８年７月日被包头市国有资产监督管理委员会委派为国有股权代表（包国资人字［２００８］１４号“关于委派张世潮同志为国有股权代表的通知”）；

  ２００８年１２月被包头市国有资产监督管理委员会以包国资人字［２００８］２８号任命为包头草原糖业（集团）有限责任公司党委书记；仍兼任包头华资实业股份有限公司总会计师、董事职务。

  ２０１１年５月３０日任包头华资实业股份有限公司副董事长并兼任总会计师职务。仍任包头草原糖业（集团）有限责任公司党委书记。

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014－017

  内蒙古包钢钢联股份有限公司关于增加2013年度股东大会临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１４年３月８日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开２０１３年度股东大会的通知》，定于２０１４年３月２８日召开公司２０１３年度股东大会。２０１４年３月１４日公司收到公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司发来的《关于提请股东大会审议临时提案的函》，建议将以下议案作为临时提案提交即将于２０１４年３月２８日召开的公司２０１３年度股东大会审议：

  １、关于公司符合非公开发行股票条件的提案；

  ２、关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的提案；

  ３、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案；

  ３．１发行股票的种类和面值

  ３．２发行方式

  ３．３发行对象及认购方式

  ３．４发行价格及定价原则

  ３．５发行规模及发行数量

  ３．６锁定期安排

  ３．７募集资金用途

  ３．８上市地点

  ３．９本次发行前的滚存利润安排

  ３．１０本次发行股票决议的有效期限

  ４、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案；

  ５、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》的提案；

  ６、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案；

  ７、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案；

  ８、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案；

  ９、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案；

  １０、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同》的提案；

  １１、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案；

  １２、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》的提案；

  １３、关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的提案；

  １４、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案；

  １５、关于签署《土地使用权租赁协议》的提案；

  １６、关于公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》的提案；

  １７、关于公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》的提案；

  １８、关于公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》的提案；

  １９、关于签署《焦炭采购协议》的提案；

  ２０、关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案；

  ２１、关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的提案；

  ２２、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的提案；

  ２３、关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案；

  ２４、关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案。

  以上议案已经２０１３年１２月２９日召开的公司第四届董事会第四次会议、２０１４年３月１３日召开的公司第四届董事会第六次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过。

  包头钢铁（集团）有限责任公司目前持有公司５０．７７％的股份，为公司的控股股东，其提交临时提案的程序与内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司２０１３年度股东大会审议。除此之外，公司２０１３年度股东大会通知的其他内容不变。

  临时提案及２０１３年度股东大会其他提案的具体内容详见公司２０１３年度股东大会会议资料。

  现将公司２０１３年度股东大会的相关具体事项重新通知如下：

  重要内容提示：

  现场会议召开时间：２０１４年３月２８日（星期五）下午１３：３０

  网络投票时间：２０１４年３月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

  股权登记日：２０１４年３月２５日（星期二）

  会议表决方式：现场投票＋网络投票

  现场会议地点： 内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

  本次会议提案三十四《关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案》、提案三十五《关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案》实行累积投票制，累积投票数超过１亿股的股东，请到会议现场进行投票表决。

  公司董事会决定于２０１４年３月２８日（星期五）召开公司２０１３年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  （三）会议召开时间

  现场会议时间：２０１４年３月２８日（星期五）下午１３：３０

  网络投票时间： ２０１４年３月２８日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

  （四）会议地点

  现场会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

  （五）会议审议事项

  １、董事会工作报告

  ２、监事会工作报告

  ３、公司２０１３年度利润分配预案

  ４、公司２０１３年财务决算报告

  ５、公司２０１４年度财务预算方案

  ６、关于２０１３年度关联交易完成情况和２０１４年度日常关联交易预测的提案

  ７、公司２０１４年生产经营计划

  ８、公司２０１４年度投资计划

  ９、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的提案

  １０、关于修改公司章程的提案

  １１、关于申请２０１４年度银行综合授信的提案

  １２、关于公司符合非公开发行股票条件的提案

  １３、关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的提案

  １４、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案

  １４．１发行股票的种类和面值

  １４．２发行方式

  １４．３发行对象及认购方式

  １４．４发行价格及定价原则

  １４．５发行规模及发行数量

  １４．６锁定期安排

  １４．７募集资金用途

  １４．８上市地点

  １４．９本次发行前的滚存利润安排

  １４．１０本次发行股票决议的有效期限

  １５、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案

  １６、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》的提案

  １７、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案

  １８、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案

  １９、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案

  ２０、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案

  ２１、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同》的提案

  ２２、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案

  ２３、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》的提案

  ２４、关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的提案

  ２５、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案

  ２６、关于签署《土地使用权租赁协议》的提案

  ２７、关于公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》的提案

  ２８、关于公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》的提案

  ２９、关于公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》的提案

  ３０、关于签署《焦炭采购协议》的提案

  ３１、关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案

  ３２、关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的提案

  ３３、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的提案

  ３４、关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案（此提案实行累积投票制）

  ３４．１ 选举公司非独立董事

  ３４．１．１ 选举王胜平先生为公司非独立董事

  ３４．１．２ 选举潘瑛先生为公司非独立董事

  ３４．１．３ 选举赵殿清先生为公司非独立董事

  ３４．１．４ 选举刘志宏先生为公司非独立董事

  本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司非独立董事。

  ３４．２ 选举公司独立董事

  ３４．２．１ 选举郑东先生为公司独立董事

  ３４．２．２ 选举张世潮先生为公司独立董事

  本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司独立董事。

  ３５关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案（此提案实行累积投票制）

  ３５．１ 选举郝润宝为公司非职工监事

  ３５．２ 选举王国润为公司非职工监事

  本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司非职工监事。

  上述全部议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议及第三届监事会第三十一次会议审议通过。

  （六）会议股权登记日：２０１４年３月２５日（星期二）

  （七）会议出席对象

  １、截止２０１４年３月２５日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

  ２、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

  ３、本公司聘请的见证律师。

  （八）股东出席现场会议登记办法

  １、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

  ２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。

  ３、异地股东可以用信函、传真方式登记。

  ４、会议报到时间：２０１４年３月２６日—２７日

  ３月２６日上午８：３０—１１：００ 下午１４：３０—１７：００

  ３月２７日上午８：３０—１１：００ 下午１４：３０—１７：００

  报到地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼东副楼包钢股份证券部

  联系人：邢彤

  联系电话：０４７２－２１８９５２８、０４７２－２１８９５２９

  传真：０４７２－２１８９５３０

  邮编：０１４０１０

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  ２０１４年３月１５ 日

  附件一：投资者参加网络投票的操作流程

  附件二：授权委托书

  附件一：投资者参加网络投票的操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次包钢股份２０１３年度股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。投票日期为２０１４年３月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，具体操作流程如下：

  一、操作流程

  １、买卖方向为买入股票

  ２、投票代码

  ■

  ３、表决议案

  （１）如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：

  ■

  （２）如果股东想依次表决所有提案，则表决方法如下图所示：

  ■

  ４、在“委托股数”项下填报表决意见

  本次股东大会除累积投票的提案外，采用以下方法填报表决意见：

  ■

  二、投票举例

  １、股权登记日持有“包钢股份”Ａ股的投资者，如对除累积投票外的其他全部提案投同意票，其申报如下：

  ■

  ２、股权登记日持有“包钢股份”Ａ股的投资者，如需对提案进行分项表决，如对提案１《董事会工作报告》投同意票，其申报如下：

  ■

  ３、如果某投资者对提案１《董事会工作报告》投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

  ■

  ４、如果某投资者对议案１《董事会工作报告》投弃权票，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

  ■

  三、投票注意事项

  １、考虑到需要表决的提案较多，若股东需对除累积投票外的所有提案表达相同意见，可直接申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，可以按照任意次序对各提案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  ２、对同一提案多次申报的，以第一次申报为准。

  ３、股东大会有多项提案，而某一股东仅对其中某项或某几项提案进行网络投票的，只要股东对其中一项提案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托

  先生／女士代为出席公司２０１３年度股东大会，并对会议提案行使如下表决权。受托人应按本授权书内容代本人／本单位进行表决，本人／本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意思表决。

  ■

  ■

  本授权书自签发日生效，至上述会议完毕之日失效。

  备注：１、第三十四、三十五项提案采用累积投票制，股东可根据意愿把选举票数投给一名或多名候选人；请在表决栏内填写具体数字， 勿用“√”表示；选举公司非独立董事，投给４名候选人的票数合计不能超过股东的选举票数，即选举票数＝４×持股数；选举公司独立董事，投给２名候选人的票数合计不能超过股东的选举票数，即选举票数＝２×持股数；选举公司非职工监事，投给２名候选人的票数合计不能超过股东的选举票数，即选举票数＝２×持股数。

  ２、委托人应在委托书中对第一项至第三十三项提案在＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

  法定代表人签字（法人适用）：

  委托人持股数： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  （本授权委托书打印件和复印件均有效）

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014－016

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年３月１２日收到公司董事孟志泉先生、孙国龙先生、李金贵先生、刘玉瀛先生、孟繁英女士因工作变动原因请求辞去包钢股份董事职务的报告。因连任期满，张巨林先生、刘向军先生提请辞去包钢股份独立董事的职务的报告。

  经公司股东包头钢铁（集团）有限责任公司提名，公司董事会推荐王胜平先生、潘瑛先生、赵殿清先生、刘志宏先生为公司董事候选人。本公司董事会提名郑东先生、张世潮先生为公司独立董事候选人。

  公司董事会将按照法定程序尽快提交股东大会进行审议。

  公司董事会对各位董事在任期间为公司付出的辛勤工作和做出的重要贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  ２０１４年３月１５日

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014－015

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第三届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第三十一次会议于２０１４年３月１３日下午１６：００在包钢宾馆二楼会议室召开，应到监事３人，实到２人，侯玉林监事授权宋弘监事出席会议并代行表决权，本次会议由公司监事会主席宋弘主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并全票通过了１１项议案，所做决议合法有效。

  会议逐项审议了以下议案：

  １、审议通过《公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会表决通过后郝润宝先生、王国润先生将与公司职工代表大会选举产生的职工监事（１名）共同组成公司第四届监事会。

  ２、审议通过《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案 》。

  公司按照本次非公开发行方案（修订稿）及审计、评估情况重新编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》，修订后的预案就包钢股份对尾矿库的开发利用计划及包钢股份、包钢集团和包钢稀土之间的稀土矿浆供应约定作了进一步补充说明，未来包钢股份将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源开发利用工程项目，该项目产品包括铁精矿、稀土精矿、铌精矿、硫精矿和萤石精矿等，预计２０１６年１０月建成投产；包钢股份、包钢集团及包钢稀土之间拟签署的《矿浆供应合同》对稀土矿浆定价公式重新进行了约定，本次发行完成后，包钢股份将按照《矿浆供应合同》中约定的价格向包钢稀土供应稀土矿浆，稀土矿浆的定价公式请参见《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。修订后预案具体内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  ３、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

  公司于２０１３年１２月２９日召开的第三届监事会第二十九次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产现已完成审计、评估工作，本次募集资金投资在各项目的投资额已确定，因此，公司对本次发行方案中募集资金用途事项的相关内容予以修订，经修订的非公开发行股票方案如下：

  （１）发行股票的种类和面值。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （２）发行方式。

  本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

  （３）发行对象及认购方式。

  本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下称“华安资产”）７家特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （４）发行价格及定价原则。

  本次发行价格为３．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  （５）发行规模及发行数量。

  本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过８２．５５亿股，其中包钢集团认购数量为４，８２２，１０５，２６６股、招商财富认购数量为５８７，２５７，６１７股、国华人寿认购数量为６０９，４１８，２８２股、财通基金认购数量为４２７，８１１，６３４股、理家盈认购数量为７７５，６２３，２６８股、上海六禾认购数量为６１７，１１９，１１３股、华安资产认购数量为４１５，５１２，４６５股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  （６）锁定期安排。

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （７）募集资金用途。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过２９８亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１４）第００８１号），截至２０１３年９月３０日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为２，９００，９９６．００万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （８）上市地点。

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  （９）本次发行前的滚存利润安排。

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （１０）本次发行股票决议的有效期限。

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  本议案全部内容尚需提交公司股东大会表决。

  4、审议通过《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

  公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  ５、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并按照《上市公司证券发行管理办法》的规定编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  ６、审议通过《关于公司与包钢集团签署＜排他性矿石供应协议（修订稿）＞的议案》。

  公司于２０１３年１２月２９日第三届监事会第二十九次会议审议通过了与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》。经双方协商，对协议中定价原则及供货地点的相关条款进行了修改。主要内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  ７、审议通过《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署＜矿浆供应合同＞的议案》。

  公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，待本次非公开发行完成后，公司将拥有白云鄂博主东矿原矿石经处理后形成的尾矿的所有权；同时，鉴于白云鄂博矿综合利用项目原料为氧化矿石，其资源综合利用水平较高，随着白云鄂博矿综合利用项目的投产实施，白云鄂博氧化矿尾矿改为综合利用，需充分考虑该项目可选精矿资源的数量和价值，以及原矿石综合品位提高、工艺改进、不同阶段不同利用价值等因素，因此，为了明确本次非公开发行完成后各方的权利义务，以及确保尾矿浆交易定价公允，公司拟与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》。主要内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  ８、审议通过《关于公司与包钢集团签署＜铌选矿浆供应合同＞的议案》。

  公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，公司拟与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》，待本次非公开发行股票完成后，公司将依据《铌选矿浆供应合同》向包钢集团供应白云鄂博矿综合利用工程项目经稀选工艺处理后形成的尾矿矿浆。主要内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  ９、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。

  公司为本次非公开发行聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估，就本次发行的评估事项，公司董事会认为：本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经内蒙古国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  １０、审议通过《关于公司２０１１年度～２０１３年度比较式财务报表的议案》。

  公司按照非公开发行的要求聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了２０１１年度～２０１３年度比较式财务报表，具体内容详见上海证券交易所网站。

  １１、审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》。

  公司根据上海证券交易所重新修订并发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》修订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司募集资金管理办法（２０１４修订）》。具体内容详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

  ２０１４年３月 １５日

  （本页无正文，为《内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告》中新一届监事会非职工监事侯选人郝润宝、王国润先生的简历）。

  郝润宝先生简历：

  郝润宝先生，出生于１９６４年１２月，中央党校研究生学历，会计师，中共党员。１９８４年８月－１９９６年７月任包钢财务处会计科干事、１９９６年７月－１９９９年３月任包钢财务处会计科副科长；１９９９年３月－２００２年５月任包钢（集团）公司计划财务部税政科科长；２００２年５月－２００５年３月任包钢（集团）公司计划财务部会计处副处长；２００５年３月－２００６年２月任包钢（集团）公司计划财务部会计处处长；２００６年２月－２００８年１２月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；２００８年１２月－２０１０年６月任包钢（集团）公司计划财务部部长；２０１０年６月－２０１２年１２月任包钢（集团）公司计划财务部部长、包钢股份监事；２０１２年１２月至今任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份监事。

  王国润先生简历：

  王国润先生，出生于１９６３年１２月，大学本科，高级会计师，中共党员。１９８６年７月－１９９３年１２月任包钢财务处成本科干事；１９９３年１２月－１９９８年２月任包钢财务处成本科副科长；１９９８年２月－１９９８年９月任包钢计划财务处成本科副科长；１９９８年９月－１９９９年３月包钢财务部成本科副科长；１９９９年３月－２００１年１２月任包钢财务部副总会计师；２００１年１２月－２００２年３月任包钢计划财务部副总会计师；２００２年３月－２００２年８月任包钢计划财务部副总会计师兼结算中心副主任；２００２年８月－２００４年１０月任包钢计划财务部结算中心主任；２００４年１０月－２００６年８月任包钢凯捷公司副经理兼财务总监；２００６年８月－２００８年５月任包钢纪委纪检监察审计九组组长；２００８年５月－２００８年１２月任包钢纪委纪检监察审计八组组长；２００８年１２月－２０１２年１２月任包钢审计部副部长；２０１２年１２月至今任包钢纪委副书记兼审计部部长。