证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》补充披露了拟收购资产的评估结果、各项明细以及董事会关于资产定价合理性的讨论和分析等相关内容。

  ２、公司本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第六次会议审议通过。

  ３、本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为：本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海理家盈贸易有限公司、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司。

  ４、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２０１３年１２月３１日），本次发行价格为３．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  ５、本次非公开发行Ａ股股票数量不超过８２．５５亿股，发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量不超过８２．５５亿股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  ６、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  ７、本次非公开发行募集资金总额不超过２９８亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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  根据评估机构天健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１４）第００８１号），截至２０１３年９月３０日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为２，９００，９９６．００万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古国资委备案。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  ８、本次非公开发行Ａ股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。

  ９、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司利润分配情况”。

  １０、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

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  由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  名 称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司

  英文名称： Ｉｎｎｅｒ Ｍｏｎｇｏｌｉａ ＢａｏＴｏｕ Ｓｔｅｅｌ Ｕｎｉｏｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  注册地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区

  办公地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

  股票上市地： 上交所

  股票简称： 包钢股份

  股票代码： ６０００１０

  法定代表人： 周秉利

  注册资本： ８，００２，５９１，０２７元

  电 话： ０４７２－２１８９５２８

  传 真： ０４７２－２１８９５３０

  电子邮箱： ｇｌｇｆｚｑｂ＠１２６．ｃｏｍ

  经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外）；进出口贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  ２００７年，本公司通过发行股份购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。

  ２０１３年初，本公司通过非公开发行股票募集资金购买资产的方式完成了对包钢集团下属巴润矿业１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，白云鄂博铁矿西矿稀土、铌、钪（属于稀土元素）等资源储量丰富，价值量巨大，通过此次资产注入，公司减少了与包钢集团的关联交易，提高了铁矿石的自给率，同时也使本公司拥有了白云鄂博西矿的稀土等资源。

  包钢集团选矿相关资产于１９６５年建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地，具备年处理白云鄂博铁矿石１，２００万吨的生产能力，主要向本公司供应铁精矿。包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分，其选铁相关资产包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产，并贮存产生的尾矿资源。根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。前述两项资产收购及相关协议一方面将保障本公司未来铁矿石原料的稳定来源，并相应拥有铁矿石选矿后产生的尾矿中稀土、铌等伴生资源，另外一方面也使拟收购资产未来的利用效率得到保障。

  本次拟收购的包钢集团下属尾矿库自１９６５年建成以来主要用于贮存包钢集团选矿相关资产选别铁精矿后产生的尾矿。包钢集团白云鄂博铁矿为多金属伴生矿，包钢集团及其下属企业目前主要采选铁矿及部分稀土矿，受过去几十年来选矿工艺、设备和技术等条件的限制，该尾矿库中仍存在大量的铁资源，其余与铁矿共生的稀土、铌、钪、钛等资源全部随尾矿泥堆存于尾矿库中，经选矿富集，尾矿中资源的含量均有所提高。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院２０１３年１２月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》（经北京中矿联咨询中心中矿咨评字［２０１４］２０号评审通过），截至２０１３年１１月３０日，该尾矿库的尾矿资源储量为１９，７１２．４９万吨，稀土氧化物（ＲＥＯ）品位达７．０１％，富集度相对原矿高。公司收购尾矿库资产后，将相应拥有尾矿库中的稀土、铌、钪、钛等资源，按照未来规划，本公司将逐步开始实施尾矿库资产的尾矿库资源开发利用工程项目，该项目以开发铁精矿、稀土精矿、铌精矿等矿产资源为依托，提高资源综合利用率，并减少环境污染危害，消除安全隐患，公司将从中获取收益。

  为促进本公司“优化钢铁，突出资源，向资源型企业实施战略转型”，包钢集团承诺，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方。本次发行后，包钢股份将进一步实现对包钢集团下属矿产资源相关资产的整合，并向上游选矿业务延伸，完善公司产业链；同时，本次发行有利于提升公司未来的发展潜力，实现公司产业转型，提高公司的盈利水平，增强公司的核心竞争能力。

  为此，本公司拟非公开发行股票募集资金，用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，具体情况详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、完善公司产业链，提高公司竞争力和盈利能力

  收购包钢集团选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产后，本公司产业链将继续向选矿环节深化延伸，进一步实现对包钢集团矿产资源相关资产的整合，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应，提高资源自给率；同时，本公司后续实施的尾矿库资源开发利用工程项目将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、硫精矿及铌精矿等产品，有利于拓展公司新的盈利增长点，提升公司盈利能力。

  ２、减少铁精矿关联交易，增强资产完整性

  本次非公开发行募集资金收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产将主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的加工，选矿相关资产将主要用于磁铁矿、外购矿等矿产品的处理以及本次拟收购的尾矿库资产的后续综合利用。本次发行后，本公司与包钢集团之间的铁精矿之间的关联交易金额将进一步下降，同时，本次收购也有利于增强了公司资产的完整性。

  ３、布局稀土等资源上游产业，加快公司转型发展

  包钢集团所属铁、稀土等资源主要集中在白云鄂博地区，本公司已完成对白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，提高了公司除铁以外的稀土、铌等其他有色金属资源方面的储备量。本次收购的尾矿库资产中稀土、铌等资源含量丰富，本次发行后，本公司除了将直接拥有尾矿库资产中富含的稀土、铌等资源外，还将通过排他性购买权使公司成为包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石选铁后尾矿资源的拥有者，从而使本公司成为包钢集团稀土、铌等资源的主要载体。收购尾矿库资产完善了公司在稀土等有色金属原料开发方面的产业布局，有利于稀土资源的有效保护和开发利用，这将为公司未来发展提供有力的支持，并为公司实现转型奠定坚实的基础。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产，符合中国证监会的相关规定。

  包钢集团为公司控股股东，截至２０１３年１２月３１日，国华人寿、财通基金分别持有公司１７９，３９４，７３６股股票和３９４，５７０，０００股股票。招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产与本公司无关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产７家特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２０１３年１２月３１日），本次发行价格为３．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  （五）发行规模及发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过８２．５５亿股，其中包钢集团认购数量为４，８２２，１０５，２６６股、招商财富认购数量为５８７，２５７，６１７股、国华人寿认购数量为６０９，４１８，２８２股、财通基金认购数量为４２７，８１１，６３４股、理家盈认购数量为７７５，６２３，２６８股、上海六禾认购数量为６１７，１１９，１１３股、华安资产认购数量为４１５，５１２，４６５股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  （六）锁定期安排

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过２９８亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  根据评估机构天健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１４）第００８１号），截至２０１３年９月３０日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产收购以及尾矿库资产的评估值为２，９００，９９６．００万元。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东包钢集团将参与本次非公开发行股票的认购，本次发行的募集资金将用于向控股股东包钢集团收购相关资产，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

  本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，包钢集团持有本公司５０．７７％的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，包钢集团仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１３年１２月２９日召开的公司第四届董事会第四次会议及２０１４年３月１３日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行拟收购资产的评估值已经内蒙古国资委备案。

  本次非公开发行Ａ股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产等七名特定投资者。其中，包钢集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

  一、包钢集团

  （一）包钢集团概况

  公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

  注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

  法定代表人：周秉利

  成立时间：１９９８年６月３日

  注册资本：１４，８７１，４５６，８００．００元

  （二）股权关系及控制关系

  截至２０１３年１２月３１日，本公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：

  ■

  包钢集团持有本公司５０．７７％的股权，为公司的控股股东。

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。除拥有白云鄂博铁矿采矿权外，包钢集团在内蒙古自治区境内还拥有众多煤矿及有色金属矿等采矿权。２０１０年至２０１２年，包钢集团合并报表营业收入分别达到４７９．７６亿元、５８８．０９亿元和５０５．１７亿元，上述财务数据已经审计。

  （四）主要财务数据

  包钢集团最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

  １、最近一年资产负债表主要数据（合并）

  单位：亿元

  ■

  ２、最近一年利润表主要数据（合并）

  单位：亿元

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  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  包钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。包钢集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  １、同业竞争情况

  公司目前与控股股东包钢集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

  ２、关联交易情况

  本次发行方案中，除包钢集团将参与本次非公开发行股票的认购，及公司拟将募集资金用于收购包钢集团持有的目标资产构成关联交易外，本次发行后，公司与包钢集团之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

  本次发行后，公司将减少向包钢集团及其下属公司采购铁精矿、接受包钢集团选矿加工服务等关联交易，上述关联交易内容将转变为公司向包钢集团及其下属公司采购矿石的关联交易。

  公司预计将新增本次拟收购资产向包钢集团租赁使用土地的关联交易，以及包钢集团或其下属企业向本公司采购水、电等关联交易。同时，本次发行后，公司预计将承继包钢集团向包钢稀土提供尾矿矿浆的关联交易。通过本次发行，公司生产经营独立性将进一步增强，公司与包钢集团的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争；新增关联交易金额占公司营业收入比例较小，有利于公司的发展和全体股东的利益。本次发行有利于减少本公司与包钢集团及其成员单位的关联交易总额。

  （七）本预案披露前２４个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  ２０１３年，经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３６８号）核准，公司非公开发行股票，包钢集团以现金５亿元认购了１．３２亿股。

  本预案披露前控股股东包钢集团及其下属公司与本公司存在经常性关联交易，主要包括原辅材料、燃料动力、产品采购和销售以及基建、维修、综合服务等方面。本公司已与包钢集团就该等交易签署一系列日常关联交易协议，并已经股东大会审议批准。相关日常关联交易的具体内容详见公司公告及财务报告。除上述经常性关联交易外，本公司与包钢集团之间存在少量偶发性关联交易，该等关联交易已根据相关规定履行了法定审批及公告程序，前述关联交易相关内容已于定期报告中披露。

  二、招商财富

  （一）招商财富概况

  公司名称：招商财富资产管理有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房（入驻：深圳前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：许小松

  成立时间：２０１３年２月２１日

  注册资本：１００，０００，０００元

  （二）股权关系及控制关系

  截至２０１３年１２月３１日，招商基金管理有限公司持有招商财富１００％的股权，是招商财富的控股股东，招商基金管理有限公司的控股股东为招商银行股份有限公司，招商银行股份有限公司无实际控制人。招商财富与其控股股东、实际控制人的控制关系结构图如下：

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  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  招商财富是由招商基金管理有限公司发起设立的全资子公司，成立于２０１３年２月２１日，注册资本为１亿元人民币，经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会批准的其他业务。

  截至２０１３年１１月底，招商财富累计管理规模２１７８亿，存量规模１３６８亿，管理组合总数９１１项，存续组合７０３项，产品全业务收入１．８１亿元。

  （四）主要财务数据

  招商财富２０１３年１－９月的主要财务数据（未经审计）如下：

  １、资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据（合并）

  单位：万元

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  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  招商财富最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。招商财富的董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  １、同业竞争的情况

  本次发行完成后，不会导致公司与招商财富出现同业竞争的情形。

  ２、关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与招商财富不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前２４个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  本次预案披露前２４个月内，本公司与招商财富之间无重大交易。

  三、国华人寿

  （一）国华人寿概况

  公司名称：国华人寿保险股份有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道８８号４层０４、０５、０６、０７、０８、１０单元

  法定代表人：刘益谦

  成立时间：２００７年１１月８日

  注册资本：２，０００，０００，０００元

  （二）股权关系及控制关系

  截至２０１３年１２月３１日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿的股权结构图如下：

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  （下转B6版）