证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，发行对象包括本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下简称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下简称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资产”）在内的七名特定投资者。

  本次非公开发行股票数量为不超过８２．５５亿股，募集资金总额为不超过２９８亿元（含发行费用）。发行对象均以现金方式认购，其中包钢集团认购数量为４，８２２，１０５，２６６股，并与公司签署了《附条件生效之股份认购合同》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  ●公司本次非公开发行股票的募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、包钢集团尾矿库资产（以下简称“目标资产”、“拟收购资产”）及补充流动资金。公司与包钢集团签署了《附条件生效之资产转让协议》。该等收购行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１４）第００８１号），截至评估基准日２０１３年９月３０日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为２，９００，９９６．００万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案。

  ●本次资产收购交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，为进一步明确协议中的定价原则及供货地点等相关条款，本公司与包钢集团在２０１３年１２月２９日第四届董事会第四次会议审议通过的《排他性矿石供应协议》基础上，签署《排他性矿石供应协议》（修订稿）。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  ●本次资产收购交易完成后，公司将拥有白云鄂博主东矿原矿石经处理后形成的尾矿的所有权。同时，鉴于白云鄂博矿综合利用项目原料为氧化矿石，其资源综合利用水平较高，随着白云鄂博矿综合利用项目的投产实施，白云鄂博氧化矿尾矿改为综合利用，需充分考虑该项目可选精矿资源的数量和价值，以及原矿石综合品位提高、工艺改进、不同阶段不同利用价值等因素，为了明确本次非公开发行完成后各方的权利义务，以及确保尾矿浆交易定价公允，公司拟与包钢集团、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”）签署《矿浆供应合同》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决

  ●本次资产收购交易完成后，公司将向包钢集团供应白云鄂博矿综合利用工程项目经稀选工艺处理后形成的尾矿矿浆。为明确双方权利义务，公司与包钢集团签署了《铌选矿浆供应合同》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  ●本次非公开发行完成后，包钢集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  ●本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的概况

  １、公司向包钢集团在内的七名特定投资者非公开发行股票

  公司拟向包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产七家特定对象非公开发行Ａ股股票，所募集资金用于收购包钢集团拥有的目标资产和补充流动资金。非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》

  根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１４）第００８１号），截至评估基准日２０１３年９月３０日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为２，９００，９９６．００万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案。

  ２、公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》（修订稿）

  本次收购完成后，公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权。２０１３年１２月２９日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了本公司与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》。为进一步明确协议中的定价原则及供货地点等相关条款，经双方协商，本公司与包钢集团签署了《排他性矿石供应协议》（修订稿）。

  ３、公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》

  （１）适用稀土矿浆定价公式的背景和必要性

  本次资产收购交易完成后，公司将拥有白云鄂博主东矿原矿石经处理后形成的尾矿的所有权。鉴于白云鄂博矿综合利用项目原料为氧化矿石，其资源综合利用水平较高，随着白云鄂博矿综合利用项目的投产实施，通过选铁、选稀土和选铌等工序生产的铁精矿、稀土精矿、铌精矿、硫精矿、萤石精矿等产品较之以往进行了大幅改进。为了全面、充分地反映精矿产品价格变动、可选精矿资源的数量和种类增多、原矿石综合品位提高以及不同开发阶段具有不同利用价值等因素，确保尾矿浆交易定价公允，公司拟与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》。

  （２）稀土矿浆定价公式主要内容

  按照项目可行性研究报告的工艺设计，白云鄂博矿综合利用项目原矿石处理量为６００万吨，选稀土工序预计可产生２５万吨稀土精矿，该部分精矿资源价值扣除正常的选矿产品毛利及加工成本等相关因素后，即为选铁后尾矿资源（即稀土矿浆）的价值，选稀土工序用的稀土矿浆定价公式如下：

  ■

  其中：

  ＷＰ ＝稀土矿浆价格（元／吨），为不含税价格。

  Ｐ ＝稀土精矿价格（元／吨）：稀土精矿价格Ｐ参考最近半年第三方机构报出的市场公允价格协商确定，为不含税价格。由于市场上无稀土精矿的直接报价，稀土精矿的市场公允价格根据第三方机构报出的碳酸稀土价格扣除稀土精矿至碳酸稀土的加工成本及利润后推算。

  Ｃ＝ 矿产资源价值比率：按照“精矿资源价值（不含税）＝矿产资源价值＋加工成本＋产品毛利”的价值构成方式，可确定矿产资源价值比率Ｃ＝１－加工成本率－产品毛利率。其中，矿产资源价值比率体现了原始资源价值，加工成本率体现了精矿产品加工方的成本控制水平，产品毛利率体现了精矿产品加工方享受的利润水平。加工成本率按照每吨稀土精矿实际加工成本，同时预先考虑未来可能会增加的环境保护投入因素、市场规模因素等确定；产品毛利率按照具有代表性的稀土行业上市公司（含公开披露数据的拟上市公司）最近三年的平均主营业务毛利率或细分稀土行业毛利率水平确定，上述公司应包含我国主要稀土集团相关上市公司。

  Ｂ＝ 铁精矿选矿比：选矿比根据当前矿产资源情况及工艺水平确定，其中铁精矿选矿比为２．６５（从原矿石到选铁工序生产的铁精矿，即每２．６５吨原矿石可选出１吨铁精矿）。

  选稀土后的尾矿资源仍归属于矿浆供应方包钢集团所有。

  上述定价公式涉及的主要参数的取值在每年１月１日、７月１日根据实际情况确定一次，并据此计算重新确定相应的稀土矿浆价格。

  （３）２０１４年上半年定价公式应用情况

  经协商确定，取碳酸稀土价格含税价格平均值为２２，０００元／吨，扣除加工成本及利润后的稀土精矿（不含税）的价格为１３，８０３元／吨。矿产资源价值比率中，加工成本率按照每吨稀土精矿实际加工成本，同时预先考虑未来可能会增加的环境保护投入因素、市场规模因素等确定为２０％，产品毛利率按照具有代表性的稀土行业上市公司（含公开披露数据的拟上市公司）２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－９月份的平均主营业务毛利率或细分稀土行业毛利率水平确定为３４．６９％，上述公司包含了我国主要稀土集团相关上市公司，根据上述方式确定的矿产资源价值比率Ｃ为４５．３１％。由此，按照公式计算的稀土矿浆价格为４１９元／吨（不含税）。

  （４）关于权利和义务转让以及稀土资源税的说明

  根据《矿浆供应合同》，本次资产收购交易完成后，包钢集团在《矿浆供应合同》中的权利和义务一并转让给本公司。除相关法律法规或国家政策对资源税另有规定外，稀土资源税仍由包钢集团负担并缴纳。

  ４、公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》

  本次资产收购交易完成后，公司拥有白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，公司将向包钢集团供应白云鄂博矿综合利用工程项目经稀选工艺处理后形成的尾矿矿浆，为明确双方权利义务，公司与包钢集团签署了《铌选矿浆供应合同》。

  包钢集团现直接持有公司５０．７７％的股份，为公司控股股东，包钢稀土为包钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。

  （二）关联交易的审批程序

  ２０１３年１２月２９日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的议案》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》、《关于签署排他性矿石供应协议的议案》、《关于签署土地使用权租赁协议的议案》及《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》等议案，同意本次非公开发行以及本次关联交易事宜。

  ２０１４年３月１３日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与包钢集团签署＜排他性矿石供应协议（修订稿）＞》、《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署＜矿浆供应合同＞的议案》、《关于公司与包钢集团签署＜铌选矿浆供应合同＞的议案》等相关议案，同意本次非公开发行以及本次关联交易事宜。

  本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

  此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：

  １、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

  ２、本次发行方案以及与股份认购、目标资产转让的关联交易尚需中国证监会等有权监管部门的批准或核准。

  二、关联方及关联关系说明

  （一）包钢集团

  １、关联方介绍

  公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

  注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

  法定代表人：周秉利

  注册资本：１４，８７１，４５６，８００．００元

  经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  ２００７年包钢股份通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了上市公司。

  包钢集团目前从事的主要业务是：对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。包钢集团２０１０年、２０１１年、２０１２年经审计的主要财务数据（合并）如下：

  单位：亿元

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  ２、关联关系说明

  截至本公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：

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  包钢集团持有本公司５０．７７％的股权，为公司的控股股东。

  （二）包钢稀土

  １、关联方介绍

  公司名称：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区

  法定代表人：周秉利

  注册资本：２，４２２，０４４，０００．００元

  经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的 １６ 种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。

  包钢稀土的主要业务为稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售等。

  ２０１１年、２０１２年及２０１３年１－９月，包钢稀土的主要财务数据（合并）如下：

  单位：元

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  ２、关联关系说明

  截至本公告日，包钢集团持有本公司的股权比例为５０．７７％，为本公司的控股股东；包钢集团持有包钢稀土的股权比例为３８．９２％，为包钢稀土的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，包钢稀土为本公司之关联方。

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过２９８亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  单位：万元

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  根据评估机构天健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１４）第００８１号），截至２０１３年９月３０日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产收购以及尾矿库资产的评估值为２，９００，９９６．００万元。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （一）选矿相关资产

  １、基本情况

  包钢集团选矿相关资产位于包头市昆都仑区，于１９６５年以来陆续建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了８个自生产系列和２个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石１，２００万吨的生产能力。

  包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁－强磁－反浮选－正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁－反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。包钢集团生产的铁精矿向包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。

  本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，该等资产的运营或建设状态正常。目前，本次拟收购的选矿相关资产未独立核算。

  ２、资产权属情况以及主要财务数据

  本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。包钢集团选矿相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。选矿相关资产用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。

  根据审计机构大华会计师出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告》（大华审字［２０１４］００１２９２号），截至２０１３年９月３０日，包钢集团选矿相关资产的账面价值如下：

  单位：万元

  ■

  ３、资产运营情况

  目前，包钢集团选矿相关资产使用或建设状态正常，主要处理白云鄂博铁矿石、其他外购矿石以及向巴润矿业提供加工服务等，生产工艺先进，技术水平较高，相关技术曾获国家科技进步一等奖以及原冶金部科技进步特等奖等荣誉。２０１２年度，包钢集团选矿相关资产合计处理白云鄂博铁矿石约１，２５０万吨，为巴润矿业加工矿石数量超过３００万吨，生产铁精矿数量超过７００万吨，对外提供尾矿相关资源约３８０万吨，产能利用率处于较高水平。

  ４、经营计划

  随着白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，本次拟收购的选矿相关资产中的氧化矿选矿产能将转移至该项目实施，现有氧化矿选矿产能将实施优化设计利用，并将视生产工艺需要逐步改扩建为尾矿库资源开发利用工程项目的选矿设备。本次拟收购的选矿相关资产拥有的磁铁矿及其他矿石选矿产能将继续优化利用，提高公司铁精矿自给率，确保本公司整体生产经营需要。

  此外，根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份，这将进一步夯实公司矿石原料来源，提高资产运营效率，最大化保障公司股东利益。

  （二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

  １、基本情况

  白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，该项目拟在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿６００万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、铌精矿等产品，有效提升了资源综合利用水平。

  ■

  本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产范围包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产以及尾矿资源的储存。白云鄂博矿综合利用工程项目每年可处理氧化矿矿石６００万吨，其中新建氧化矿选矿生产线产能２８０万ｔ／ａ，利用现有沃尔特选矿厂产能３２０万ｔ／ａ（委托加工）。

  ２、资产权属以及主要财务数据

  白云鄂博矿综合利用工程项目由包钢集团负责实施，其中选铁相关资产主要包括机器设备及土建工程等，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。白云鄂博矿综合利用工程项目用地的土地使用权属于包钢集团，公司将与包钢集团协商租赁使用。

  根据审计机构大华会计师出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告》（大华审字［２０１４］００１２９２号），截至２０１３年９月３０日，白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的账面价值如下：

  单位：万元

  ■

  ３、建设进度

  根据项目规划，白云鄂博矿综合利用工程项目建设周期为２年，拟于２０１４年中期建成投产。

  ４、经营计划

  本次收购完成后，本公司将拥有白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，该资产主要经营内容如下：

  （１）铁精矿加工。按照项目整体方案的工序设计，未来本公司将采购原矿石用于（含委托第三方）选别铁精矿，选铁之后产生的尾矿（稀土矿浆）将用于选别稀土精矿。本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产每年将产生铁精矿（品位６４．５％）约２００万吨。同时，由于该项目靠近白云鄂博铁矿采矿场，铁矿石运输距离大幅缩短，且铁精矿采用现有矿浆管道运输，有利于降低综合成本。

  （２）稀土矿浆销售。根据本公司、包钢集团与包钢稀土签订的《矿浆供应合同》，本次收购完成后，公 司将承继包钢集团向包钢稀土供应尾矿，按照项目工艺设计，预计年尾矿数量超过３５０万吨，预计销售金额约１５亿元，这将进一步提升公司盈利能力。同时，选别稀土精矿之后产生的尾矿仍归本公司所有，可继续用于选别铌、萤石等矿产资源。

  此外，白云鄂博矿综合利用工程项目最终产生的尾矿将排放到配套建设的尾矿库中，该尾矿库及尾矿资源仍归属于本公司所有。白云鄂博矿综合利用工程项目最终形成的尾矿资源中含有钪、钛等资源，且资源品位通过连续的选矿生产后逐渐富集，这为本公司贮存及未来回收有用金属资源奠定了基础。

  （三）尾矿库资产

  １、基本情况

  本次拟收购的包钢集团下属尾矿库资产包括尾矿资源以及配套的维护设施等。该尾矿库始建于１９５９年，在１９６５年建成并投入使用，为平地型、国家二等尾矿库。该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施。随着尾矿的持续排入，包钢集团于１９９５年实施了尾矿库加高扩容工程。

  从该尾矿库投产伊始，包钢集团就严格按照国家相关法律、法规和尾矿库的安全管理规程，加强日常维护、监测及筑坝等工作，通过采取综合治理措施，改造尾矿坝运行工艺，如延长放水管道长度，使分散放矿改为周边放矿、中心取水等，有效解决了环境保护和安全问题。同时，为杜绝因不法分子对资源偷挖盗采给坝体安全造成的威胁，包钢集团还采取了人防、物防、技防等手段，通过建立联动预警机制，多种措施并举，进一步保障矿产资源的安全。

  ■

  ２、资源储量

  作为包钢集团重要的资源保护设施，本次拟收购的尾矿库资产中蕴藏了丰富的铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等资源，且经过选矿富集后的资源品位有所提高。

  根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院２０１３年１２月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》（经北京中矿联咨询中心中矿咨评字［２０１４］２０号函评审通过），截至２０１３年１１月３０日，该尾矿库的尾矿资源储量为１９，７１２．４９万吨，主要资源含量情况如下：

  ■

  注：根据《固体矿产资源／储量分类》（ＧＢ／Ｔ １７７６６－１９９９），１２２ｂ是指控制的经济基础储量，３３３是指推断的内蕴经济资源量。

  此外，根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及其相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。这将进一步提升包钢股份未来相关资源的拥有量，夯实铁矿、稀土等资源储量的领先地位。

  ３、资产权属以及主要财务数据

  本次拟收购的包钢集团下属尾矿库资产包括尾矿资源、构筑物及机器设备。其中，尾矿资源系包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石或其他外购矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，构筑物主要为纳入评估范围内的尾矿坝、环坝公路和防洪坝等，机器设备为安全数字化监控设备等，均为自建及生产排放形成，归属于包钢集团所有。尾矿库资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。该尾矿库用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。

  尾矿库资产包含尾矿资源以及筑坝建设、维护等相关投入形成的构筑物、机器设备等，其中尾矿资源为选铁产生的伴生产品，形成时间自上世纪６０年代至今，长达数十年，该尾矿资源此前未开发利用。历史上，包钢集团核算的尾矿库资产账面价值相对较低，主要为筑坝建设、维护等相关投入形成的构筑物、机器设备等资产。根据审计机构大华会计师出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告》（大华审字［２０１４］００１２９２号），截至２０１３年９月３０日，包钢集团尾矿库资产的账面价值如下：

  单位：万元

  ■

  ４、经营计划

  本次拟收购的尾矿库资产是对白云鄂博矿区稀土、稀有元素及其它有用元素的重要保护，蕴含资源丰富，是白云鄂博铁矿的二次资源，其开发利用也必将会对国家经济建设发挥重要作用。经过多年的研究和实验，铁、稀土、铌、萤石等资源的选别、回收工艺技术已经日臻完善和成熟。本公司将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源开发利用工程项目，拟使用现有尾矿场地、浓缩池等设施建设尾矿造浆、分级、磨矿、尾矿浓缩输送系统，利用现有选矿工艺设备及厂址建设相关工艺生产线，该项目工艺设计涉及多种资源，除传统的铁精矿、稀土精矿产品外，该项目将增加回收铌精矿、硫精矿和萤石精矿，提高了铁和稀土的综合回收率，也为未来回收钪奠定了基础，有利于提升选矿相关资产的协同使用效率，提高资源利用水平。

  根据包钢集团委托中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司编制的《尾矿库开发可行性研究报告》，尾矿库开发利用计划如下：

  （１）项目概况

  尾矿库资源开发利用项目拟在包头市郊区，即本次拟收购的尾矿库资产附近，建设年处理尾矿资源３６０万吨的选矿综合利用工程。该项目将建设选矿车间并采用磨矿－选铁－脱硫－浮选稀土－浮选萤石－浮选铌工艺流程，生产铁精矿、稀土精矿、硫精矿、萤石精矿及铌精矿等产品，并新建干堆尾矿库采用高浓度堆存方式存放最终产生的尾矿，实现尾矿库资源综合利用。

  该项目投入总资金为３２９，１３０万元，其中铺底流动资金１１，６８９万元。该项目拟由本公司或下属单位负责实施。

  （２）建设内容与产品方案

  尾矿库资源开发利用工程项目选别系统在现有设施基础上扩建，地面建筑工程面积约１３，８７５６．３ｍ２，选矿主要车间包括原料堆场、磨矿主厂房、铁、硫再磨选别车间、稀土浮选车间、稀土浮选前浓缩、稀土精矿浓缩池、稀土干燥包装车间、萤石、铌选别车间、铁硫铌精矿过滤车间、萤石精矿压滤干燥包装车间、药剂车间、硫浮选前浓缩池、铁正浮选前浓缩池、萤石粗选前浓缩池、萤石精选前浓缩池、铌浮选前浓缩池、铁精矿浓缩池、硫精矿浓缩池、铌精矿浓缩池、萤石精矿浓缩池、砂泵站等。

  该项目形成的具体产品情况如下：

  ■

  （３）建设进度

  该项目建设周期３年，各年建设投资投入比例为４０％、４０％、２０％，预计２０１６年１０月建成。

  （４）经济评价

  该项目将于２０１６年１０月投产（试生产），前３年达产率分别为４０％、６０％、８０％，第４年及以后为１００％。在产销一致，且精矿价格及生产成本保持稳定的情况下，满产年度将实现年利润总额为４１７，２５２万元，年净利润为３１２，９３９万元，投资回收期为５．２２年（含建设期３年），经济效益显著。

  四、关联交易的主要内容

  （一）《附条件生效之股份认购合同》内容摘要

  １、合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方（认购人）：包头钢铁（集团）有限责任公司

  合同签订时间：２０１３年１２月２８日

  ２、认购股份数量和认购金额

  乙方同意按照股份认购合同约定的认购价格认购甲方本次非公开发行的股票４，８２２，１０５，２６６股，认购金额为人民币１７，４０７，８００，０１０．２６元。

  ３、认购方式

  乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  ４、支付方式

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  ５、认购价格

  甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为３．６１元／股。

  如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的认购数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上交所确定的方式计算。

  ６、锁定期

  本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ７、生效条件

  双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

  （１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （２）内蒙古国资委批准甲方本次非公开发行方案；

  （３）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  ８、违约责任

  （１）任何一方对因其违反股份认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  （２）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  （３）若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。

  （４）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购股数与股份认购合同约定的认购股数有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

  （５）本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  （６）因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行股份认购合同项下的义务将不构成违约。

  （二）《附条件生效之资产转让协议》内容摘要

  １、协议主体及签订时间

  甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司

  合同签订时间：２０１３年１２月２９日

  ２、目标资产

  甲方拟购买乙方拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。

  ３、目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属

  依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

  双方约定：自评估基准日至交割日，目标资产增加的净资产由包钢股份享有，目标资产减少的净资产由包钢集团补足，且尾矿库内增加的尾矿资源由包钢股份享有。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

  ４、目标资产的购买方式及购买价款的支付

  （１）购买方式

  甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。

  （２）购买价款的支付

  本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的５０％，目标资产交割审计完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的３０％，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的２０％。

  如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。

  ５、目标资产的交割

  包钢股份与包钢集团同意并确认本次资产交割日为本协议第七条规定的先决条件全部得到满足之日所属当月的第一日。在交割日，目标资产将由包钢股份承接。

  双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。

  本协议确定包钢股份开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于房屋产权证、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。

  包钢集团须保证目标资产在评估基准日至交割日期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。

  ６、人员及其他相关问题的处理

  （１）根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢股份随资产一并接收。包钢股份于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。

  双方确认，在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由乙方自行处理，自交割日起，与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由甲方继受，如因目标资产交割日以前的原因以及由于劳动保险所产生的任何劳动争议，均由乙方承担并负责解决。

  上述人员在退休前解除劳动合同，涉及包钢股份补偿事宜的，由包钢集团和包钢股份按上述人员在包钢集团和包钢股份的工作年限分别进行补偿。

  （２）本协议确定的目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意租赁给包钢股份使用，国有土地使用权租赁事宜由双方在《土地使用权租赁协议》中确定。

  （３）目标资产转让给包钢股份后，甲方与乙方及其下属公司（企业）之间与目标资产相关的其他关联交易事项，由各方另行以协议方式确定。

  ７、协议生效的先决条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （１）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；

  （２）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证监会的核准。

  ８、违约责任

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  ９、协议生效、变更及终止

  （１）协议生效

  本协议经甲、乙双方签署后成立并在本协议第七条所述的先决条件全部成就时生效并实施。

  （２）协议变更

  本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。

  （３）协议终止

  出现以下情况时，本协议可以终止：

  ①本协议约定的先决条件未能实现；

  ②本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；

  ③经甲、乙双方协商一致，终止本协议

  ④受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条规定终止本协议。

  （三）《排他性矿石供应协议》（修订稿）内容摘要

  １、协议主体及签订时间

  甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司

  合同签订时间：２０１４年３月１３日

  ２、矿石的供应

  （１）包钢集团保证将依照包钢股份按本协议第五条约定发出的订单向包钢股份供应矿石，但包钢股份所订购的矿石品种必须为包钢集团现开采（或所能开采）的品种。

  （２）包钢集团不得向除包钢股份之外的任何人供应矿石，但经包钢股份事先书面同意的除外，且包钢集团已就此向包钢股份出具相关承诺。

  （３）就矿石供应而言，在任何特定期间内，包钢股份没有义务向包钢集团保证满足任何最低购买量；且包钢股份将有权于任何时刻向任何第三方采购矿石。

  （４）在不超出其生产规模的前提下，包钢集团必须维持足够的开采以确保可以满足包钢股份对矿石供应的需求。

  （５）若包钢股份要求供应的矿石的数量超出包钢集团届时的生产规模，包钢集团不必亦无义务向包钢股份提供超出部分的矿石。

  （６）在未获包钢股份书面同意前，包钢集团不得随意终止提供本协议约定的供应包钢股份的矿石。

  （７）包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。

  ３、价格确定原则

  （１）矿石

  ① 铁矿石（包括氧化矿石和磁铁矿石）：氧化矿石和磁铁矿石的交易价格分别以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。

  ② 其他矿石：其他矿石的交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定；如无可参考的市场价格，交易价格由双方另行协商确定。

  （２）上述价格包括包钢集团将矿石运至按照本协议书第六条的约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。

  ４、交货地点

  双方同意矿石的交货地点为包钢股份指定的交货地点

  ５、生效、期限及终止

  （１）以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：

  ①本协议经双方代表签字并加盖公章；

  ②本协议经双方有权部门（董事会、股东会或股东大会）批准；

  ③双方签署的《附条件生效之资产转让协议》生效。

  （２）双方同意本协议生效后，本协议将持续有效，直至其按本条第（三）项的规定被终止。

  （３）本协议仅可在下列情况下终止：

  ①包钢股份事先提前不少于３０天向包钢集团发出书面通知终止本协议；

  ②包钢集团和包钢股份以书面形式同意终止本协议。

  （４）除本条第（３）项所述的情况外，双方均不得无故终止本协议。包钢股份违反本协议的任何条款，包钢集团亦无权终止本协议，包钢集团唯一的权利是向包钢股份追讨赔偿。

  （５）本协议的终止并不影响任何一方在本协议下已发生的任何权利或责任。

  （四）《矿浆供应合同》内容摘要

  １、协议主体及签订时间

  甲方：包头钢铁（集团）有限责任公司

  乙方：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  丙方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  合同签订时间：２０１４年３月１３日

  ２、产品名称

  稀土矿浆。

  ３、产品供应方式

  甲方将稀土矿浆排入乙方指定的泵池。

  ４、产品供应量

  甲方保证向乙方不间断供应白云鄂博矿综合利用工程项目的稀土矿浆（本合同第七条所列特殊情况除外），并且甲方所供稀土矿浆干矿量每月都能保证乙方生产所需，乙方因生产经营之需要要求甲方减少供应量或乙方因特殊情况要求甲方暂停供应时，甲方应减少或暂停供应。

  乙方因生产经营之需要，要求甲方加大稀土矿浆干矿量的月供应量时，甲方承诺在生产能力允许的前提下，按乙方要求的供应量优先向乙方供应。

  （下转B7版）