证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （一）通过产业链延伸提升经营业绩

  本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造，客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等。

  山东新合源位于上市公司的产业链下游，主要生产铝质高频焊管，用于下游汽车行业的散热器制造，客户集中于贝洱、东洋等为整车厂商配套的汽车用散热器供应商。

  ■

  通过本次交易，上市公司不仅通过对下游铝质高频焊管业务的整合实现了产业链的延伸，改善了上市公司的盈利能力；而且，上市公司还同时拥有了散热器两大核心零部件的研发和生产能力，可以为下游客户提供一体化的解决方案，形成更加富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，提升其经营业绩。

  （二）通过本次交易缓解周期性波动

  铝压延加工行业的景气程度主要取决于下游行业的需求旺盛程度：由于上市公司的现有产品主要应用在家电领域，较为单一，因而建设、家电等下游行业的景气度变化容易造成上市公司的经营业绩的大幅波动。

  借助于本次重组的产品协同效应和销售渠道整合，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，转变上市公司原先对家电行业过度依赖的局面。

  因此，本次交易后，受益于公司来源于汽车行业的收入增加，上市公司受家电行业周期性波动的不利影响可以得到一定的缓解，降低经营风险。

  （三）通过发行股份改善资产负债结构

  由于铝压延加工行业的资本性投入加大，上市公司的资产负债率和财务费用较高。本次重组中，上市公司通过发行股份购买资产，并募集资金用于标的公司的在建项目投入以扩大业务规模，使公司的净资产规模得到提升，在一定程度上改善了上市公司的资产负债结构，避免了债务融资导致公司财务风险进一步增加。

  三、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案

  本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源100%的股权。

  （二）标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易的标的资产为山东新合源100%的股权，经初步预估，山东新合源全部股权的预估值约为27,100万元，经各方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为27,000万元。

  根据《山东新合源资产购买协议》，标的资产最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估结果协商确定。

  （三）本次交易中的股票发行

  本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下：

  1、发行股份购买资产

  （1）发行种类和面值

  本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行对象及发行方式

  发行对象常熟市铝箔厂、朱明。采用向特定对象非公开发行股份方式。

  （3）发行价格

  发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （4）发行数量

  根据上市公司与交易对方目前协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次交易中，向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量预计合计为53,465,346股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  （5）股份锁定

  根据交易合同，本次 交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  （6）拟上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  2、配套融资

  （1）发行种类和面值

  本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行对象及发行方式

  向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。

  （3）发行价格

  发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.55元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （4）发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，按照目前上市公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格估计，本次募集配套资金总额预计不超过9,000万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过19,780,219股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  最终发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，按照最终发行价格计算。

  （5）股份锁定

  参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （6）拟上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  （四）过渡期间损益安排

  根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：

  过渡期间内，若山东新合源产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若山东新合源产生亏损，则亏损部分由常熟市铝箔厂、朱明按其各自所持山东新合源股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。

  （五）滚存未分配利润的安排

  本次交易中股票发行前的上市公司滚存未分配利润由股票发行完成后的上市公司全体股东按照其持有的上市公司股份比例共同享有。

  （六）盈利承诺及补偿安排

  1、补偿期限及业绩承诺

  常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、2,600万元及2,800万元。

  2、补偿安排

  （1）业绩补偿

  本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：

  当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （2）减值测试

  业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。

  因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格

  上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。

  若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

  上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。

  （3）补偿实施

  如常熟市铝箔厂、朱明依据本协议的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的10个交易日内根据本协议的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

  （七）配套融资安排

  1、配套融资募集资金用途

  本次重组上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,000万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后拟用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求。

  2、配套融资的合规性分析

  根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求，上市公司配套融资应当满足下述要求：

  （1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。

  本次重组上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,000万元，未超过本次交易总金额的25%。

  （2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  本次重组中，上市公司配套融资募集资金主要用于支付本次交易发行费用等并购整合费用，以及标的公司的在建项目建设及运营资金安排，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

  （3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  ① 上市公司资产负债率情况

  截至2012年12月31日和2013年12月31日，上市公司合并财务报表的资产负债率为71.39%和76.51%。可比期间内，同行业上市公司的资产负债率情况如下：

  单位：%

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  注：由于2013年年报尚未披露，资产负债率选自可比上市公司2013年三季报数据

  因此，上市公司的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

  ② 上市公司前次募集资金使用情况

  2007年，上市公司首次公开发行股票并取得募集资金总额296,650,000.00元。截至2013年12月31日，受金融危机影响，上述募集资金投资项目的相关产品尚未达到预计产销量，实际收益与预计收益存在差距。

  最近5年内，上市公司不存在发行股份募集资金的情形。

  ③ 并购重组方案情况

  本次重组的标的资产为山东新合源100%股权，山东新合源的控股股东及实际控制人为朱明，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；

  同时，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市，具体参见本节之“七、本次交易不构成借壳上市”。

  综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。

  3、配套融资具体情况及必要性分析

  （1）支付并购整合费用的具体情况及必要性分析

  受到国内外铝价倒挂及下游家电行业周期性的影响，上市公司目前阶段的业务盈利能力及现金流情况不佳，2013年度，公司亏损5,920.91万元，经营性现金流量净流出4,941.36万元。因此，为提高公司现有资金的使用效率，保证正常运营所需的现金流量，减少债务融资和相关财务费用，使用配套融资募集资金支付整合费用可以降低公司的流动性风险。

  此外，上市公司从事于铝压延加工业务，受制于行业内企业资本性支出较大的特点，公司的资产负债比例较高。截至2013年12月31日，上市公司的资产负债率为76.51%，流动比率为0.77。因此，通过发行股份募集配套资金用于支付整合费用可以提高权益性资本占公司总资产的比例，在一定程度上缓解公司的财务风险。

  （2）标的公司的在建项目建设及运营资金安排的具体情况及必要性分析

  用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排的具体使用计划如下：

  单位：万元

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  ① 项目必要性

  A、适应国内汽车市场持续增长的需求

  山东新合源作为国内领先的中高端汽车散热器用铝质高频焊管制造商，是国内少数拥有自主核心研发技术和生产工艺，并成功进入德系、美系、日系及国产整车厂商供应链体系的中高端汽车散热器用铝质高频焊管供应商。近年来，受益于国内汽车行业的蓬勃发展以及国内汽车保有量的持续增长，山东新合源的产品产销率一直维持在较高的水平。

  未来，在规模持续增长的国内汽车市场以及不断创新升级的汽车技术的推动下，山东新合源的下游市场需求将继续保持上升的趋势；同时，随着山东新合源与贝洱、东洋、长城博翔、潍坊恒安等国内外知名汽车散热器制造商的合作关系日益稳固，其产品开发及生产需求将有所增长。

  因此，为适应未来的业务发展规划和产品需求，山东新合源需要进一步加大产品研发投入，提高产能规模，以加速提升企业在行业中的整体竞争力。

  B、提升本次重组整合的效益

  本次重组后，山东新合源成为上市公司的子公司，借助于上市公司在家电市场现有的行业竞争地位和销售渠道，山东新合源的铝质高频焊管产品将有机会进入空调等其他散热器领域，下游市场有望进一步扩展至家电行业。

  为了应对本次重组后可能存在的市场机遇，山东新合源需要根据下游需求不断推进产品和工艺的创新和升级，进行适当的技术和生产储备，提高本次重组的整合效益。

  ② 项目内容

  结合山东新合源的发展规划，项目产品主要为空调散热器用集流管、汽车发动机中冷器管等铝质高频焊管。产品应用于汽车发动机空气冷却器和家用、汽车空调系统散热器的生产。

  ③ 项目概算及资金具体用途

  项目资金使用计划如下：

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  ④ 项目实施情况

  项目由山东新合源实施，项目建设期为12个月，进行设备购置、安装调试等；投产期24个月，投产期内达到设计产能的75%，之后项目实现达产。

  ⑤ 项目经济效益分析

  本项目选择典型产品作为测算对象，项目产品定价按照项目运营期内预计的平均销售均价计算，项目达产后产品年销售数量根据项目建设进度、公司历史订单情况以及行业发展趋势进行预测。本项目建设后，产品的具体品种规格可根据市场需求进行调整。预计项目达产后年均新增销售收入28,500万元，年均新增净利润3,501万元。

  ⑦ 配套融资的必要性分析

  将本次重组的配套融资用于上述项目的必要性在于：

  A、有利于山东新合源的资产负债结构及流动性

  目前，山东新合源作为非上市公司，主要采用银行贷款等方式进行融资，企业规模较小，融资渠道受限。

  截至2013年12月31日，山东新合源账面可动用的流动资金余额为272.88万元，资产负债率为54%，缺乏可用于项目建设的长期资金。若山东新合源采用银行贷款的方式进行项目融资，根据其截至2013年12月31日的资产负债结构测算，资产负债率将上升为75%，导致较高的流动性风险。

  本次重组后，借助于上市公司的平台，山东新合源使用配套融资募集资金进行项目的长期建设，一方面，可以将权益性资本的长期性与项目建设的长期性相匹配；另一方面，采用权益性融资降低了企业的流动性风险，有利于增强山东新合源未来经营的稳健性。

  B、有利于山东新合源的财务状况和经营业绩

  本次项目的投资金额较大，若采用债务融资的方式筹措资金，将对山东新合源的日常经营动产生一定的资金压力，并将显著提高公司的负债水平和偿债压力，进而对公司的经营业绩造成不利影响，导致项目回收期延长。

  假设山东新合源通过债务融资进行项目建设，按照本预案签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，每年将新增财务费用约559万元。

  因此，通过发行股份募集配套资金用于项目的建设投入，有利于缓解山东新合源的资金压力，并避免大额银行借款及财务费用支出对企业财务状况和经营业绩形成的负面影响。

  C、上市公司的资金支持能力有限

  目前，上市公司的资产负债率较高，债务融资占总资产的比例较高，由此产生的利息费用较高，影响了上市公司的整体经营业绩；同时，其现有的流动资金须用于维持自身的生产和经营。本次重组后，上市公司缺乏足够的流动资金支持山东新合源的项目建设。

  因此，上市公司采用发行股份募集资金的方式进行项目建设的方式，避免了通过债务融资为山东新合源提供资金支持的情形，有利于降低上市公司的流动性风险，减轻其财务负担。

  综上所述，上市公司本次重组的配套融资安排是必要的。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求，配套融资具有必要性。

  四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次发行完成后，上市公司的社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易实施前，本次交易对方之常熟市铝箔厂持有上市公司39.00%的股份，为上市公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，常熟市铝箔厂认购本次交易中非公开发行的股份将触发常熟市铝箔厂及其一致行动人张平向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成前，常熟市铝箔厂及其一致行动人张平已拥有上市公司控制权，且常熟市铝箔厂已承诺自本次股份上市之日起36个月内不转让本次重组取得的上市公司股份。

  上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免常熟市铝箔厂及其一致行动人张平免于因参与本次交易而触发的要约收购义务。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格为27,000万元，占上市公司2013年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益52,781.73万元的51.15%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  自公司上市起至本预案签署日，上市公司的实际控制人一直为张平，上市公司控制权未发生变化。

  本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的资产的交易价格为27,000万元，占上市公司2013年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的12.02%，未超过100%。

  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

  八、本次交易尚需履行的审批程序

  2014年3月14日，本公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

  2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准。

  第四节 标的资产基本情况

  一、山东新合源基本情况

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  二、山东新合源历史沿革

  （一）山东新合源设立及第一期出资情况

  2009年10月21日，朱明及常熟市铝箔厂共同出资设立山东新合源，其中朱明认缴出资510万元人民币，常熟市铝箔厂认缴出资490万元人民币，注册资本总额共计1,000万元人民币。

  根据泰安众诚有限责任会计师事务所2009年10月16日出具的“泰众诚审验字（2009）第214号”《验资报告》，截至2009年10月14日止，山东新合源已经收到朱明、常熟市铝箔厂缴纳的第一期出资共计500万元人民币，其中：朱明以货币出资255万元人民币，常熟市铝箔厂以货币出资245万元人民币。

  本次出资完成后，各股东具体出资情况如下：

  单位： 元

  ■

  2009年10月21日，山东新合源取得宁阳县工商行政管理局颁发的注册号为“370921200003082”的《企业法人营业执照》，法定代表人为朱明，经营范围为：“热传输系统技术开发及应用；新型空调节能型热交换零部件，节能门窗专用五金配件、有色金属复合材料、新型管材管件制造销售；对外贸易（出口国营贸易除外）。（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）”。

  （二）山东新合源第二期出资情况

  根据泰安众诚有限责任会计师事务所2010年5月27日出具的“泰众诚审验字（2010）第144号”《验资报告》，截至2010年5月26日止，山东新合源已经收到朱明、常熟市铝箔厂缴纳的第二期出资共计500万元人民币，其中：朱明以货币出资255万元人民币，常熟市铝箔厂以货币出资245万元人民币。

  本次出资完成后，各股东具体出资情况如下：

  单位：元

  ■

  2010年11月20日，山东新合源领取了换发的营业执照

  三、山东新合源股权结构及控制关系情况

  截至本预案签署日，山东新合源股权结构如下：

  ■

  朱明持有山东新合源51%的股权，是山东新合源的控股股东及实际控制人，朱明与上市公司控股股东常熟市铝箔厂之间不存在关联关系。

  四、山东新合源下属公司情况

  截至本预案签署日，山东新合源无下属子公司及参股公司。

  五、山东新合源的业务及产品情况

  （一）山东新合源业务及产品介绍

  自成立以来，山东新合源一直从事于铝质高频焊管的研发、生产和销售。

  高频焊管是指采用高频焊技术焊接制成的金属焊管：利用高频电流的集肤效应和邻近效应，使电流高度集中在待焊边缘上，从而能在极短的时间内将其加热到焊接温度，然后在挤压辊的作用下进行压力焊接2。

  2《汽车散热器川多层复合铝台金薄擘高频焊管制造技术的研究》，解剑英，硕士学位论文

  高频焊接一般是指利用10～500 kHz高频电流产生的热作为热源的压焊方法：焊件在两个滚轮间快速向一个方向移动，来自高频电源或通过电刷送入或由感应器感应产生的高频电流通过焊件V形接缝的两侧形成回路，焊点处的金属被焊件内阻和焊点处接触电阻所产生的电阻热加热到熔塑状态，在滚轮的压力下，焊接在一起3。

  3《中国电力百科全书 用电卷》，中国电力出版社

  ■

  相较于传统的焊接技术，高频焊接技术具有热量高度集中，热影响区小，焊件变形小，表面氧化少，焊缝外形平滑，焊接质量稳定；焊接时不需填充金属和焊剂；电能、材料和工时消耗少，焊接成本低等优势4。

  4《中国电力百科全书 用电卷》，中国电力出版社

  目前，山东新合源生产的产品为不同型材、规格的热交换器用铝质高频焊管，细分品种囊括了扁管、圆管、方管、椭圆形管、矩形管、D型管、沙漏管以及集流管等各种新型、异型的薄壁精制高频焊管，并主要应用于汽车热交换器的制造。

  ■

  （二）山东新合源业务及产品的上下游情况

  虽然高频感应加热早在20世纪30年代已在工业上得到应用，但把高频电能用到焊接中一直到1950年才取得成功。随着对高频焊优点的深入了解，这种焊接方法得到普遍推广，在汽车、家电、食品包装、核能、航空航天等领域中得到广泛应用。

  其中，热交换器用铝质高频焊管行业的上下游情况大致如下：

  ■

  汽车热交换器方面，在不断提升的整车性能、燃油经济性以及安全性能需求的推动之下，铝的材质轻、吸能优等物理特性及高性价比，使其成为减轻汽车重量、提升汽车安全性的首选材料，同时，由于铝材具备良好的散热性能，北美汽车公司从上世纪开始就将铝材大规模运用在发动机、散热器等汽车零部件中。其加工工艺方面，我国传统的车辆热交换器用管均为咬口钎焊管或挤压拉制管。这种管强度低、管型差，由其制成的热交换器寿命及散热性能低。解决这一问题的方法之一就是使用高频焊管代替咬口焊管或拉制无缝管，寿命可比原使用咬口管提高数倍5。

  5《车辆热交换器铝合金管的高频焊接》，《热加工工艺》2006年第35卷第19期

  因此，铝质高频焊管成为了现今汽车行业用于生产制造热交换器的首选材料。根据市场定位不同，汽车散热器用铝质高频焊管的最终客户主要包含了整车厂商和汽车售后服务商两大类，其中，整车厂商对产品质量的要求较高。

  目前，山东新合源的产品集中为汽车散热器用铝质高频焊管，下游客户主要是为整车厂商配套的汽车散热器供应商，其产品囊括了水箱管、中冷器管和集流管三大类汽车散热器用铝质高频焊管中的绝大部分规格。上述三大类产品在汽车散热器中的应用情况如下：

  ■

  作为国内领先的汽车散热器用铝质高频焊管制造商，山东新合源自成立起专注于中高端汽车散热器用铝质高频焊管产品的研发、生产和销售，目标客户集中为贝洱、东洋等为整车厂商配套的国际知名汽车散热器制造商。目前，山东新合源是国内少数拥有自主核心研发技术和生产工艺，并成功进入德系、美系、日系及国产整车厂商供应链体系的中高端汽车散热器用铝质高频焊管供应商。

  本次交易后，借助于上市公司在家电热交换器如空调散热器行业中的销售渠道，山东新合源产品可以进一步拓展至家电行业。

  （三）主要产品的生产销售情况

  1、营业收入构成情况

  最近两年，山东新合源的主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、主要产品的产能及产销量

  最近两年，山东新合源生产的铝质高频焊管产销量情况如下：

  单位：吨

  ■

  3、销售价格变动情况

  最近两年，山东新合源的产品平均价格情况如下：

  单位：万元/吨

  ■

  4、主要产品的原材料和能源供应情况

  山东新合源生产所需的主要原材料为铝板带箔等，主要能源为电力等，相关原材料及电力供应充足。

  最近两年，山东新合源原材料占产品成本的比例为87.64%、87.43%；能源占产品成本的比例为1.18%、1.33%。

  （四）安全生产及环境保护情况

  山东新合源的主要产品为汽车散热器用铝质高频焊管，属于汽车零部件行业，不存在高危险、重污染的情况，最近三年不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

  六、山东新合源最近两年的财务数据及财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、山东新合源的主要资产及抵押担保情况

  （一）主要资产状况

  1、固定资产情况

  （1）基本情况

  截至2013年12月31日，山东新合源的固定资产情况如下:

  单位：万元

  ■

  注：成新率=账面净值/账面原值

  （2）房屋所有权

  截至本预案签署日，山东新合源拥有房屋所有权情况如下：

  ■

  其中，编号为“泰房权证泰字第225782号”的自有房屋的土地使用权证书尚在办理中，具体情况如下：

  根据“泰房权证泰字第225782号”《房屋所有权证》，该套房屋坐落于泰安市青年路28号银泰中心8028户，系山东新合源单独所有，登记时间为2013年3月15日，产权面积为56.89平方米。上述房产系山东新合源自原房屋所有权人刘雪丽处受让取得。该房产对应的《土地使用权证》编号为“泰土国用（2012）第T-0230号”，土地面积为9.93平方米。根据山东新合源与刘雪丽签署的《房屋买卖合同》，上述房产交易价格为30.436万元。目前，该土地使用权人仍为刘雪丽，土地使用权人的变更手续尚在办理中。

  根据《中华人民共和城市房地产管理法》，房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书。山东新合源已经就上述房屋签订了《房屋买卖合同》并取得了房屋所有权证，在手续齐备的情况下就能够办理土地使用权变更登记。目前，山东新合源正在依照法律、法规及相关规范性文件的要求积极办理土地使用权人的变更手续。

  常熟市铝箔厂和朱明承诺，自本预案公告日起90日内，若山东新合源未能成功办理上述土地使用权人的变更登记，后续办理变更登记的相关费用将由其共同承担。

  鉴于上述房产仅为山东新合源其中一处办公场所，不属于其重要生产、经营场地，上述尚未完成变更登记办理的土地使用权不会对山东新合源的生产经营及本次交易产生不利影响。

  2、无形资产情况

  （1）基本情况

  截至2013年12月31日，山东新合源的无形资产情况如下:

  单位：万元

  ■

  （2）土地使用权

  截至本预案签署日，山东新合源拥有土地使用权情况如下：

  ■

  （3）专利

  截至预案签署日，山东新合源持有的有效的9项实用新型专利情况如下：

  ■

  （二）资产抵押、质押及担保情况

  截至本预案签署日，根据山东新合源的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，山东新合源所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。

  根据山东新合源提供的借款合同及抵押合同，山东新合源的房产、土地抵押情况如下：

  ■

  除上述为满足山东新合源正常经营需要向银行进行借款而进行的房产、土地的抵押外，山东新合源其他资产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

  截止至本预案签署日，山东新合源尚不存在可能导致其无法按期偿付上述银行借款或导致资不抵债的情形，故上述房产、土地的抵押不会对本次交易构成实质性障碍。

  截至本预案签署日，山东新合源不存在对外担保的情形。

  八、山东新合源的估值情况

  （一）标的资产预估值及估值方法

  本次交易的评估基准日为2013年12月31日。评估机构已对山东新合源股东全部权益价值采用了收益法进行预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

  山东新合源采用收益法预估的全部股东权益的预估值为27,100万元。

  相关证券服务机构尚未完成审计、评估，本次交易的相关资产经审计、评估的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

  （二）本次评估收益法介绍

  本次评估采用收益法。收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  ■

  式中：

  Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）

  r：折现率

  n：评估对象的未来预测期。

  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

  股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产

  （三）评估预估值的合理性分析

  由于本次评估主要为上市公司收购山东新合源的股份提供定价依据，需要对山东新合源股东的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于山东新合源已经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。因此，选择收益法评估的预估值可以合理、公允地反映山东新合源的全部股东权益价值。

  本次采用收益法对山东新合源全部股东权益进行预估的预估值较未经审计的账面净资产金额增值较高的原因主要在于：

  1、从行业及山东新合源的发展情况角度分析交易价格的合理性

  （1）行业未来发展空间巨大

  2005年至2013年期间，我国汽车产量增长迅猛，年均复合增长率达到了18.46%。2012年，我国汽车产量达1,927.10万辆，占全球产量的22.92%，位居全球第一。2013年，我国汽车产销量双双突破2,000万辆，再创全球产销最高记录，其中产量为2,211.68万辆，同比增长14.76%；销量为2,198.41万辆，同比增长13.87%6。山东新合源的主要产品为汽车散热器用铝质高频焊管，主要用于汽车发动机水箱、空气冷却器以及空调系统等汽车核心零部件中热交换器的制造，在汽车行业蓬勃发展的背景下，山东新合源未来的行业前景及市场空间巨大，其原因主要在于：

  6数据来源：中国汽车工业协会

  1）国家政策利好：近十年来，国家陆续发布了多项促进我国汽车产业发展的鼓励政策。在相关政策持续、积极的推动下，国内汽车产业取得了长足的发展。未来受到新型城镇化的推进、环保要求的加严及节能与新能源汽车鼓励政策的调整等因素的影响，预计我国汽车产销量规模将继续保持增长趋势，从而推动上游包括汽车散热器以及汽车散热器用铝质高频焊管在内的零部件行业需求的增长；

  2）汽车售后服务的市场需求增长：随着居民生活水平的提高和我国汽车产业规模的持续扩张，我国汽车保有量水平大幅增加，未来，国内汽车产业链将日益成熟，汽车售后服务市场日趋健全和完善，发展前景广阔，从而带动汽车散热器以及汽车散热器用铝质高频焊管等汽车零部件的需求大幅增加；

  3）汽车技术的不断创新和升级：汽车散热器用铝质高频焊管作为汽车发动机水箱、涡轮增压发动机空气冷却器等汽车用散热器的关键组成，与汽车发动机等核心部件所采用的设计和技术紧密相关，随着技术更新换代的速度加快，汽车行业所衍生出的对汽车散热器用铝质高频焊管等汽车零部件行业的需求将会成为推动行业内企业不断创新和发展的有利因素。

  （2）行业存在一定的进入壁垒

  山东新合源生产的汽车散热器用铝质高频焊管主要用于汽车发动机水箱、空气冷却器以及空调系统等汽车核心零部件中热交换器的制造，对于汽车整体性能、安全性和燃油经济性等方面具有重要影响，其所处市场存在一定的企业认证及产品质量壁垒、研发技术壁垒和产品销售渠道壁垒。

  通过并购行业内拥有成熟产品、完善的质量控制体系和研发技术以及稳定销售渠道的企业，可以越过壁垒，迅速进入相关市场，大大节省了企业在产品创新和市场开拓等方面耗用的成本，从而获得较高的投资回报。因此，山东新合源的企业价值较高。

  （3）山东新合源的发展情况

  山东新合源经过数年的发展，已经成为国内领先的汽车散热器用铝质高频焊管制造商，主要体现在：

  1）山东新合源拥有ISO/TS16949:2009质量管理体系和贝洱、东洋等国际知名汽车散热器制造商及其下游整车厂商的双重认证，是国内少数成功进入德系、美系、日系及国产整车厂商供应链体系的中高端汽车散热器用铝质高频焊管供应商；

  2）山东新合源具备完全自主的产品研发能力，可以满足下游的整车厂商及其配套的散热器制造商的产品设计需求；

  3）山东新合源与贝洱、东洋、同创华亨、长城博翔、潍坊恒安等国内外知名汽车散热器制造商均建立了长期、稳定的合作关系，在国内汽车散热器用铝质高频焊管行业中树立了良好的品牌形象。

  综上所述，本次交易中对山东新合源股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综合判断而得出的，预估值合理、公允。

  2、从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的合理性

  （1）本次交易标的资产的市盈率、市净率情况

  标的资产相对估值水平如下：

  ■

  注：市盈率=交易价格/净利润；市净率=交易价格/净资产

  （2）结合可比上市公司估值情况分析

  山东新合源属于汽车零部件行业，产品主要用于汽车发动机、空调用散热器的生产。

  国内汽车零部件行业中，恒立实业、松芝股份主要从事于汽车空调系统及其零部件的生产制造；银轮股份、八菱科技主要从事于汽车散热器及其零部件的生产制造。

  上述企业的产品均属于汽车发动机和空调用散热器范畴，与山东新合源属于相同行业下同一领域的相关产品。同时，上述企业的下游客户均进入了整车厂商的供应链体系，具备完善的质量控制体系，与山东新合源的生产经营情况及业务模式类似。因此，山东新合源与上述国内上市的汽车零部件企业存在较高的可比性。

  上述同比上市公司截至本次交易评估基准日2013年12月31日的静态市盈率、市净率情况如下：

  ■

  注1：市盈率 = 该公司的2013年12月31日的总市值（按当日收盘价计算）/该公司2013年年报或业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润。

  注2：市净率 = 该公司的2013年12月31日的总市值（按当日收盘价计算）/该公司2013年年报或业绩快报披露的期末归属于上市公司股东的净资产。

  可比上市公司静态市盈率的平均值为59.37倍，中位数为28.10倍，均显著高于本次估值的静态市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购山东新合源股权定价合理。

  九、山东新合源资金占用情况的说明

  截至本预案签署日，本次交易完成前后，山东新合源不存在被其股东常熟市铝箔厂、朱明及其关联方非经营性资金占用的情况。

  十、山东新合源最近三年股权转让、增资、改制和评估情况

  截至本预案签署日，山东新合源最近三年不存在股权转让、增资、改制和评估的情况。

  十一、山东新合源的出资及合法存续情况

  截至本预案签署日，山东新合源不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  十二、山东新合源的法律纠纷情况

  截至本预案签署日，山东新合源不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  十三、山东新合源关于本次交易的审议情况

  2014年3月14日，山东新合源召开股东会，股东会决议同意上市公司向常熟市铝箔厂、朱明以非公开发行股份的方式购买其所持有的山东新合源100%股权；常熟市铝箔厂、朱明放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。

  第五节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品涵盖空调铝箔、合金箔等多个品种，主要应用于下游家电行业的空调散热器生产。

  山东新合源处于上市公司的产业链下游，主要从事铝质高频焊管的研发、生产与销售，产品主要应用于发动机水箱、空气冷却器等汽车用散热器的生产，客户集中为贝洱、东洋、同创华亨、长城博翔、潍坊恒安等国内外知名的汽车用散热器供应商。

  本次交易后，公司通过收购山东新合源，对下游的铝质高频焊管业务进行整合，实现了产业链延伸，具备了对家电、汽车等行业散热器制造商所需核心零部件的一体化供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。

  综上所述，本次交易有利于增强上市公司主营业务的竞争力，提升公司在行业中的竞争地位；同时，有效地降低了业务及产品结构单一给上市公司经营造成的风险，有利于公司的长远发展和股东利益。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，山东新合源将纳入上市公司合并报表范围。

  常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、2,600万元及2,800万元。

  因此，若本次交易的业绩承诺顺利实现，本次交易后，随着协同效应和跨行业优势互补的逐步体现，上市公司的盈利能力将得到显著改善。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金拟发行的股份合计不超过73,245,565股，本次交易完成前后（股权结构以2014年1月31日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：

  ■

  四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产及销售，其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。

  本次交易后，上市公司的业务包括铝板带箔和汽车散热器用高频焊管的研发、生产及销售，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

  因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。

  本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为避免未来可能发生的同业竞争，截至本预案签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

  一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

  二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；

  三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

  同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：

  一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

  二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；

  三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；

  四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

  《重组管理办法》第四十二条规定，重组方案应当有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。为维持上市公司及山东新合源未来经营的稳定性和企业长期发展，避免上市公司及中小股东的利益受到损害，保障本次重组对上市公司产生的效益，上市公司控制股东及实际控制人就本次交易作出上述承诺，符合《重组管理办法》第四十二条的相关要求。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司新增同业竞争；本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人为避免未来可能发生的同业竞争作出相关承诺，符合相关法规的要求。

  （二）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，上市公司与山东新合源存在关联关系和关联交易，2013年度的关联交易情况如下：

  ■

  本次交易后，山东新合源成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合并范围，消除了上述关联交易。

  因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

  本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为减少未来可能发生的关联交易，截至本预案签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

  1、本公司将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本公司将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。

  3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。

  同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：

  1、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。

  3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。

  《重组管理办法》第四十二条规定，重组方案应当有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。为从根本上避免和消除未来可能发生的、潜在的关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控制股东及实际控制人就本次交易作出上述承诺，符合《重组管理办法》第四十二条的相关要求。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性；本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人为减少未来可能发生的关联交易作出相关承诺，符合相关法规的要求。

  五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人或其他关联人占用情形，不存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人或其他关联人提供担保的情形

  本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人或其他关联人占用情形，不存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人或其他关联人提供担保的情形。

  六、标的公司股东及其关联人、标的资产所有人及其关联人不存在拟购买资产非经营性资金占用的情形

  截至本预案签署日，本次交易前后，常熟铝箔厂、朱明及其关联人不存在对山东新合源非经营性资金占用的情形。

  第六节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易的审批情况

  截至本预案签署日，本次交易的交易预案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。

  本次交易尚待获得的批准包括但不限于：

  1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

  2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  3、中国证监会关于本次交易的核准。

  本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易相关的风险提示

  （一）本次交易可能取消的风险

  本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则标的资产需面临重新定价的风险。

  此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  （二）本次交易的审批风险

  本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

  （三）标的资产评估增值较大的风险

  本次交易标的资产为山东新合源的全部股权，根据预估结果，山东新合源全部股权在评估基准日的预估值约为27,100万元，较其账面归属于公司所有者权益增幅为477.02%。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  山东新合源预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

  （四）上市公司对标的公司经营管理进行整合的风险

  本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理，若上市公司及标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，可能会造成人才流失，对公司的产品销售、研发创新等带来不利的影响，从而削弱本次重组对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。

  （五）市场环境严重恶化导致标的公司盈利预测无法达到的风险

  标的公司的市场环境一方面受到国家行业政策、居民消费水平等宏观经济因素的影响，另一方面还与技术革新以及产品更新换代等因素的紧密相关。如果未来市场环境出现严重恶化，可能存在标的公司未来实际盈利情况未达到预计水平的风险。

  （六）本次交易形成的商誉减值风险

  本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司需在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  （七）上市公司资产负债率较高的风险

  上市公司作为铝压延加工企业，在生产建设过程中需要投入大量的资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能，形成规模效应，因此，公司的资产负债率较高。截至2013年12月31日，上市公司的资产负债率为76.51%，流动比率为0.77，存在一定的财务风险。

  （八）上市公司的流动性风险

  受到国内外铝价倒挂及下游家电行业周期性的影响，公司目前阶段的业务盈利能力及现金流情况不佳，另一方面，持续的资本性投入亦对公司的现金周转造成了一定影响。2013年度，公司亏损5,920.91万元，经营性现金流量净流出4,941.36万元，现金及现金等价物总计净流出20,067.55万元，期末公司账面未受限的货币资金总计为14,467.98万元，存在一定的流动性风险。

  （九）上市公司被暂停上市的风险

  上市公司由于2012年度、2013年度连续亏损，公司股票已经实施“退市风险警示”特别处理。根据《股票上市规则》，若上市公司2014年度继续亏损，公司股票可能被暂停上市。

  （十）山东新合源经营中涉及的相关风险

  1、对汽车行业的依赖程度较高的风险

  山东新合源的产品目前主要应用于汽车散热器的制造，对汽车行业的依赖程度较高。近年来，我国汽车行业一直保持着持续增长的态势。2013年，我国汽车产销量双双突破2,000万辆，再创全球产销最高记录，其中产量为2,211.68万辆，同比增长14.76%；销量为2,198.41万辆，同比增长13.87%。受益于我国汽车行业的蓬勃发展，汽车行业对散热器用铝质高频焊管保持了旺盛的需求。如果未来我国汽车行业的增长放缓或规模缩减，将会对公司的业绩增长产生重大影响。

  2、主要客户集中的风险

  山东新合源生产的汽车散热器用铝质高频焊管定位于为整车厂商配套的中高端产品市场，下游客户主要是为整车厂商配套的汽车散热器供应商。一直以来，国内为整车厂商配套提供汽车散热器的供应商数量相对较少，市场份额主要被贝洱、东洋、法雷奥、同创华亨等少数国内外知名汽车散热器制造商所占据，导致山东新合源的主要客户较为集中。如果主要客户的未来生产经营出现较大波动或对其产品的需求发生较大不利变化，会对山东新合源的产品销售产生较大影响。

  3、产品质量风险

  山东新合源的产品主要用于汽车发动机水箱、空气冷却器以及空调系统等汽车核心零部件中热交换器的制造，因此，其产品质量对于汽车整体性能、安全性和燃油经济性等方面具有重要影响。山东新合源的产品进入整车厂商的供应链体系，不仅需要企业拥有ISO/TS16949:2009质量管理体系和下游整车厂商或汽车散热器制造商的双重认证，还必须保证优秀、稳定的产品质量和高度的生产一致性。一旦山东新合源在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致下游整车厂商大规模召回的情况发生，并给山东新合源造成巨大损失；同时，产品质量问题还会给下游整车厂商或汽车散热器制造商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而影响山东新合源的产品销售，并导致其整体经营情况恶化。

  4、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险

  汽车散热器用铝质高频焊管行业中，相比于汽车售后服务市场，最终客户为整车厂商的市场存在较高的企业认证、产品质量和研发能力等技术门槛，因此，山东新合源的市场竞争对手数量相对较少，产品的盈利能力相对较强。未来，如果国内外其他潜在竞争者通过加大研发投入，实现技术突破，提高产品质量，通过相关认证并进入该市场，将导致行业内竞争者数量的增加，加剧市场竞争的激烈程度，从而导致产品价格下跌、毛利率下降，最终影响山东新合源的盈利能力。

  5、主要原材料供应商集中的风险

  由于技术工艺、产品质量、下游客户认证等方面的原因，目前国内仅有美铝（昆山）、华峰铝业及本公司等少数几家铝压延加工企业生产的产品符合山东新合源生产所需原材料的技术和质量标准，导致其主要原材料供应商较为集中。若山东新合源与主要供应商的合作关系发生不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高原材料价格，进而影响山东新合源的产能利用或产品成本，对其盈利能力产生不利影响。

  第七节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  二、严格履行相关审议程序

  上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。待本次交易标的资产的相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制本次重组报告书并再次提交董事会、股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见。

  三、股东大会的网络投票安排

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  四、确保本次交易标的资产定价公允

  上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。截至本预案签署日，上述标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议。

  五、业绩补偿安排

  根据《重组管理办法》要求，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第三节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

  六、股份锁定安排

  本次交易的股份锁定安排情况详见“第三节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

  七、上市公司的利润分配政策

  截至本预案签署日，上市公司制定的利润分配政策如下：

  “（一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则；

  2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红的条件：

  1、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可供分配利润，且现金流量为正数时，则公司应当进行现金分红。

  2、如无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项发生的，则公司应当进行现金分红。

  （四）现金分红的比例及时间：

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

  （五）发放股票股利的具体条件：

  公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （六）利润分配的审议程序：

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求情况合理提出利润分配建议和预案。公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的讨论过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

  在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （七）利润分配政策的变更：

  公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。在股东大会审议利润分配调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。”

  本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的上述利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。若未来上市公司的利润分配政策与现行法律、法规等规范性文件存在差异时，上市公司将按照法律、法规及内部规范性文件的要求履行相关审议程序，对上述利润分配政策进行修订和完善。

  第八节 独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

  第九节 其他重要事项

  一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  上市公司自2013年12月18日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重大资产重组停牌前6个月，即2013年6月17日至2013年12月18日。

  本次自查范围包括：

  1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）

  2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；

  3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；

  4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属；

  5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。

  二、本公司股票停牌前股价波动情况的说明

  为筹划本次重组，公司股票自2013年12月18日开市起停牌。公司股票停牌前一交易日（2013年12月17日）的收盘价为4.72元，较停牌前第二十一个交易日（2013年11月19日）的收盘价为5.15元下跌8.35%；同期的中小板综合指数（399101）累计上涨0.49%；同期的有色金冶炼与加工指数累计下跌约3.21%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

  三、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

  根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

  本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

  “1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次重大资产重组相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  2、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

  3、公司的控股股东常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股权，为本次重组的交易对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。

  4、本次重大资产重组所涉及的关联交易有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。相关关联交易完成后，有利于减少公司与控股股东及关联方之间的关联交易，避免同业竞争，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

  5、本次交易选聘中介机构的程序符合规定，选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司和本次重大重组交易对象之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司及本次重大重组交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  6、为审议本次交易相关事项，公司召开了第四届董事会第十次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  7、同意公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。”

  第十节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺重组预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本报告中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务相关资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  全体董事（签名）：

  张 平 钱建民 孙连键

  肖今声 王则斌 李永盛

  江旅安

  江苏常铝铝业股份有限公司董事会（盖章）

  年  月  日

  江苏常铝铝业股份有限公司（盖章）

  年  月  日