证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司成立以来经济效益最好、增长速度最快的一年，公司董事会认真履行职责，及时召集召开董事会及股东大会会议，决策公司重大事项，完善公司治理体系，督促管理层努力夯实安全生产基础，不断加快项目开发建设，持续提升精细化管理水平，公司建设和经营取得显著成果。

  一、经营业绩创历史新高

  截至2013年末，公司控股发电装机容量为552.5万千瓦，发电企业完成电量291.3亿千瓦时，同比增长19.94%；实现营业收入125.68亿元，同比增长20.12%；发生营业成本100.46亿元，同比上涨7.15％；实现归属于母公司所有者的净利润10.96亿元，同比增长195.66%；每股收益1.11元，同比增长131.25%；净资产收益率18.12%，同比增长9.54个百分点。

  二、强化项目建设，积极推进新项目开发

  一年来，公司董事会督促经营班子创新发展理念，明确发展思路，坚持以“提升效益”和“项目开发”两大中心任务为指引，加大项目开发力度，强化在建项目管理，加快机组结构调整，优化产业布局，提高整体竞争力。

  1、强化在建工程管理及项目前期工作

  合肥公司#6机组扩建工程于2013年6月30日一次通过168小时试运行。铜陵公司第二台百万千瓦机组项目路条已由省发改委上报国家能源局，项目审批取得重要进展。

  2、积极推进新项目开发

  一是和县（2×1200MW）超超临界发电项目及霍邱（2×660MW）超超临界发电项目初步可行性研究报告均已通过专家审查，项目审查意见已上报省能源局；二是公司已与国电安徽分公司签订战略合作协议，共同开发、建设、运营安徽境内风电项目。双方合作的首个项目宿松风电已于2013年4月初投入商业运行，并实现即投产即盈利。

  三、确保安全生产运行，狠抓机组各项经济技术指标

  2013年，公司董事会高度重视安全生产和节能减排工作，督促经营班子强化安全意识，认真落实国家节能减排政策要求，制定下发了《节能管理办法》和《节能评价标准》，建立健全节能管理组织体系，完善节能管理制度，持续优化机组运行方式，不断提高机组各项经济技术指标。2013年，公司安全生产情况总体平稳，实现“八无”目标。公司控股发电企业实现供电煤耗308.07克/千瓦时，同比下降4.88克/千瓦时；完成厂用电率4.53%，同比降低0.07个百分点；发电企业主要污染物排放优于去年水平。

  四、开展资本市场研究，强化发挥上市公司筹融资功能

  圆满完成定向增发发行工作，合规办理完成合肥＃6机的投资注入和对收购集团资产的交割等工作。此次再融资共发行2.8亿股，募集资金近17亿元。定向增发工作全过程规范、严谨。公司大力拓宽融资渠道，降低资金成本率，全年公司综合资金成本率5.67%，同比下降0.19个百分点。

  五、坚持规范运作，充分发挥董事会决策作用，促进公司健康持续发展

  2013年，董事会作为公司的决策机构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所赋予的职权，本着对股东负责的态度，抓大事，管方向，重决策，及时审议、决定公司重大计划、重大投资和重大管理等问题，有效执行股东会的决议，认真履行各项职责，扎实工作。全年，共筹备召开了公司九次董事会会议、七次监事会会议、两次股东大会。公司各位董事、监事均能按时出席会议，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，分别就公司的定期报告、财务决算、利润分配、内控自评报告、人事任免、对外投资等一系列重大事项进行了认真审议，并做出了审慎决策。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新增合并范围5家:

  （1）临涣中利发电有限责任公司

  2013年3月，本公司以43,226.16 万元受让本公司实际控制人安徽省能源集团有限公司持有的临涣中利50%股权，临涣中利董事会成员共7人，其中4名董事为本公司代表，本公司在临涣中利董事会中持有半数以上表决权，故2013年6月收购完成后将临涣中利纳入本公司合并范围。

  （2）安徽电力燃料有限责任公司

  2013年3月，本公司以13,685.47万元受让本公司实际控制人安徽省能源集团有限公司持有的电燃公司80%股权, 2013年6月收购完成后电燃公司纳入本公司合并范围。

  （3）芜湖长能物流有限责任公司、铜陵皖能滨江港埠有限责任公司、铜陵皖能鑫港物流有限责任公司

  上述3家公司为安徽电力燃料有限责任公司子公司，本公司收购电燃公司80%股权完成后，将该3家公司纳入本公司合并范围。

  本期减少合并范围1家：

  含山皖能生物质能发电有限公司于2013年11月7日向安徽省含山县人民法院申请破产清算。11月20日，含山县人民法院下达（2013）含破（预）字第00003-1号民事裁定书，确定受理含山皖能生物质能发电有限公司的破产清算申请。2013年12月13日，含山县人民法院以（2013）含破字第00003-1号民事决定书委托安徽蒋平华律师事务所担任破产管理人。本期不再将含山皖能生物质能发电有限公司的报表纳入合并范围。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  董事长：张飞飞

  二O一四年三月十八日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2014-7

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  七届十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次会议于2014年3月17日上午在能源大厦三楼会议室召开。会议由公司董事长张飞飞先生主持；董事汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩、卢浩、独立董事阮应国、程光杰、孙素明出席会议并表决。公司监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度总经理业务报告》

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度报告全文及其摘要》

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度财务决算的报告》

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  2013年度股利分配预案为：以公司2013年末总股本1,053,174,105股为基数，向全体股东按每10股派现金3元（含税），计派现金股利315,952,231.50元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于2013年末资产减值测试的议案》

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《预计公司2014年度日常关联交易的议案》

  2014年，经初步测算：预计公司发生委托替代发电的日常关联交易金额将不超过30000万元；预计安徽皖能电力运营检修有限公司为公司控股子公司提供电力设备检修服务总金额不超过2000万元；安徽皖能节能服务有限公司为公司控股子公司提供节能技术改造服务的设备入账价值不超过2100万元；预计公司控股股东安徽省能源集团有限公司2014年为公司控股子公司提供资金不超过250000万元，且在本金额范围内循环使用。

  关联董事张飞飞、汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩对该议案回避表决；董事卢浩、独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案（详细内容见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《预计公司2013年度日常关联交易公告》（公告编号2014-11））

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于会计师事务所2013年度财务报告审计工作总结及聘请公司2014年度审计机构的议案》

  董事会建议股东大会授权经营班子与天职国际会计师事务所商定2014年度审计报酬。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《公司与能源集团财务公司签订《金融服务协议》的议案》

  该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩对该议案回避表决；董事卢浩、独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

  独立董事认为：公司与安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）拟签订的《金融服务协议》，约定了公司在能源集团财务公司业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

  详细内容见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2014-12 ）。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  会议结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于皖能集团财务公司2014年度为子公司提供贷款的议案》

  预计2014年度皖能集团财务公司为公司控股子公司提供不超过15亿元的资金额度（本息合计），根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用。（详细内容见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2014- 12））

  该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩对该议案回避表决；董事卢浩、独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《在能源集团财务公司存款风险评估报告的议案》

  该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩对该议案回避表决；董事卢浩、独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

  独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截止到2013年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷。

  详细内容见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的天职国际会计师事务所出具的《关于安徽省能源集团财务有限公司2013年12月31日风险评估报告》

  表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《2013年度内部控制制度自我评价报告》

  详细内容见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《2013年度内部控制制度自我评价报告》

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  公司董事会认为，公司按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  详细内容见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二○一四年三月十八日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2014-8

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  七届十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2014年3月17日上午在能源大厦三楼会议室召开。监事会主席史建伟先生主持会议，杨治成、张友斌监事出席会议并表决。公司高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  该项报告需提交公司 2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度报告全文及其摘要》

  监事会对公司2013年度报告中有关的会计数据、业务数据、重要事项、财务报告等内容进行了严格、细致的审查，报告真实、准确、完整的披露了公司财务与各方面业务情况，我们对内容表示同意。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于2013年末资产减值测试的议案》

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《预计公司2014年度日常关联交易的议案》

  2014年，经初步测算：预计公司发生委托替代发电的日常关联交易金额将不超过30000万元；预计安徽皖能电力运营检修有限公司为公司控股子公司提供电力设备检修服务总金额不超过2000万元；安徽皖能节能服务有限公司为公司控股子公司提供节能技术改造服务的设备入账价值不超过2100万元；预计公司控股股东安徽省能源集团有限公司2014年为公司控股子公司提供资金不超过250000万元，且在本金额范围内循环使用。

  该议案属于关联交易事项，关联监事张友斌对该议案回避表决；监事史建伟、杨治成同意该项议案。

  该项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司与能源集团财务公司签订<金融服务协议>的议案》

  该议案属于关联交易事项，关联监事杨治成对该议案回避表决；监事史建伟、张友斌同意该项议案。

  该项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于皖能集团财务公司2014年度为子公司提供贷款的议案》

  预计2014年度皖能集团财务公司为公司控股子公司提供不超过15亿元的资金额度（本息合计），根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用。

  该议案属于关联交易事项，关联监事杨治成对该议案回避表决；监事史建伟、张友斌同意该项议案。

  该项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  公司监事会认为，公司按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  二○一四年三月十八日

  股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2014-11

  预计公司2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计2014年日常关联交易的基本情况

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  二、关联方情况介绍

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  三、关联交易定价政策及预计交易金额

  1、替代发电

  为积极落实国家“节能减排”政策，坚持以大代小和以经济效益为中心， 2014年，公司将在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排30万千瓦及以下机组向60万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划，实施发电权交易。

  预计2014年，公司控股子公司皖能铜陵公司拟将30万机组部分发电量委托阜阳华润替代发电；皖能马鞍山受托代发淮南洛能公司二期30万机组部分电量。

  2014年上述关联交易定价原则是：1、按月或按季商谈固定代发价格并定期结算；2、作为委托替代方，代发价格应不高于被替代机组单位变动成本；3、作为受托方，代发价格应不低于代发机组单位变动成本。

  经测算，预计2014年公司发生委托替代发电的日常关联交易金额将不超过30000万元。

  2、电力设备检修服务

  2014年，公司子公司电力设备检修服务主要通过招投标的方式确定检修的内容与价格。

  经初步测算，运检公司为公司子公司提供的电力设备检修服务总金额不超过 2000万元。

  3、节能技术改造项目

  节能技术改造项目定价原则是：由合同双方共同委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造的节能效益，约定合同双方分享节能效益比例。分享期结束，节能服务公司将技改设备无偿转让给发电企业一方。由于该业务实质上是转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，发电企业当期按照租赁准则确认资产价值。

  经初步测算，节能技术改造项目设备入账价值不超过2100万元。

  4、控股股东向公司控股子公司提供资金

  为推进项目建设、解决公司控股子公司的资金需求，公司控股股东能源集团2014年预计为公司控股子公司提供资金不超过250,000万元，且在本金额范围内循环使用。

  能源集团为公司控股子公司提供的资金利息率水平总体原则为：不超过同期银行贷款利率水平。

  四、交易目的及影响

  1、替代发电目的及影响

  因替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平，实施替代发电不仅符合国家“节能减排”政策，也有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益和社会效益。

  2、电力设备检修服务和节能技术改造项目目的及影响

  运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步增加公司发电设备的安全性及稳定性，提高公司经营效益。上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

  3、提供资金目的及影响

  公司控股股东为公司控股子公司提供资金，有利于解决公司控股子公司项目建设及日常经营中对资金的需求，有利于解决控股子公司融资问题，降低财务费用。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事对2014年度日常关联交易预计情况进行了认真审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

  六、审议程序

  1、董事会和监事会表决情况

  本公司董事会七届十八次会议和监事会七届十五次会议分别审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。在审议表决过程中，董事张飞飞、汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩，监事张友斌作为关联方，在审议该议案时分别回避了表决，其余董事和监事均同意该项议案并提交2013年度股东大会审议表决。

  2、以上日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项议案有关联的股东将在股东大会上回避表决。

  七、备查文件

  1、董事会七届十八次会议决议；

  2、监事会七届十五次会议决议；

  3、独立董事事前审核及独立意见。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一四年三月十八日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2014-12

  安徽省皖能股份有限公司关于

  安徽省能源集团财务有限公司为公司

  提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，安徽省皖能股份有限公司(以下简称“公司”)拟与安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“能源集团财务公司”)签订《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

  （二）能源集团财务公司为本公司控股股东安徽省能源集团有限公司(以下简称“能源集团公司”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  （三）2014年3月17日，公司董事会七届十八次会议审议通过了《公司与安徽省能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于皖能集团财务公司2014年度为子公司提供贷款的议案》、《公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告的议案》。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联事项须获得现场会议结合网络投票方式的股东大会批准，关联股东将对本次关联交易议案进行回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  2011年3月16日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》，同意公司与控股股东能源集团公司共同出资设立能源集团财务公司。能源集团财务公司注册资本为3亿元。其中：本公司以现金出资1.47亿元，持有49%的股份；能源集团公司以现金出资1.53亿元，持有51%的股份。

  能源集团财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450号文件批准，于2012年9月18日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：340000000056609（1-1）），2012年9月12日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》。营业场所在安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层；法定代表人姓名：张飞飞；经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  （二）关联关系

  能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

  三、关联交易标的情况

  能源集团财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过能源集团财务公司金融服务平台，办理公司系统的存款、信贷、结算及其他金融服务，上述服务符合国家关于财务公司业务开展的规定。

  根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在能源集团财务公司结算户上的日最高存款余额不超过10亿元人民币，且公司存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。能源集团财务公司为公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币15亿元。

  此次关联交易涉及的资金往来业务具体情况，经公司董事会授权公司经营管理层与能源集团财务公司签订有关协议确定。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  双方签订《金融服务协议》，主要内容如下：

  （一）交易类型

  根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

  （二）预计金额

  公司及公司控股子公司在能源集团财务公司结算户上的日最高存款余额不超过10亿元，且公司（含公司控股子公司）存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。能源集团财务公司为公司控股子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币15亿元。

  （三）协议期限

  《金融服务协议》期限自2014年1月1日起至2016年12月31日终止。金融服务及相关条款须经2013年度股东大会审议批准。

  （四）定价原则

  1、存款服务：

  能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率, 也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

  2、结算服务：

  能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  3、信贷服务：

  （1）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。

  （2）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率（费用）不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最低水平。

  4．其他金融服务：

  能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司向安徽省能源集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。

  国家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最低水平。

  5、风险控制措施

  （1）公司制定了《公司重大资金往来管理制度》，对公司与存在关联关系能源集团财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

  （2）为保证公司及公司控股子公司在能源集团财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。通过成立保障资金安全工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得能源集团财务公司财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，寻求解决办法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在能源集团财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

  五、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司进行了风险评估。并出具了天职业字[2014]5957号《关于安徽省能源集团财务有限公司2013年12月31日风险评估报告》, 天职国际会计师事务所根据对风险管理的了解和评价，未发现能源集团财务公司截止2013年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  能源集团财务公司为公司及公司控股子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为能源集团财务公司的股东，享有其49%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

  上述关联交易不影响公司的独立性。

  七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为保证公司及下属控股子公司在能源集团财务公司存款的资金安全和灵活调度,公司制定了《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。通过成立保障资金安全工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，寻求解决办法，确保公司资金安全。

  此外，公司将在存款业务期间，密切关注能源集团财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，并通过不定期调出在能源集团财务公司的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

  1、公司与能源集团财务公司签订《金融服务协议》，约定了公司在能源集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

  2、本次关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。

  3、公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截止到2013年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在能源集团财务公司的资金是安全的。

  九、备查文件

  1、公司董事会七届十八次会议决议；

  2、独立董事关于对董事会七届十八次会议相关议案发表的独立意见；

  3、天职国际会计师事务所出具的《关于能源集团财务公司的风险评估报告》。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二O一四年三月十八日