证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （二）前10名股东持股情况表

  ■

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一)概述

  2013年，公司按照年初制定的工作思路，以创新发展为主线，稳中求进，资产实力增强、经济效益提高，各项工作取得新的成效。传统业务平稳发展，创新业务提质增效；资金效率明显提升，内部管理和业务流程继续优化；成本管控有效，综合保障有力。2013年7月，公司成功发行50亿元公司债券，有效解决了业务拓展的资金瓶颈，支持了融资融券等信用业务的快速发展；安徽省股权托管交易中心顺利开业，有力推动了公司场外市场业务的发展。2013年，公司实现营业收入19.85亿元，营业支出11.51亿元，利润总额8.44亿元，归属于母公司股东的净利润6.64亿元，基本每股收益0.34元，加权平均净资产收益率4.32%。截至2013年12月31日，公司总资产303.30亿元，归属于母公司股东权益155.16亿元，净资本73.36亿元。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  2013年，面对复杂的外部环境和机遇挑战并存的市场形势，公司大力推动各项传统业务的发展，紧跟行业创新发展步伐，积极申报各项创新业务资格，推出各类创新产品，实现主营业务收入大幅增长。其中，经纪业务由于证券交易量增加和佣金费率相对稳定，实现业务收入同比增长41.73%；自营投资业务严控风险，把握市场机会，实现业务收入同比增长70.46%；资产管理业务规模大幅增加，实现业务收入同比增长254.31%；证券信用业务发展迅速，实现业务收入同比增长406.30%。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2013年，公司业务转型初见成效，收入结构进一步优化，营业支出增长大幅低于收入增长。经纪业务业绩超市场增长；证券信用业务实现跨越式增长，利润贡献进一步加大；资金类业务规模稳步扩大，效益效率明显提高；自营投资业务保持平稳；投资银行及债券业务项目储备充足，效益将逐步体现；资产管理业务品种增加、规模增长，为后续快速发展奠定了基础。四家全资子公司和控股公司全部实现盈利：国元直投业绩大幅增长；国元期货保持增长；国元创新利润贡献较大。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  公司报告期内，主营业务收入结构变化情况：

  单位：元

  ■

  说明：以上收入为公司合并报表数据（含控股子公司各项业务数据）。从上表可以看出，2013年，公司主营业务收入占公司总营业收入的比重为96.57％，公司其他收入主要为长期股权投资收益等未包含在上表内。2013年公司经纪业务实现收入占公司总收入的比重同比上升，合计实现收入占公司总收入49.97％，同比提高4.26个百分点；公司自营业务收入占公司总收入的比重进一步增加，为25.06％，同比提高6.01个百分点；证券信用业务实现收入同比大幅度上升，同比增长406.30%，占公司总收入的比重达到16.26%，提高12.10个百分点。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  公司前5大客户资料

  □ 适用 √ 不适用

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  □ 适用 √ 不适用

  说明：

  经纪业务：

  营业成本同比上升13.94%，主要为经纪业务收入同比增加41.73%，导致经纪业务提成与营业税金及附加增加所致。

  投行业务：

  营业成本同比下降17.55%，是证券承销、保荐及财务顾问业务收入减少导致业务提成减少，以及证券承销、保荐及财务顾问业务收入减少导致营业税金及附加减少所致。

  自营投资业务：

  营业成本同比下降15.42%，主要为营业税金及附加减少所致。

  资产管理业务：

  营业成本同比上升134.06%，主要是资产管理业务开拓，产品发行较多，导致资产管理计划代销佣金和销售奖励支出大幅增加，同时业务招待费、差旅费、会议费、业务宣传费以及营业税金及附加有所增加所致。

  证券信用业务：

  营业成本同比上升263.91%，是信用业务收入增加导致营业税金及附加上升所致。

  公司主要供应商情况

  公司前5名供应商资料

  □ 适用 √ 不适用

  4、费用

  单位：元

  ■

  以上费用项目中增减幅度较大的主要原因：

  1、社会保险费增加，主要原因为工资缴纳基数的调整导致费用增加。

  2、咨询费的增加，主要为经纪业务和资管业务以及创新业务的发展支付的咨询费用相应增加。

  5、研发支出

  □ 适用 √ 不适用

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动现金流出同比增长137.73%，是交易性金融资产、买入返售金融资产、融出资金等大幅增加导致现金流出同比大幅增加；经营活动现金流入同比增长54.65%，是收取利息、手续费及佣金以及存出保证金退回导致现金流入同比增加。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  7、 公司营业收入、营业利润的分部报告

  （1）公司营业收入地区分部情况(合并报表数据)

  单位：万元

  ■

  注：以上营业部数量不包含控股子公司的营业部数量。

  （2）公司营业利润地区分部情况(合并报表数据）

  单位：万元

  ■

  主营业务分地区情况的说明：分地区数据为母公司分支机构数据，公司本部数据为母公司（除分支机构以外）、国元直投、国元期货、国元创新数据，境外数据为国元香港数据。

  8、 持有外币金融资产、金融负债情况

  单位：元

  ■

  9、 公司各项主营业务的经营情况（母公司）

  （1）代理买卖证券情况

  ■

  注：以上数据来源于上海、深圳证券交易所。

  （2）证券承销、保荐及财务顾问业务

  ■

  （3）资产管理业务情况

  截至2013年12月31日，公司资产管理受托规模合计353.44亿元：

  ■

  （4）自营投资业务情况

  ■

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■■

  *1数据包括国元创新投资有限公司

  *2数据包括国元期货有限公司

  *3数据包括国元股权投资有限公司

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  1、经纪业务

  2013年，公司经纪业务以提高考核利润水平为目标，在推动营业部业务全面转型的同时，抓住行情转暖的机遇，大力拓展各项业务，促进经纪业务超市场增长，创新业务和传统业务取得双突破,业务管理和经营实现双提升。报告期内，公司实现经纪业务收入99,187.81万元，比上年同期增长41.73%；经纪业务成本59,758.66万元，比上年同期增长13.94%；经纪业务利润39,429.15万元，比上年同期增长124.81%。其中：母公司实现经纪业务收入90,949.58万元，比上年同期增长43.89%；经纪业务成本52,821.61万元，比上年同期增长13.20%；经纪业务利润38,127.97万元，比上年同期增长130.46%。国元香港实现经纪业务收入2,858.63万元，比上年同期增长47.15%；经纪业务成本2,197.96万元，比上年同期增长47.92%；经纪业务利润660.67万元，比上年同期增长44.66%。国元期货实现经纪业务收入5,379.60万元，比上年同期增长11.26%；经纪业务成本4,739.09万元，比上年同期增长10.27%；经纪业务利润640.51万元，比上年同期增长19.11%。

  2、投行业务

  2013年，面对首发暂停、监管趋严的严峻形势，公司投行业务严控风险，加快转型，加大项目储备，开展综合化经营，全面开展投行项目的财务核查工作，化解风险隐患。2013年，完成了2个再融资和2个股票质押融资项目，完成了2个私募债、1个新三板和1个四板项目，申报了3个首发、2个企业债、7个新三板和1个并购财务顾问项目，报告期内,公司实现承销业务净收入3,864.44万元，保荐业务收入1,020.00万元，财务顾问收入581.80万元，投行业务共实现营业收入5,466.24万元，比上年同期下降46.57%；投行业务发生营业成本6,711.24万元，比上年同期下降17.55%；投行业务实现营业利润-1,245.00万元，比上年同期减少3,335.10万元。

  3、自营投资业务

  2013年，A股传统产业与新兴产业的板块表现分化明显，债市则遭遇了大熊市。权益投资业务方面，公司及时调整策略，把握了市场机会；固定收益业务方面，公司对持仓结构进行了调整，使之趋于合理与稳健，并严控杠杆比例，规避了风险。报告期内，公司实现自营业务收入49,733.36万元，比上年同期增长70.46%；自营业务成本1,447.45万元，比上年同期下降15.42%；自营业务利润48,285.91万元，比上年同期增长75.81%。其中，母公司实现自营业务收入22,857.52万元，比上年同期下降6.97%；自营业务成本852.92万元，比上年同期下降50.16%；自营业务利润22,004.60万元，比上年同期下降3.74%。国元香港实现自营业务利润1,735.40万元，比上年同期下降62.32%。国元创新实现营业利润24,545.92万元（国元创新于2012年11月28日成立，当年实现营业利润584.42万元）。

  4、资产管理业务

  2013年，公司资产管理规模实现突破性增长，理财产品线日渐丰富；资管业务服务经济实体，做大做强公司融资业务平台；满足客户理财需求，完善公司财富管理平台；建立固定收益业务团队，完善投资决策流程；做好黄山2号清盘工作。报告期内，公司实现资产管理业务收入5,026.64万元，比上年同期增长254.31%；资产管理业务成本2,568.73万元，比上年同期增长134.06%；资产管理业务利润2,457.90万元，比上年同期增长665.10%。其中：母公司实现资产管理业务收入4,381.08万元，比上年同期增长607.90%；资产管理业务成本2,189.11万元，比上年同期增长135.06%；资产管理业务利润2,191.97万元, 比上年同期增加2,504.38万元。国元香港实现资产管理业务收入645.55万元，比上年同期下降19.29%；资产管理业务成本379.62万元，比上年同期增长128.47%；资产管理业务利润265.93万元，比上年同期下降58.03%。

  5、证券信用业务

  2013年，公司紧跟市场步伐，顺应市场变化，适时调整信用业务的各项政策，制定完善市场化激励措施，进一步加大员工培训、客户培训及营销推广的力度，优化营业部及客户业务办理流程，实现信用业务跨越式发展。融资融券规模增幅较大，约定购回和股票质押业务发展迅速，并成功取得转融券业务试点资格，信用业务整体收入大幅提高。报告期内，公司实现信用业务收入32,271.87万元，比上年同期增长406.30%；信用业务成本1,761.04万元，比上年同期增长263.91%；信用业务利润30,510.83万元，比上年同期增长417.99%。其中，母公司实现信用业务收入30,567.84万元，比上年同期增长486.69%；信用业务成本1,761.04万元，比上年同期增长269.87%；信用业务利润28,806.80万元，比上年同期增长508.49%。国元香港实现信用业务利润1,704.03万元，比上年同期增长47.39%。

  （四）公司主要创新业务情况介绍及其影响

  2013年，公司坚持以创新发展为主线，以产品线为引领，以服务实体经济为着力点，以创新业务资格申报为突破口，统筹兼顾，积极、稳妥、有序推进各项创新业务。

  1、取得私募产品报价与转让业务资格。2013年5月31日，公司成为首批通过中国证券业协会审核获得私募产品报价与转让系统业务资质的券商，业务资质包括私募产品分销、代销、做市、推荐、发售、投资全部业务资质。

  2、取得股票质押式回购交易业务资格。2013年7月初，深交所、上交所分别以《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》（深证会〔2013〕60号）、《关于确认国元证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字〔2013〕93号）的形式，确认公司开通股票质押回购交易业务的权限。

  3、取得保险兼业代理业务资格。截至2013年末，公司共有16家营业部取得保险兼业代理资格，可正式代销保险产品。

  4、柜台交易市场（OTC）资格申报目前已经过协会评审，资格待批。

  5、参股并牵头筹建安徽省股权托管交易中心有限责任公司。经公司第六届董事会第三十次会议审议，同意公司联合国元集团等六家法人单位发起设立安徽省股权托管交易中心有限责任公司。2013年8月1日，安徽省股权托管交易中心有限责任公司取得企业法人营业执照，截至2013年末，该公司挂牌企业22家、托管企业127户；已为6家挂牌企业提供融资服务，累计融资8100万元，拥有各类会员74家。

  6、“新三板”业务。公司于2013年3月21日正式通过备案，成为全国中小企业股份转让系统主办券商。2013年以来，公司已成功推荐了8家企业在新三板市场挂牌。

  7、质押式报价回购业务。2013年公司质押式报价回购业务---“元添利”稳步发展，客户开户数和交易量较去年大幅提升，全年累计成交金额183.21亿元，日均规模1.09亿元，年化收益率5.9%。

  8、客户保证金现金管理产品业务。公司在取得该业务资格后，推出了“元增利”现金管理类产品，截至2013年末，产品规模4.88亿元，年化收益率5.76%。

  9、RQFII业务。国元香港积极开展RQFII业务，在成功发行5亿元额度的基础上，2013年6月、9月分别获批5亿元RQFII额度，为进一步拓展收入来源奠定基础。

  10、期货IB业务。2013年，公司期货IB业务呈稳中有升态势。截至2013年末，公司取得IB业务资格的营业部增至71家， IB业务开户数达1819户。

  11、非现场开户业务。为积极抢占市场份额，主动参与市场竞争，公司是业内较早开展该项业务的券商之一。截至2013年末，公司实际开展此项业务的营业部已达59家，见证开户系统已成功开户1849人。

  12、网点新设工作。作为落实券商创新大会的一项重要内容，公司积极、审慎、稳妥地开展网点新设工作。2013年8月，公司收到中国证监会安徽监管局《关于核准国元证券股份有限公司设立13家分支机构的批复》（皖证监函字〔2013〕209号），核准公司设立13家分支机构，目前青岛分公司及郑州、天津、淮南、芜湖县、蒙城县的新设分支机构已经取得《经营证券业务许可证》，其他地区的新设分支机构的筹建工作正有序推进。

  创新业务的良好发展，已成为推动公司转型、加快内涵式发展的一个有力支撑点，将为公司增加收入来源、调整盈利结构、改变“靠天吃饭”的不利局面奠定良好的基础。2013年，公司对各项创新业务制度、流程进行梳理，对市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等主要风险进行监控，通过压力测试等手段实时监控风险指标达标情况，继续扩大稽核检查的覆盖面，有力确保了公司创新业务发展水平与风控合规能力均衡匹配。

  （五）主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  1、 国元证券（香港）有限公司（以下简称“国元香港”）

  截至2013年12月31日，国元（香港）公司总资产153,043.12万元人民币，净资产59,891.21万元人民币。报告期内，实现营业收入7,424.16万元人民币，同比下降19.74%；营业利润3,463.72万元人民币，同比下降32.74%；净利润3,076.08万元人民币，同比下降27.80%。

  2、国元股权投资有限公司(以下简称“国元直投”)

  截至2013年12月31日，国元直投总资产125,219.57万元，净资产119,211.91万元。报告期内，实现营业收入6,263.07万元，同比增长175.20%；营业利润5,410.40万元，同比增长276.81%；净利润4,571.71万元，同比增长315.03%。

  3、国元期货有限公司（以下简称“国元期货”）

  截至2013年12月31日，国元期货总资产61,531.88万元，净资产21,000.14万元。报告期内，实现营业收入6,120.92万元，同比增长3.00%；营业利润1,381.83万元，同比增长36.00%；净利润1,094.30万元，同比增长63.13%。

  4、国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）

  截至2013年12月31日，国元创新总资产309,597.47万元，净资产302,995.19万元。报告期内，实现营业收入25,140.44万元，比上年同期增加23,456.42万元，营业利润24,545.92万元，比上年同期增加23,961.50万元，净利润19,555.68万元，比上年同期增加19,117.36万元。

  5、长盛基金管理有限公司（以下简称“长盛基金”）

  截至2013年12月31日，长盛基金总资产89,874.45万元，净资产77,345.03万元。报告期内，实现营业收入43,151.69万元，同比下降5.42%；营业利润15,922.93万元，同比下降16.74%；净利润11,988.79万元，同比下降15.54%。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  □适用√不适用

  （六）公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局和发展趋势

  展望2014年，全球经济进一步分化，形势仍然错综复杂，同时支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸现，导致中国经济处于增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的叠加阶段，经济的下行压力依然较大，不过由于中国进一步工业化与城镇化的空间继续存在，在三中全会与政府工作报告的指引下，通过坚持中国特色，深化改革、扩大开放与创新驱动，加快转方式、调结构、促升级，中国经济仍可保持平稳快速增长。

  对资本市场来说，2014年显然也将是全面深化改革的一年。在市场化、国际化、法制化的指引下，中国资本市场将进一步改革新股发行、创业板、新三板、退市制度，健全多层次资本市场，引入做市商、日内回转、优先股、原油期货、商品期权、金融期权及跨市场产品，完善产品机制。资产证券化、市政债券、中小企业集合债、私募债加快发展。逐步实现双向开放，加大境内外产品双向挂牌与资金双向投资，从而证券行业发展面临又一个重要的战略机遇期。

  2014年券商转型升级、自主发展的空间将进一步加大，不过随着市场准入放开，民营、外资及纯网络券商到来，行业也真正进入全面竞争时代，市场竞争更趋激烈。专业门槛较低的传统中介业务利润率逐年下降，强者恒强，弱者恒弱，并购重组加快，集中度进一步提升；券商业务模式逐步由通道为主的传统业务模式向资本和资金以及多样化的产品为主导的资本中介模式转变，最终将向财富管理模式转变；专注于机构，专注于零售以及综合类三种类型的证券公司逐渐成型，网络经纪商必然出现，券商差异化发展逐步显现。

  2、公司发展的主要优势和存在的不足

  目前，公司发展的主要优势有：

  （1）皖江地域优势：公司本部与半数以上网点处于皖江经济带，该地区是由国家规划的中部地区崛起战略的重点开发区域，是泛长三角地区的重要组成部分，在中西部承接产业转移中具有重要的战略地位，经济增速名列前茅，公司在该区域具有举足轻重的地位，并将始终伴随皖江经济共同成长。

  （2）成本优势：皖江区域综合成本在长三角地区综合成本较低，同时公司长期形成有效的成本控制模式，经营财务预算约束力强，成本控制意识深入到各业务发展之中，加之公司拥有主要经营房屋场地，房屋租金较低，较低成本有助于公司在长期竞争中立于不败之地。

  （3）资金优势：通过稳健经营与市场增发，公司资金实力长期处于市场前列，雄厚的资金实力有助于公司传统与创新业务的开展，有助于公司抵御各种风险，为各项业务发展奠定坚实基础。

  （4）多元化平台优势：公司业务资质齐全，除传统业务，公司还具备融资融券、约定购回式证券交易、质押回购、代销金融产品、中小企业私募债券承销、保险兼业代理等诸多创新业务，此外，公司还参控基金、期货、银行，国元集团旗下还有保险、信托，可以充分发挥协同效应，提高客户的价值与黏性，为公司发展提供巨大空间。

  （5）品牌优势：公司是2007年首批借壳上市券商，随着多年稳健经营，资本实力逐步增强，网点逐步迈向全国，在香港市场也成功经营多年，稳健诚信的品牌形象深入人心，为投资者熟知，从而有助于公司各项业务开展。

  2013年，公司在做大做强传统业务的同时，积极推进创新业务发展，经营业绩显著提高，但公司经营管理中仍存在一些不足与问题：

  1、发展不足，企业发展能力有待于进一步提高。

  2、集约化经营、精细化管理不足，向管理要效益需进一步挖掘；考核、分配、奖惩、培训、人力资源管理有待进一步改进提高。

  3、收入结构没有根本扭转，收入结构需要进一步优化。

  4、以客户为中心的理念需要进一步强化，智能手机、互联网金融发展水平较低，线上客户体验和线下服务没有实现互联互动；服务实体经济的综合实力和专业能力仍不够强。

  3、公司发展战略

  公司将始终立足安徽，面向全国，走向境外，坚持“诚信为本，规范运作，客户至上，优质高效”的经营理念，打造持续稳健发展，业绩领先，具有国元特色经营模式，富有竞争力的现代化金融企业。结合当前所面临的竞争形势，未来三年，公司将积极创造条件，努力构建覆盖证券经纪、资产管理、投资银行、期货、基金、股权投资、境外经营等业务的全功能型的证券控股公司，主要业务在全行业排名进入前20位。

  4、新年度经营计划及拟采取的措施

  2014年工作的总体要求：以党的十八大和十八届三中全会精神为统领，以“改革、创新、发展”为主线，以提高经济效益为中心，切实把握“稳中求进”的工作主基调，严守风控合规底线，抢抓机遇，按照“巩固提高、创新发展”的工作思路，做强做大传统业务，着力保基础；做优做精创新业务，着力保发展；推进传统业务与创新业务协同发展，着力保质量；提升风险管控能力，着力保稳定；加强激励约束机制和人才队伍建设，着力保转型，促进经营管理和经济效益的全面提升。

  （1）经纪业务以客户为中心，调整组织结构，加快转型，努力做强做大。

  （2）信用业务和产品销售继续上规模、提效益，提高利润贡献度。

  （3）自营业务主动作为，合理配置资产，抢抓市场机遇，扩大投资收益。

  （4）投行业务，推进在会IPO项目进度，迎接审核重启；加快转型步伐，继续推进再融资、新三板、并购重组、资产证券化等业务，开展综合化经营。

  （5）资管业务向“财富管理机构”转型，实现品种、效益、规模全面提升。

  （6）债券业务加强债券承销发行力度，满足客户债券融资、结构融资需求。

  （7）场外市场业务迅速抢夺客户资源，开拓市场。

  （8）对控股和全资子公司，继续实行“一司一策”，区别对待，分类指导的管理原则，推动子公司持续健康发展。

  （9）完善风控合规机制，强化重点领域的风险监控。

  （10）建立并完善人力资源管理和激励约束机制，加强人才队伍建设，实现员工与公司共成长。

  5、适度扩大融资规模，发挥财务杠杆作用

  随着公司各项业务的深入开展，公司适时考虑发行次级债，补充净资本，优化资产负债结构，进一步提升杠杆率、展业能力和盈利水平。

  公司将寻求使用债券回购、信用拆借、转融通等方式，在管理层政策法规允许的范围内，通过沪、深交易所、全国银行间市场向商业银行等金融机构融入短期资金。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √不适用

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期内无重大前期会计差错更正事项事项。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √不适用

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √不适用

  国元证券股份有限公司

  董事长：蔡 咏

  二〇一四年三月十五日

  证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-012

  国元证券股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届董事会第五次会议通知于2014年3月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年3月15日在合肥以现场会议方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《2013年度总裁工作报告》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  二、审议通过《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度利润分配预案》。

  2013年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润6.64亿元，其中：母公司实现的净利润为5.51亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为3.85亿元，加上以前年度结余的未分配利润12.82亿元，累计可供股东分配的利润为16.67亿元。

  公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共派发现金19,641.00万元，剩余利润结转以后年度分配。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度董事会工作报告》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度报告及其摘要》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  七、审议通过《2013年度社会责任报告》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  八、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  九、审议通过《2013年度合规报告》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十、审议通过《2013年度风险控制指标报告》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十一、审议通过《关于2014年度公司捐赠计划的议案》。

  同意公司2014年捐赠计划为350万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十二、审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》。

  同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计费用为85万元。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》。

  同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司董事会薪酬与提名委员会报告的议案》。

  会议审议通过了公司董事会薪酬与提名委员会的报告，并同意将《2013年度董事薪酬及考核情况专项说明》和《2013年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十五、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。

  同意修改《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》，相关修改条款如下：

  ■

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十六、审议通过《关于公司发行次级债券的议案》。

  同意公司发行次级债券，公司本次发行次级债券的具体方案如下：

  （一）发行规模：本次发行的公司次级债券总规模不超过人民币35亿元（含

  35亿元），可一期或分期发行。

  （二）债券期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过3年期（含3年）的次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况确定。

  （三）债券利率及确定方式：本次发行的公司次级债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。

  （四）债券展期和利率调整：本次发行的公司次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。

  （五）募集资金用途：本次发行的次级债券募集资金拟主要用于补充营运

  资金。

  （六）决议的有效期：本次发行公司次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  （七）本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，根据公司资金需求情况确定本次发行的次级债券具体债券期限及品种，根据发行情况确定本次发行的次级债券具体债券利率及确定方式，并全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜。

  （下转B98版）