证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）本年度报告摘要摘自本公司截至2013年12月31日止年度（“本报告期”或“本年度”）的2013年年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（“港交所”）网站（http://www.hkex.com.hk）等中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定网站上的年度报告全文。

  1.2 本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

  1.3 本公司及其附属企业（“本集团”）与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告书。

  1.4 2013年12月31日止十二个月的合并利润表、合并股东权益变动表及合并现金流量表已按照中国企业会计准则要求包括广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）与广药白云山香港有限公司的营运业绩及现金流量相关数据。2013年1月1日之前的合并报表及注释也已根据中国企业会计准则要求进行追溯调整。

  1.5 按港交所《证券上市规则》(“上市规则”)附录十六第45段的规定,须载列于本公司2013年年度报告摘要的所有资料将刊登于港交所网站。

  1.6 公司基本情况

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  二、会计数据和财务指标摘要

  2.1 主要会计数据

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  2.2 主要财务指标

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  注：资产负债率的计算公式为：负债总值÷资产总值×100%

  以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

  2.3 股份变动情况表及股本结构

  ■

  2.4 股份变动情况说明

  本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份，按每1股白云山股份可换取0.95股本公司的A股股份。本报告期内，本公司因换股吸收合并白云山股份共计新增445,601,005股A股股份，全部为无限售条件流通股份，本次新增A股股份上市流通日期为2013年5月23日。

  本公司已依照《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，相应向广州医药集团有限公司（“广药集团”）发行人民币普通股股票34,839,645股，每股面值人民币1元。本公司非公开发行34,839,645股A股股份，全部为有限售条件流通股份，本次新增A股股份上市流通日期为2013年7月5日。

  2.5 限售股份变动情况

  ■

  注：根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，广药集团所持34,839,645股A股股份于2013年7月5日上市流通日起未来36个月内不上市交易或者转让。

  2.6 前十名股东持股情况

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  2.7 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  2.8 本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。

  2.9 公众持股量

  就本公司董事（“董事”）所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发此摘要的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

  2.10 优先认股权

  本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照现有股东的持有股份比例向其发行新股的优先认购股权条款及规定。

  三、董事会报告

  3.1 管理层讨论与分析

  3.1.1 经营业务范围

  本集团主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；及（3）大健康产品的研究开发、生产与销售。

  3.1.2 经营状况分析

  业务回顾

  本报告期内，本公司重大资产重组方案成功实施完毕。2013年5月，本公司完成对白云山股份的换股吸收合并工作，本公司换股吸收合并白云山股份新增股份于2013年5月23日正式上市流通。2013年6月30日，本公司与广药集团就发行A股股份购买资产签署《资产交割协议书》，发行股份于2013年7月5日完成登记手续。至此，本公司的重大资产重组基本完成，开创了中国证券史上横跨沪、深、港三地交易所的首个重大资产重组案例。根据中国上市公司市值管理研究中心提供的数据，本公司是2013年度医药行业上市公司总市值增长率排名第一的上市公司。此外，本公司凭借其在价值创造和价值实现方面的良好表现以及颇具市场影响力的重大无先例重组，荣获“市值管理百佳”、“资本品牌价值百强”和“最具竞争优势上市公司”等多项称号。2013年7月，经国内工商行政管理部门核准同意，本公司正式更名为“广州白云山医药集团股份有限公司”。2013年8月，本公司正式完成了在香港更名的有关备案手续。2013年8月29日，本公司在香港和上海两地的证券简称正式变更为“白云山”。

  制造业务

  本报告期内，制造业务一是积极应对各省基药增补目录工作，努力维护产品价格及做好药品招标工作。本报告期内，独家中药品种口炎清颗粒、消渴丸、障眼明片、华佗再造丸、王老吉保济口服液等成功入选2012版国家基药目录。二是实施整合传播，加快市场营销创新。本报告期内，坚持了近10年之久的“家庭过期药品回收活动”扩展到全国185个城市，并定点提供上门回收服务，受到了好评及于本报告期后创下“全球规模最大的家庭 过期药品回收公益活动”吉尼斯世界纪录；广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄公司”）推出公益微电影《让爱回家》、王老吉推出奋斗励志微电影《倾世之恋》，将品牌的商业化与电影的艺术性进行有机结合，利用新媒介传播品牌实现了营销创新。三是大力开展品牌、文化和学术营销活动，提升品牌与产品知名度。本报告期内，本公司属下企业通过捐款赠药等各项公益活动回馈社会，展现企业的公民责任。广州白云山陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）建立了集中医药销售和品牌展示于一体的“陈李济金牌形象店”，并作为广州市第三届广府文化节的唯一广州制药企业代表参展。广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”）的消渴丸循证医学研究、消渴丸的现代研究与应用等科研项目取得重大突破，带动了学术营销工作；中一展厅正式落成，成为继陈李济博物馆、神农草堂之后的又一个医药文化平台。广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）推出中国首部儿童安全用药报告《三公仔?爱子有方——儿童用药安全白皮书》，成功将公益活动与品牌传播完美融合。四是大力发展大健康产业，通过大健康平台，开拓国内大健康产品市场。今年6月，举办了“王老吉凉茶国际标准研究暨王老吉凉茶国家863计划最新科研成果发布会”，与瑞士SGS以及穆拉德转化医学中心签约，在全球率先启动凉茶国际标准研究，进一步加速凉茶饮料的国际化进程。加快凉茶生产基地建设的步伐，先后在四川雅安、梅州大埔及河南新乡投资建立生产基地，以应对产能的需求；针对消费者对凉茶类产品的多样化需求，推出了新品低糖凉茶、无糖凉茶和固体凉茶，并为直供连锁餐饮渠道设计了凉茶直饮机，突破了王老吉凉茶以往产品规格单一的局限。着实开展营销渠道的深耕细作，加快销售队伍与客户群的建设与管理，加大餐饮渠道开发力度，拉动餐饮消费，迅速提升红罐王老吉及红色瓶装王老吉凉茶在全国范围内的铺货率，使红罐王老吉实现了快速增长。广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康”）产品在中国质量协会发布的“2013年度食品行业（茶饮料）消费者满意度调查分析报告”中满意度、品牌形象、感知质量、安全信心四项指标评比第一，评为消费者最满意的茶饮料品牌。建成了全国规模最大、藏品最丰富、科技含量最高的凉茶博物馆——王老吉博物馆，成立了我国首家凉茶学术机构——王老吉文化研究会，以“传世185年正宗凉茶王老吉”作为传播主题，强化王老吉品牌的文化，启动中华“吉”文化推广，设立王老吉中华“吉”文化研究院。五是推进“新奶牛项目”，实施大品种战略，加大力度提升高毛利、高附加值及高科技产品的市场份额，培育“奶牛品种”，提高综合毛利率。2013年，销售收入增长较大的产品有凉茶饮料、头孢克肟、消渴丸、华佗再造丸系列、注射用头孢硫脒等。其中销售收入超人民币亿元品种13个，销售收入人民币5000万元至人民币1亿元的品种 13个。六是加快属下企业新版GMP认证工作的开展。本年内，本集团新版GMP认证工作取得良好的成绩，其中广州白云山敬修堂药业股份有限公司（“敬修堂药业”）、广州白云山光华制药股份有限公司（“光华公司”）、广州百特侨光医疗用品有限公司（“百特侨光”）、广州白云山潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）、中一药业、广州白云山星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）、白云山和黄公司、广州诺城生物制药股份有限公司（“诺诚公司”）及陈李济药厂均全厂通过GMP认证，认证覆盖率超过90%。广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”）顺利通过澳洲TGA的GMP再认证、香港美威行的现场审查。同时，借助新版GMP认证契机，加快资源整合，广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）并购一条注射用无菌粉针生产线及相关产品，其中包含头孢唑肟钠0.25g规格，该规格是儿童用药规格，同时也是全国独家规格。

  本报告期内，制造业务的毛利率为39.36%，同比下降0.46个百分点。

  本报告期内，本集团一方面采取有效措施促主营业务的稳定增长，另一方面，融合社会责任与文化建设，将社会责任意识融入经营管理之中，彰显公民责任，回馈社会。本报告期内，“1.828亿元王老吉爱心基金”在2012年资助万名贫困学子的基础上，再向全国1828人因病致贫家庭提供资助；联合广东省红十字会发起广东省首个抗击H7N9禽流感病毒的公益捐赠项目，并捐赠款物共价值人民币800万元；2013年4月20日四川雅安发生地震后，第一时间通过广东省红十字会捐助物资药品共价值人民币300万元，并组建“爱心献血后备队”与“120救援后备队”奔赴灾区抗震救灾。此外，王老吉大健康还投资约人民币3亿元在四川雅安地震灾区建王老吉生产基地，以提供就业岗位等造血方式长期支持灾后重建工作。本年度，本集团援藏工作取得阶段性成果，不仅成立了援藏合资公司，还启动了丹参、灵芝GAP基地建设。奇星药业联合广东省红十字会举办以“薪火燎原，传爱中国”为主题的2013中风孤岛救援中国行大型公益活动；中一药业联合广州市志愿者行动指导中心、青年报社及老百姓大药房广东公司举行了“健康春运 爱心行动”，为春运旅客赠送爱心药包及提供应急救治等服务；王老吉志愿者开展“关爱未来，吉力相助”活动走进粤北山区，捐赠“绿盒爱心礼包”和“七彩小屋”，用实际行动温暖关心留守儿童。

  贸易业务

  本报告期内，贸易业务一是不断深挖用药销售路径与网络，积极开拓新型业务，大力开展药房托管业务。广州医药有限公司（“医药公司”）与广东省第二人民医院、梅州大埔人民医院等多家医院签订了现代医药物流服务延伸合作协议，广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）取得了广州市荔湾区、海珠区、白云区、黄埔区社区医院及部分二甲医院中药房的全托管。二是拓展融资渠道，加快仓储物流建设，加强终端配送。三是不断加强与厂家在基本药物目录、招投标等方面的合作，加强工商企业合作，促进资源整合。本报告期内，以白云山和黄公司、中一药业与奇星药业为核心的“中药板块营销一体化”正顺利推进；白云山制药总厂、光华药业、敬修堂药业三家企业通过共同召开工商信息交流会，加强了工商企业的沟通，促进了营销整合。四是借助重大资产重组成功实施的契机，加快资源整合力度，先后建立了中药材采购、大宗原辅料采购、进口设备采购等多个采购平台，进一步加强本集团的“一体化运作”。五是加快推进对外投资与并购、大宗中药材原料的GAP种植基地的建设等工作。本报告期内，医药公司在广西、广东省江门市新并购的公司已正式运营；截至本报告期末，采芝林药业已建立了7个产地资源公司和34个中药材GAP基地。六是继续大力发展电子商务。医药公司的“广药健民网”电子商务业务年内再创新高，实现快速增长，全球最大的华人眼镜连锁公司——宝岛眼镜成为医药公司电子商务战略合作伙伴；采芝林药业开设的“广药采芝林养生堂”经过半年的运营，中药饮片系列产品销售达人民币百万元。

  本报告期，本集团贸易业务的毛利率为7.25%，同比下降0.57个百分点。

  截至2013年12月31日止，本集团的医药零售网点共有36家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店35家，盈邦大药房1家。

  1、财务报表相关科目变动分析表

  ■

  2、收入

  2013年，本集团营业收入变化的主要因素是：面对医药行业持续“两降一升”的严峻考验，本集团在医药板块保持增长的情况下，集中资源大力发展“大健康”产业，其销售收入实现快速增长。

  3、成本

  （1）成本分析表

  ■

  （2）主要供应商及主要客户情况

  于本年度，本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币1,637,806千元，占本年度采购总额的比例为18.86%；其中最大供应商的采购金额为人民币484,239千元，占本年度总采购额的5.58%。前五个客户销售额合计人民币1,469,063千元，占本公司销售总额的比例为8.41%；其中最大客户销售额为人民币438,299千元，占本集团本年度销售总额2.51%。

  据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益。

  4、费用

  本报告期，本集团的销售费用约为人民币3,485,311千元， 比上年增长了76.75%，主要是为了积极开展营销工作，提高销售收入，本集团于本年内的广告宣传、营销人员以及运输等相关费用支出增加。

  本报告期，本集团的管理费用约为人民币1,227,255千元，比上年增长了12.91%，主要是本集团职工薪酬、研究开发等费用增加所致。

  本报告期，本集团的财务费用约为人民币28,305千元， 比上年减少了42.82%，主要是本集团本年度内加强内部资金管理，减少银行借款所致。

  本报告期，本集团的所得税费用约为人民币222,243千元，比上年增长了94.33%，主要是本年度本公司属下企业利润增长所致。

  5、研发支出

  ■

  2013年，本集团大力推进科研创新，加强知识产权工作，并取得显著成绩，主要包括：

  （1）批件

  本报告期，本集团共获得药品临床批件2件：广州白云山天心制药股份有限公司（“天心药业”）的头孢呋辛酯片及酒石酸美托洛尔缓释片变更处方工艺的临床研究批件；获得药品生产批件2件、补充申请批件3件：分别是天心药业的盐酸法舒地尔注射液（化药6类）、硫酸阿米卡星注射液（变更处方工艺补充申请），光华药业碘化钾片（化药6类），以及白云山制药总厂注射用头孢硫脒（变更直接接触药品的包装材料补充申请，2个规格）；获得医疗器械生产批件3件：广州白云山拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）冻干细胞培养基（独家）、羊水细胞培养液、耦合剂。

  （2）科技奖励

  本年内，中一药业获广东省企业联合会授予“2013年广东省自主创新示范企业”称号，荣获首届开发区萝岗区区长质量奖、广州市市长质量奖提名奖，其“消渴丸的现代研究与应用”获中华中医药学会科学技术奖一等奖，“中药丸剂（消渴丸）生产过程质量控制关键技术研究与应用”获2013年中国质量评价协会科技创新成果二等奖，消渴丸循证医学研究成果在国际生物医药领域权威核心期刊《PLoS one》上发表，研究结果表明，消渴丸与格列本脲相比，在糖尿病治疗上更安全、更有效、滋肾育胎丸成为妇科领域全国第一个开展循证医学研究的中成药。白云山和黄公司总经理李楚源先生获第十二届广东省丁颖科技奖，该公司“名优中成药脑心片质量标准提高及质控关键技术产业化项目”获广州市科技进步二等奖。白云山制药总厂“山”字商标被认定为广东省著名商标、“仙力素”商标被认定为广州市著名商标、荣获全国医药行业药品质量诚信建设示范企业、再次获得全国医药行业QC发表一等奖及最佳发表奖。陈李济药厂获认定为广州市第三批创新型（试点）企业及广州市第六批创新型企业。采芝林药业参与的科研项目《桑树资源功能物质研究与食药用开发》荣获广东省科学技术奖一等奖。潘高寿药业获认定为广州市养肺治肺制剂工程技术研究开发中心、广州市第六批创新型企业，明兴药业获认定为广州市抗肿瘤药物工程技术研究开发中心、广州市第四批市级企业技术中心，该公司“白血病治疗药物—门冬酰胺酶（欧文）的产业化研究与应用”项目获广州市科技进步二等奖。王老吉药业获认定为广东省凉茶（王老吉）工程技术研究开发中心、第七批广东省创新型试点企业及广州市医药行业知识产权优势企业。天心药业获认定为广东省无菌制剂（天心）工程技术研究开发中心、第六批广东省创新型企业、2013年广州市制造业转型升级示范企业。广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）获认定为2013年广东省战略性新兴产业培育企业、广州市第四批市级企业技术中心。敬修堂药业获认定为广州市第四批市级企业技术中心。光华药业获认定为2013年广州市制造业转型升级示范企业。星群药业“夏桑菊颗粒质量系统研究及标准提高”项目被市科信局认定为“达到国内先进水平”。广州拜迪承担的重点研发项目“治疗性双质粒HBV DNA疫苗”完成Ⅱb期临床研究并揭盲，该研发项目获国家卫生部、科技部“艾滋病及病毒性肝炎等重大传染病防治”国家科技重大专项款项支持。

  （3）知识产权

  本报告期，本集团下属共申请发明专利46项，获得国内发明专利授权17项。白云山和黄公司入选国家工信部组织的全国首批工业知识产权运用能力培育工程试点企业，“一种口炎清颗粒的质量控制方法及应用”发明专利获得第十五届中国专利优秀奖，中一药业成为首批国家级知识产权优势企业，“王老吉维权”案件成功获得第二届广州市保护知识产权市长奖三等奖，本公司下属13家企业被评为广州市医药行业知识产权优势企业。

  6、现金流

  ■

  3.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1 本报告内，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下：

  ■

  主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入X100%

  3.2.2 本报告期内，分产品情况表

  ■

  主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入X100%

  3.2.3 2013年，本集团业务的地区销售情况如下：

  ■

  3.3 投资状况分析

  3.3.1 对外股权投资总体分析

  本报告期末，本公司对外股权投资额为人民币1,977,044千元，较上年增加人民币255,943千元，变化原因主要为本集团对合营企业按权益法确认的投资收益导致长期股权投资增加，未发生重大变动。

  ■

  证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况

  ■

  3.3.2 本报告期内，本集团无任何委托理财事项。

  3.3.3 本报告期内，本公司委托贷款情况

  ■

  截止至2013年12月31日，本公司对属下子公司提供委托贷款共人民币323,000千元。

  3.3.4 A股募集资金的使用情况

  □ 适用 √ 不适用

  3.3.5 非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  3.4 本公司主要子公司及参股公司的情况

  ■

  除上表所述外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%以上。

  本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

  3.5 财务状况分析

  3.5.1资金流动性

  于2013年12月31日，本集团的流动比率为1.45（2012年12月31日：1.54），速动比率为1.00（2012年12月31日：0.95）。本年度应收账款周转率为22.56次，比上年加快24.65%；存货周转率为5.42次，比上年加快20.95%。

  3.5.2 财政资源

  于2013年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币1,918,952千元，其中约98.63%及1.37%分别为人民币及港币等外币。

  于2013年12月31日，本集团之银行借款为人民币518,279千元（2012年12月31日：人民币681,218千元），其中短期借款为人民币509,652千元（2012年12月31日：人民币681,218千元），长期借款为人民币8,627千元（2012年12月31日：无）。

  3.5.3 资本结构

  于2013年12月31日止，本集团的流动负债为人民币5,050,078千元（2012年12月31日：人民币3,474,351千元），较2012年上升45.35%；长期负债为人民币176,808千元（2012年12月31日：人民币163,894千元），较2012年上升7.88%；归属于本公司股东的股东权益为人民币6,831,768千元（2012年12月31日：人民币5,566,352千元），较2012年上升22.73%。

  3.5.4 资本性开支

  本集团预计2014年资本性开支约为人民币11.73亿元（2013年：人民币6.95 亿元），主要用于生产基地、GMP技改、厂房基建、购建机器设备、信息系统升级等。本集团将通过自有资金、银行借款等多种融资方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

  3.5.5资产与负债

  ■

  3.5.6 外汇风险

  本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

  3.5.7 主要现金来源与运用项目

  截至2013年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币1,918,952千元，比年初增加人民币804,606千元；经营活动之现金流量净额为人民币1,339,140千元，同比增加人民币339,910千元，主要是本年度本集团销售收入增加，提高资金回笼，预收客户款项增加所致。

  3.5.8 或有负债

  截至2013年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

  3.5.9 本集团资产抵押详情

  截至2013年12月31日止，本公司下属全资子公司广药白云山香港有限公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,616千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币4,225千元，取得中国银行（香港）有限公司综合授信贷款港币300千元，信用证和信托证总额度港币100,000千元，已开具未到期信用证美元155千元。

  3.5.10 重大投资

  截至2013年12月31日止，本集团并无任何其他重大额外投资。

  3.5.11 员工情况

  于2013年末，本集团在册员工人数为11,284人。

  ■

  本集团持有硕士文凭以上的员工293人，本科文凭的员工3,321人，另外，退休职工9,562人。本集团本年度的工资总额约为人民币9.80亿元。

  本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。

  本集团注重提升员工队伍的整体素质，制定各类人才培训计划，使企业的管理水平和市场竞争力得以不断提升。2013年本集团根据综合管理体系的实际情况，开展了相关培训，保证本集团各项体系按要求正常运作。

  为适应本集团发展需要，贯彻落实专业技术人才知识更新工程，加强企业的管理工作，全面提升员工整体素质，本集团2014年培训工作计划如下：进一步完善神农学院EMBA总裁培训管理，并通过加强与高校院所的合作，培养具有解决实际问题的高层次复合型人才。继续做好集团内训师管理和考核，同时吸纳有志于内训工作的人员；举办上市公司本部人员全员培训，打造融洽、高效的团队；继续做好大学生入职和入党积极分子等各类人员的培训，在集团内部形成热爱学习、不断提高的良好氛围。

  3.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币980,045,077.10元，以本公司2013年度实现净利润人民币550,834,619.89元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币55,083,461.99元，加上上年结转未分配利润人民币1,329,205,080.02元，扣减2012年度现金红利人民币77,480,439.00元后，实际可分配利润为人民币1,747,475,798.92元。

  根据本公司实际情况，考虑到目前本公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出，拟以2013年末总股本1,291,340,650股为基数，每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利人民币297,008,349.50元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配方案拟提交本公司2013年年度股东大会审议通过。

  本公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

  □适用 √不适用

  3.7 未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2014年，医药行业的发展机遇与挑战并存。

  机遇主要表现在：（1）医改投入持续增加，人口老龄化不断扩大，慢性病发病率持续增长，人们健康需求不断增加，国家大力扶持健康服务业等因素为本集团全面加快发展带来新机遇；（2）国家鼓励和支持药品生产、流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营，行业集中度不断提高为本集团壮大发展医药商业规模带来了新机遇；（3）随着2015年新版GMP大限的到来，医药行业将面临重新洗牌，为本集团通过并购跨越发展医药工业竞争实力带来了新的机遇。

  挑战主要包括：（1）医药行业“两降一升”局面仍会持续，在现行招标制度下，药品价格还将呈螺旋式下降；（2）医药行业正处于兼并重组的关键时期，各路资本抢占资源，形成较大的竞争压力。

  2、2014年的发展战略与年度工作计划

  2014年，本集团将围绕“振兴大南药，发展大健康，推进大商业”的发展战略，实施效益规模工程。

  2014年，本集团的工作主要包括：

  （1）继续全面推进“整合工程”，加快实施集中归口统一采购战略，同时加快推进重组时承诺注入资产如王老吉商标、广州医药研究总院的注入工作。

  （2）积极应对各地基药招标政策，紧抓基本药物投资机会，大力推动基药在医疗机构的销量快速增长。

  （3）充分利用各种机会与资源，全力开拓药房托管业务，构建大商业新局面。同时，大力打造医药健康电子商务平台，拓宽营销新渠道。

  （4）通过渠道深化、加强产品研发、强化品牌宣传力度、严控产品质量与成本、健全监控等措施，挖掘“王老吉”等品牌的资源力，加快推进大健康产业发展，同时做好本集团内大健康板块资源的统筹与规划。

  （5）加大创新投入，抓好科技研发新工程。加快推动新药研发、技术创新和创新成果转化，促进产品结构从普药向高附加值创新药转变；挖掘“老”药的新功能和新效用，积极推进科技重大专项和药物大品种技术改造；着手开展2015年版药典产品的标准研究与制定工作，全面实施药品标准战略；积极探索对外科研合作新模式。

  （6）继续推进亿元支柱大品种的进程，努力培育销售增长率和市场占有率“双高”的产品群和潜力品种与项目，培育更多的超亿元普药大产品。推进“特殊定价”品种、独家品种、高毛利品种等受政策影响较少或政策大力支持发展的“奶牛”产品的市场开发。

  （7）以新版GMP认证为契机，加强软硬件建设，改进生产工艺，提升技术水平，完善质量管理体系，抓好抓牢质量管理工作，确保质量安全。同时，抓住新版GMP改造等机遇，继续加快推进属下制造企业与贸易企业的并购、投资工作。

  （8）推进管理创新，研究探索股权激励机制，提升科学管理水平，细化风险控制、费用预算、信息化等各方面的管理，降低企业经营风险。

  3、可能面对的挑战与风险

  本集团可能面临的风险主要包括：（1）部分药品被降价的风险；（2）中药材等原材料价格波动的风险；（3）资产整合未达预期的风险；（4）扩展医疗健康、药房托管、电子商务等新领域过程中出现的经营风险。

  4、本公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

  本集团于《广州药业股份有限公司2013 年度盈利预测审核报告及合并盈利预测表》及《广州药业股份有限公司拟发行股份购买资产之2013 年度盈利预测审核报告及合并盈利预测表》中披露2013年度合并盈利预测数据和拟发行股份购买资产之2013年度合并盈利预测数据，归属于母公司所有者净利润预测数为人民币83,468万元。（详情请参阅本公司于2012年8月27日在上交所网站及2012年8月24日在港交所网站的公告）

  2013年度，合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为人民币98,005万元，达盈利预测数人民币83,468万元的117.42%。2012年6月，本公司在编制盈利预测时，因“王老吉”大健康产业未来的发展存在重大的不确定性，未考虑其未来的业绩情况。按照盈利预测编制口径，主要剔除“王老吉”大健康经营业绩及适用假设所得税税率后，本公司2013年度经调整后的净利润为人民币76,560万元，未达盈利预测，主要是因为：（1）受国家医改政策及行业竞争加剧的影响，本公司所属企业销售增长略有放缓；（2）原材料及人工成本持续上涨，不断压缩本公司的利润空间；（3）凉茶市场竞争激烈，致使合营企业王老吉药业实际盈利水平未达预期；（4）市场竞争格局发生改变，致使合营企业诺诚公司经营业绩受到较大影响，实际盈利情况未达预期。

  5、本公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

  6、本公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明。

  ■

  除上述披露外，本集团无其他任何重大收购或出售。

  四、重要事项

  4.1 企业管治守则

  于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告（“企业管治守则”）之守则条文，惟下文所述守则条文A.5.6条及A.6.7条除外。守则条文A.5.6 条规定, 提名委员会（或董事会）应制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要。尽管书面政策尚未于上市规则修订生效前（即2013年9月1日）正式获采纳，董事会认为本公司已达至董事会成员多元化的目的。本公司于2013年9月26日制订《董事会成员多元化政策》。此外，独立非执行董事刘锦湘先生、李善民先生与张永华先生因其它重要事务未能出席股东大会而偏离守则条文A.6.7条。

  4.2审核委员会

  本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率和工作质量等。

  第五届董事会辖下的审核委员会委员包括黄龙德先生（委员会主任）、刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生与邱鸿钟先生。上述五位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自2010年6月28日起至新一届董事会成员选举产生之日止。审核委员会在2013年度完成的主要工作包括：

  （1）于2013年共召开三次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。会议审阅了本集团的2012年度和2013年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

  （2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

  （3）就本公司年度续聘会计师事务所的事项向董事会提出建议。

  （4）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。

  第五届董事会辖下的审核委员会委员的任期已于2014年1月28日届满，第六届董事会辖下的审核委员会委员于同日成立，其成员包括黄龙德先生（委员会主任）、邱鸿钟先生、房书亭先生与储小平先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自2014年1月28日获委任之日起至新一届董事会成员选举生产之日止。2013年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

  根据上交所于2013年12月31日发布的《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》后，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2013年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

  （1）与本公司审计师、本公司财务部就2013年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《2013年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。

  （2）审核委员会于2014年3月3日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

  （3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2013年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

  （4）2014年3月10日，审核委员会召开2014年度第1次会议，审议通过了本公司2013年年度报告、本公司2013年度财务报告、续聘2013年度审计师和2013年度内控审计师。同时，审核委员会对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2013年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

  4.3 其他重大事项

  4.3.1 于2013年4月26日，本公司属下全资子公司——王老吉大健康与广药集团就本集团一般正常业务范围内的关联交易签订《商标许可合同》，《商标许可合同》及其项下交易已经本公司董事会会议审议批准。

  详情请参阅本公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站及于2013年4月26日在港交所网站上刊登的公告。

  4.3.2 本公司根据中国证监会《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1695号）实施了换股吸收合并白云山股份及向广药集团发行股份购买资产的重组方案。

  本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份。本公司吸收合并白云山股份的换股价格以吸并双方首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础，经除权、除息调整后确定，分别为每股人民币12.10元和每股人民币11.50元，由此确定白云山股份与本公司的换股比例为1：0.95，即每1股白云山股份可换取0.95股本公司的A股股份。本公司因换股吸收合并白云山股份共计新增445,601,005股A股股份。本次换股吸收合并实施完成后，白云山股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。

  详情请参阅本公司于2013年5月18日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站及于2013年5月19日在港交所网站上刊登的公告。

  4.3.3 根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，本公司与广药集团已于2013年6月30日签署《资产交割协议书》。

  4.3.4 根据本公司《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，相应向广药集团发行人民币普通股股票34,839,645股，每股面值1元，本公司新增注册资本人民币34,839,645元，新增实收资本占新增注册资本的100%。

  详情请参阅本公司于2013年7月3日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上交所网站及于2013年7月2日在港交所网站上刊登的公告。

  4.3.5经本公司第五届第二十三次董事会会议审议通过，本公司属下全资子公司——王老吉大健康拟通过“造血”援建模式，在四川雅安建立王老吉生产基地，投资额预计为人民币2.98亿元。上述交易事项正在进行中。

  详情请参阅本公司于2013年7月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上交所网站及于2013年7月16日在港交所网站上刊登的公告。

  4.3.6为归口属下企业中药提取业务，加强中药前处理提取过程监管，提升生产工艺水准，实现规模生产，提高生产效率，提升市场竞争力，经本公司第五届第二十三次董事会会议审议通过，本公司与广州星洲药业有限公司（“星洲药业”）合资成立广州白云山星洲药业有限公司，注册资本为8,648万元人民币，其中，本公司以人民币现金出资6,486万元，占75%股权；星洲药业以人民币现金436.6万元及评估价值人民币1,725.4万元设备出资，占25%股权。上述交易事项已于2014年2月完成。

  详情请参阅本公司于2013年7月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上交所网站及于2013年7月16日在港交所网站上刊登的公告。

  4.3.7 经本公司2013年第3次战略发展与投资委员会同意，本公司按股权比例以现金形式向广州广药益甘生物制品股份有限公司（“该公司”）增资人民币600万元，增资完成后该公告注册资金由1,100万元增至2,100万元。其中，本公司持有该公司60%的股权。上述交易事项已于2013年11月完成。

  4.3.8 经本公司2013年第4次战略发展与投资委员会同意，本公司属下全资子公司——王老吉大健康在梅州市大埔县单独出资设立“王老吉大健康产业（梅州大埔）有限公司”，并以此作为实施主体在梅州市大埔县大麻镇建立王老吉凉茶浓缩液提取基地，基地占地约450亩，建成日产能达凉茶浓缩液40吨。预计项目总投资约为人民币3.67亿元。目前，该项目正在进行中。

  4.3.9 经本公司2013年第4次战略发展与投资委员会同意，本公司属下全资子公司——王老吉大健康在河南省新乡市建立王老吉凉茶生产基地，该项目总占地面积1,000亩，一期建设用地约500亩，建设两条罐装生产线，建成年产王老吉凉茶2,000万标箱。预计项目一期投资约为人民币3.2亿元。目前，该项目正在进行中。

  4.3.10按照“退二进三”的安排，本公司属下11家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基地（「白云基

  (下转B94版)