证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  许继电气股份有限公司（以下简称 "许继电气"或"公司"）本次重大资产重组的方案如下：

  公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产,包括：（1）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源75%的股权；（3）许继软件10%的股权；（4）上海许继50%的股权。同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，拟用于补充流动资金。

  本次交易中，标的资产的交易价格为19.32亿元，以13.20元/股发行价格计算，本公司拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37万股；本公司拟募集配套资金4.50亿元，以13.20元/股发行价格计算，本公司拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09万股。

  本次交易完成后，本公司将持有柔性输电分公司全部资产负债、许继电源100%的股权、许继软件100%的股权、上海许继100%的股权。控股股东许继集团对公司的持股比例将增至41.02%。

  本次重大资产重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

  （一）交易对方关于股份锁定期的承诺

  许继集团承诺其于本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市之日起36个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  截至本公告出具日，许继集团关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺

  根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，许继集团就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义务。

  1、许继集团承诺的利润金额

  （1）根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2014年应享有的预测净利润数为人民币23,008.68万元，在2015年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16万元，在2016年应享有的预测净利润数为人民币26,080.66万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

  （2）许继集团承诺，标的资产在2014年、2015年、2016年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。

  2、标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定

  许继电气应当在2014年、2015年以及2016年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  柔性输电分公司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈利预测单体计算的要求。

  3、利润补偿方式

  （1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013年、2014年、2015年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。

  （2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气和许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

  每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

  ①上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；

  ②各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

  ③如许继电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

  （3）在补偿期限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则许继集团将另行向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （4）约定的补偿股份数由许继电气以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过许继集团在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

  （5）在下列任一条件满足后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知许继集团相关事实以及应补偿股份数，由许继电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：

  ①若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；

  ②在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数。

  （6）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则许继电气应在上述事实确认后10个交易日内书面通知许继集团，许继集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给许继电气其他股东，"其他股东" 指许继电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除许继集团之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除许继集团持有股份数后许继电气股份数量的比例享有获赠股份。

  (7)本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为2013、2014、2015年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。根据本次重组的实际进展情况，补偿期限最终确定为2014年、2015年及2016年。

  截至本公告出具日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。

  （三）国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺

  1、为保证本次交易完成后许继电气的独立性，国家电网承诺：

  "在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促许继集团与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。"

  2、许继集团为维护上市公司的独立性做出如下承诺：

  "在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。"

  截至本公告出具日，国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （四）国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易的承诺

  为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺：

  "1.本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运用国内电网的主要职责，以及许继电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国家电网的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。

  2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  3.将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

  4.国家电网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。"

  为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继集团做出如下承诺：

  "1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。

  2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

  4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。"

  截至本公告出具日，国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （五）许继集团关于解决同业竞争问题的承诺

  为保障山东电子与许继电气的同业竞争问题的顺利解决，山东电子的母公司许继集团出具承诺：

  "在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电子与许继电气的同业竞争情形，并予以披露。"

  截至本公告出具日，许继集团关于解决同业竞争问题的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （六）许继集团关于知识产权的承诺

  许继集团对本次交易标的知识产权事项做出如下承诺：

  "保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但不限于专利、专利申请权、专有技术等，下同）注入许继电气，或者无偿转移给许继电气；该等知识产权与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移手续，转移至许继电气；许继集团将积极协助许继电气办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，许继集团同意并保证许继电气按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使用该等知识产权。

  保证将其作为共同权利人的与许继电源、许继软件共有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、许继软件，与标的资产同时办理交割或转移手续；此外，就其中与第三方共有的知识产权，许继集团将促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；将积极协助许继电气及/或许继电源、许继软件办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，同意并保证许继电气或许继电源、许继软件按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使用该等知识产权。

  如果其他共有人未来根据共有人协议约定向许继电气、许继电源、许继软件、上海许继转让共有专利，则相应的转让费及变更费由许继集团承担；如因许继集团未能及时支付转让费或变更费而给许继电气、许继电源、许继软件、上海许继造成任何损失的，由许继集团负责赔偿。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继电气与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继电气遭受的任何损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。"

  截至本公告出具日，许继集团关于知识产权的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （七）许继集团关于债权债务转移的承诺

  关于柔性输电业务债权债务的转移，许继集团做出如下承诺：

  "1、在《发行股份购买资产并募集配套资金协议书》及《发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充协议》（以下统称"协议书"）生效实施后，按照协议书约定的期限及方式，完成柔性输电业务相关债权、债务的交割。

  2、于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债权转移至许继电气的安排若尚未通知债务人，且债务人在债权交割日或之后向本公司履行债务的，或者柔性输电业务相关债权交割完成后，债务人仍向本公司履行债务的，本公司将立即将所收到的款项转交许继电气。如因本公司未能及时转交而给许继电气造成任何损失的，由本公司负责赔偿。

  3、于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债务转移至许继电气的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向许继集团提出清偿要求的，由本公司负责向债权人履行债务，本公司实际清偿该等债务后，由许继电气向本公司支付本公司就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给本公司或许继电气造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由本公司承担；如因本公司未能及时履行债务而给许继电气造成任何损失的，由本公司负责赔偿。"

  截至本公告出具日，许继集团关于债权债务转移的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  许继电气股份有限公司董事会

  2014年3月17日