证券时报多媒体数字报

证券代码:601880 证券简称: 大连港 临2014-007

大连港股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 本次董事会第一项议案需提交股东大会批准。

一、董事会会议召开情况

会议届次:第三届董事会2014年第1次(临时)会议

召开时间:2014年3月17日

召开地点:大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109会议室

表决方式:现场结合通讯表决方式

会议通知和材料发出时间及方式:2014年3月7日,电子邮件发出。

应出席董事人数:10人

实际出席董事人数:10人(其中,委托出席的董事1人,以通讯表决方式出席会议2人。因另有其它公务安排,惠凯董事委托徐颂董事出席,尹锦滔董事、于龙董事以通讯表决方式出席)

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司执行董事徐颂先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议,会议审议通过了以下议案:

1.《关于调整融资租赁类持续性关联交易的议案》

审议批准本公司与大连港集团有限公司就大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供融资租赁服务签署《融资租赁框架协议》,及批准该持续性关联交易的年度上限,并授权任何一名执行董事签署该框架协议。

根据联交所及上交所上市规则的规定,惠凯董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事,对该议案回避表决。经其他非关联董事表决,批准该项议案。

表决结果:同意6票 反对0票 弃权0票

本公司全体独立董事已就本议案所涉及的关联交易事项予以事前认可,并发表了独立意见。

详情请参见本公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告(临2014-009)”。

本议案需提交股东大会批准,关联股东将在股东大会上回避表决。

2.《关于申请增加投资理财额度的议案》

根据本公司2013年1月25日发布的“临2013-003”号公告,为增加本公司资本运作收益,弥补资金不足时短期贷款产生的资金成本,以提高公司的整体收益。董事会同意授权管理层根据市场情况,在10亿元的授权额度内,选择低风险、收益稳定的理财产品或信托产品进行投资,以提高公司的业绩水平。

考虑到公司资金的使用和取得不均衡,会产生阶段性资金结余或不足的情况,为便于在资金有节余时灵活运用市场理财产品增加收益,董事会同意授权管理层在不超过公司净资产10%的额度内(包括已批准的10亿元额度),根据市场情况,选择低风险、收益稳定的理财产品或信托产品进行投资并循环使用,以提高公司的业绩水平。

表决结果:同意10票 反对0票 弃权0票

3.《关于为粮贸公司提供流动资金贷款担保的议案》

根据本公司2012年10月30日发布的“临2012-037”号公告,董事会同意为本公司的全资子公司——大连港粮油贸易有限公司(简称粮贸公司)的5 亿元贷款提供担保,期限一年。该担保已于2013年12月18日到期。

为满足粮贸公司业务发展需要,为其开展粮食贸易周转提供所需资金,董事会批准继续对粮贸公司在5亿元授信额度内的贷款提供担保,期限为一年,自董事会决议通过之日起计算。同时,授权公司任何一名董事签署有关担保协议及文件。

朱世良董事因担任粮贸公司董事长,为关联董事,对该项议案回避表决。经其它非关联董事表决,批准该项议案。

表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

详情请参见公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告(公告编号:临2014-008)”。

三、上网公告附件

独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

二○一四年三月十七日

证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2014-008

大连港股份有限公司

关于为子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人: 大连港粮油贸易有限公司(以下简称“粮贸公司”)

● 本次担保金额为5亿元人民币,累计为其担保金额为10亿元人民币。

● 本次担保无反担保

● 截止本公告日,本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

本公司第三届董事会2012年第7次会议审议通过了《关于为大连港粮油贸易公司提供贷款担保的议案》,同意为粮贸公司向大连港集团财务有限公司申请的5亿元人民币的授信额度提供担保并承担连带责任保证,授信期限为一年。该担保已于2013年12月18日到期。

为满足粮贸公司未来发展需要,为其开展粮食贸易周转提供所需资金,经本公司第三届董事会2014年第1次临时会议审议,通过了《关于为粮贸公司提供流动资金贷款担保的议案》,董事会批准继续对粮贸公司在5亿元授信额度内的贷款提供担保,期限为一年,自董事会决议通过之日起计算。

根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的有关规定,本次担保事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:大连港粮油贸易有限公司

注册地点:大连高新技术产业园区火炬路3号纳米大厦19层19102号

法定代表人:朱世良

注册资本:2500万元人民币

经营范围:国内一般贸易;粮食收购(法律、行政法规规定须经批准的项目除外)、原粮销售、仓储等相关业务。

与公司的关联关系或其他关系:为本公司的全资子公司

主要财务状况:截至2013年12月31日,粮贸公司经审计的资产总额为9344.26万元人民币,负债总额6533.93万元人民币(其中:贷款总额0万元人民币,流动负债总额6533.93万元人民币),净资产2810.33万元人民币,2013年度营业收入实现153597.58万元人民币,净利润184.22万元人民币。

与本公司的关联关系:粮贸公司为本公司全资子公司。

三、担保协议主要内容

担保方式:连带责任保证

担保金额:5亿元

担保期限:一年,自董事会决议通过之日起。

四、董事会意见

公司董事认为,粮贸公司贷款是为了满足其业务发展的需要,其粮食贸易业务对本公司港口物流业务的吞吐量和收入担架具有拉动作用,且粮贸公司为本公司的全资子公司,因此,董事会同意继续为粮贸公司在5亿元授信额度内的贷款提供担保。以上担保符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,连同本次担保,本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币133058.44万元人民币,本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币128658.44万元人民币,上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例为9.52%、9.21%,无逾期担保。

六、备查文件

1、被担保人财务报表(截至2013年12月31日)

2、被担保人营业执照复印件

特此公告。

大连港股份有限公司

董事会

二○一四年三月十七日

证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2014-009

大连港股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 关联交易内容:

董事会批准本公司与大连港集团有限公司(以下简称“大连港集团”)就大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供融资租赁服务签署《融资租赁框架协议》,及批准该持续性关联交易的年度上限。

● 该持续性关联交易需提交股东大会批准

● 关联交易对本公司的影响:

该持续性关联交易属公司正常、必要的经营行为,不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

本公司于2014年3月17日召开第三届董事会2014年第1次(临时)会议,审议通过了《关于调整融资租赁类持续性关联交易的议案》,批准本公司与大连港集团就大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供融资租赁服务签署《融资租赁框架协议》,及批准该持续性关联交易的年度上限。

关联董事惠凯先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生按规定均回避表决,与会非关联董事表决通过该议案。

本项关联交易需提交股东大会批准,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本公司全体独立董事已就该关联交易事项予以事前认可,并发表独立意见,认为该项关联交易属于公司正常、必要的经营行为,遵循了自愿、公开、诚信的原则,涉及的关联交易条款及额度公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

根据本公司2013年10月29日发布的“大连港股份有限公司公司日常关联交易公告(临2013-030)”,本公司董事会批准本公司与大连装备融资租赁有限公司(以下简称“装备租赁公司”)签署《融资租赁协议》,约定本公司及附属公司与装备租赁公司持续开展融资租赁业务(以下简称“前次日常关联交易”)。

该项关联交易2013年预计上限为600万元,实际发生额为167万元,主要原因是部分融资租赁交易进度较原计划拖延,未在2013年度实施。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

鉴于目前资本市场流动性趋紧,本公司及附属公司对拓展低成本筹资渠道的需求增加。通过前期融资租赁实际操作经验的积累,本公司及其附属公司开展融资租赁业务的需求进一步增加。

为此,本公司与大连港集团经协商,同意就大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供融资租赁、售后回租等各类融资租赁服务签署《融资租赁框架协议》,并确定相关交易的年度上限。

上述框架协议期限为5年,自2014年1月1日起至2018年12月31日止,对框架协议下的融资租赁类持续性关联交易类别金额(含前次日常关联交易),按年度预测如下:

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

1、大连港集团有限公司

住所:大连市中山区港湾街1号

法定代表人:惠凯

公司类型:有限责任公司(国有独资)

注册资本:40 亿元

经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

截止2013年12月31日,大连港集团的总资产为7,254,556元,净资产为3,054,085万元,主营业务收入923,047 万元,净利润103,259万元。

关联关系:大连港集团为本公司的控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的关联关系情形。

2、大连装备融资租赁有限公司(装备租赁公司)

住所:大连市高新园区黄浦路537号12层04、05单元

法定代表人:桂冰

公司类型:有限责任公司

注册资本:3.8亿元

主要股东:大连装备制造投资有限公司(持股42.1%),荣海丰集装箱有限公司(持股26.3%),大连港集团有限公司(持股15.8%),大连国有资源投资有限公司(持股15.8%)。

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;经济信息咨询(以上涉及行政许可的,取得许可后方可经营)

截止2013年12月31日,该公司总资产为104332.42万元,净资产为37966.44万元,主营业务收入5335.64万元,净利润1504.43万元。

关联关系:本公司董事张佐刚先生担任装备租赁公司董事,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(三)项规定的关联关系情形。

3、荣海丰集装箱有限公司(荣海丰)

住所:香港金钟道89号力宝中心1座1105室

注册资本:1万港元

主要股东:港融控股有限公司(100%)

业务性质:集装箱租赁、买卖、维修、国际贸易、国际物流

该公司为筹建期,2013年未营业。(截止2013年12月31日,该公司总资产为10,747万元,净资产47万元,主营业务收入0万元,净利润-33万元。)

关联关系:该公司主要股东为大连港集团全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、订约方:本公司、大连港集团

2、协议签署日期:2014年3月17日

3、协议期限:5年,自2014年1月1日起至2018年12月31日止。协议期限届满时,是否续期取决于本公司是否根据联交所、上交所上市规则完成各项合规程序。

4、定价政策:综合考虑相关租赁资产价值、使用年限以及出租方租赁利率等因素,采取公平的市场价或不劣于第三方可提供的同类价格水平,经交易双方协商确定。

5、交易价格及支付:视具体交易事项,由交易双方签订具体合同予以确定。

6、生效条件:本公司有权机构(股东大会)批准后生效。

7、其它:租赁期间,本公司须根据《上交所上市规则》的要求,每三年由有权机构(董事会或股东大会)重新履行审议程序。如届时本协议项下的融资租赁事项未得获得本公司有权机构批准,则自本公司有权机构做出否决决定之日起本协议终止。

四、关联交易目的和对本公司的影响

1、交易的必要性、持续性说明

融资租赁具备资金使用灵活、不占用企业授信额度、提高企业经营灵活性等传统融资方式所不具备的优势,可以为本公司及附属公司提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资渠道,实现产业资本与金融资本的有机融合,为本公司及其附属公司持续开展业务经营提供资金保障。

2、关联方选择说明

上述关联方具备开展融资租赁的经营许可,且作为大连港集团的附属公司,熟悉本公司及其附属公司的实际情况和业务需求,能够有针对性地设计操作简单的交易结构,提供更加快捷的金融服务,及时高效地保障本公司战略发展的资金需求。

关联交易定价符合公平、公正的市场定价原则,不会对本公司的独立性产生影响,也不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1.董事会决议

2.独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

二○一四年三月十七日