证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  一、总体市场环境状况及管理层看法

  ２０１３年，世界经济增速继续小幅回落，据国际货币基金组织２０１４年１月份估计，按照购买力平价法ＧＤＰ汇总，２０１３年全球经济增长３．０％，比上年放缓０．１个百分点，其中，发达国家增长动力略有增强，发展中国家困难增多。

  作为新一届政府第一个施政年份，２０１３年中国经济在坚持稳中求进，统筹稳增长、调结构、促改革的总体思路下，通过采取一系列有效措施，保持了良好的增长势头。经济运行稳中向好，国内生产总值比上年增长７．７％，城镇居民人均可支配收入实际增长７％，在世界主要经济体中一枝独秀。

  ２０１３年，中央政府对于房地产行业的宏观调控政策思路有了一定的变化，除了２月２０日出台以遏制需求为核心的“新国五条”外，并未出台新的更为严厉的行政调控政策，下半年后更多地倾向于以市场化的方式来解决行业存在的问题。不同城市由于市场走势分化，政策取向也有所不同，部分城市对原有的限购政策进行了局部修正。

  在这样的政策环境下，加之上半年相对宽松的资金状况，２０１３年房地产市场迎来了量价齐升的良好局面。根据国家统计局的数据，２０１３年，全国商品房销售面积１３０５５１万平方米，比上年增长１７．３％，增速比２０１２年提高１５．５个百分点；商品房销售额８１４２８亿元，增长２６．３％，增速比２０１２年提高１６．３个百分点。７０个大中城市房价同比下降的城市从２０１２年１２月的２６个迅速减少并长期维持在１个，同比上涨城市最大涨幅从未超２．４％扩大到２１．９％。“国房景气指数”全年基本在９７左右小幅震荡，显示行业景气度处于较合适的水平。

  受良好的销售状况及地方政府增加供给的影响，２０１３年土地市场呈全面回暖势头。商住用地和住宅用地市场成交量分别增长２９．２１％和１０．２７％，成交均价同比分别上涨３７．１８％、２９．６５％，商服用地市场成交均价则迎来历年以来最大幅度的上涨，一、二线城市地王不断涌现。２１０３年全国国有土地使用权出让收入４１２５０亿元，同比增幅高达４４．６％。

  公司管理层认为，２０１３年房地产整体政策及市场走势，与公司年初制定年度经营计划时的判断基本一致，但是区域市场和不同产品的去化存在明显的分化，一线城市明显强于二、三线。企业的主动性选择和充分发挥所在市场作用成为房企发展速度和质量的决定性因素。那些项目储备区域分布合理、推盘节奏与市场走势合拍、产品结构以刚需和改善型需求为主、销售策略得当的企业，取得了更好的发展。按照易居的统计，２０１３年大型开发商的增长速度远高于市场的平均增速，排名前十的企业市场份额达到１３．２７％，较２０１２年上升了０．５１个百分点，其中有７家房企的签约额突破了千亿大关。

  ２０１３年，公司管理层根据年初制定的生产经营计划，加大开工的力度，以销售为龙头，采取合理的量价策略，抓住项目所在城市客户需求，在总体相对较弱的二、三线市场的取得了良好的销售业绩。２０１３年，公司销售增速达４９．５４％，增速居行业前列，跑赢了行业和绝大部分公司，签约额及签约面积行业排名进一步提升。２０１３年，公司签约额占全国市场份额从２０１２年的０．２７９％提高到０．３３２％。

  二、报告期公司总体经营情况的分析

  报告期，公司实现营业收入１９，１７０，７７５，３５９．９１元，同比增长４２．９０％，营业利润４，０７８，７９０，４２８．４９元，同比增长４７．４４％，归属于母公司所有者净利润２，９０６，３６３，５６３．１１元，同比增长３５．８０％。截至２０１３年１２月３１日，公司总资产５９，４０５，４５０，９０８．１８元，同比增长４６．７４％；归属于上市公司股东的所有者权益１０，９５８，８２０，３１９．５８元，同比增长３４．１１％，公司净资产收益率达到３０．５１％，同比增长０．６２个百分点，创出公司历史新高。

  报告期，经过公司全体员工的共同努力，较好地完成了年初制定的各项生产经营计划。实现开工面积６１２．９６万平米，完成年初计划的１１４．５７％；竣工面积３４５．５１万平米，完成年初计划的１０３．０９％；签约金额２７０亿元，完成年初计划的１１０．２０％；销售回款２４５亿元，完成年初计划的１０４．２６％；融资额１３６．２２亿元，完成年初计划的１５２．４６％；新增土地储备权益建筑面积５７４．６４万平方米，完成年初计划的８８．４１％。

  报告期，公司以销售为龙头，秉承“高周转，去库存”的策略，很好的把握住市场的变化，及时加大面向刚需产品的推盘力度，充分运用销售激励政策，在相对较弱的二、三线市场环境下实现了销售的高速增长，签约额同比增长４９．５４％；回款额同比增长４７．１３％。报告期公司销售的住宅产品中，以满足刚性需求的中小户型普通商品房占绝对地位，１４０平米以下户型套数占比９６．７５％。

  报告期，公司根据年度土地购置计划，创新购地模式，拓展土地获取渠道，加强运作能力，提高土地质量，准确判断土地市场走势，积极布局重点城市，通过招拍挂和股权收购等方式，先后在南京、廊坊、湛江、成都、沈阳、蚌埠、邯郸、临沂、长沙、聊城、唐山、秦皇岛等地新取得权益土地建筑面积５７４．６４万平米，新增项目平均楼面地价１，９５９元／平米。通过２０１３年以来的持续拿地，极大的改变了公司原有土地储备区域分布不均衡的状况，为公司未来几年各个区域均衡发展以及公司的快速增长奠定了基础。截至报告期末，公司土地储备建筑面积２，１４７万平方米。与此同时，公司还通过与长沙地方政府签订《宗地招商开发协议书》的方式，介入了土地一级整理市场，为公司的土地投资开辟了一条新的方式。

  报告期，公司不断拓宽融资渠道，创新融资方式，提升融资效率，在做好银行开发贷的前提下，积极利用与非银行金融机构合作以及股东委托借款等方式，全年实现融资总额１３６．２２亿元。

  报告期，公司加大了品牌建设的力度，紧紧围绕公司品牌管控体系，多手段、多途径推出大规模的品牌系列活动，强化营销体验区的建设，打造实体１：１模型，进一步提升了客户对公司品牌认知度，增强了公司品牌美誉度。

  报告期，公司房地产开发主业高速发展的同时，包括设计公司、物业公司、实业公司、酒店公司、基金公司、商管公司在内的各项辅业也实现长足发展，业务收入、管理水平、工程质量、客户满意度等都有明显的进步。

  报告期，公司２００９年股权激励计划第二期行权顺利完成，第三期行权在２０１４年８月展开。同时，股权激励计划的补充激励机制业已建立并实施。多层次激励机制的建立和实施，充分调动了管理层和员工的工作积极性、创造性，对公司经营计划的完成产生了积极的作用。

  报告期，公司投资者关系管理工作稳步提升，资本市场形象更趋稳定。公司荣获金牛上市公司百强榜第９位、中小板最具成长性上市公司十强、金牛最佳中小成长公司第４位、第九届中国证券市场“金鹰奖”，公司董事会秘书连续第四次获得《新财富》“金牌董秘”荣誉，公司总市值在２０１３年５月创出历史新高，给投资者带来良好的投资回报。

  三、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司主营业务为房地产开发经营，主要是普通商品住宅的开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等。报告期内，公司主营业务收入为商品房销售收入、物业服务收入、酒店经营收入等。

  报告期内，公司签订商品房销售合同面积４３７万平方米，合同金额２７０亿元，同比分别增加３９．６４％和增加４９．５４％。结算项目面积３１９．２９万平方米，同比增长５０．２３％；结算收入１８５．９３亿元，同比增长 ４２％。

  其中，廊坊地区共结算面积３１．３７万平方米，主要来自豪邸坊项目、格林郡府项目、晓廊坊项目、香城郦舍项目、塞纳荣府项目；沧州地区共结算２８．７１万平方米，主要来自兰亭苑项目、锦绣天地项目；石家庄地区共结算５．００万平方米，来自阿尔卡迪亚项目；唐山地区共结算面积１０．９６万平米，来自湖畔郦舍项目；南京地区共结算２９．６０万平方米，主要来自兰亭苑和龙湖半岛项目；蚌埠地区共结算２６．４４万平方米，来自香堤荣府项目、南山郦都项目、云龙观邸项目；徐州地区共结算１２．７６万平方米，主要来自文承苑项目和九里峰景项目；长沙地区共结算６．０１万平方米，来自财智广场项目；聊城地区共结算２６．６８万平方米，主要来自阿尔卡迪亚项目、馨河郦舍项目；邯郸地区共结算１６．３７万平方米，来自锦绣花苑项目和阿尔卡迪亚项目；常州地区共结算１．５０万平方米，来自馨河郦舍项目；广东地区共结算２５．７１万平方米，来自南亚郦都项目、海湾郦都项目；临沂地区共结算２１．５９万平方米，来自香醍荣府项目、锦绣外滩项目；沈阳地区共结算６１．１５万平方米，来自爱家郦都项目、幸福大道项目、盛京绿洲项目、香缇澜山项目、紫提东郡项目、锦绣天地项目；成都地区共结算９．４９万平方米，来自布鲁明顿广场项目；盘锦地区共结算５．９５万平方米，来自香堤荣府项目。

  报告期末，公司还有３６３．９６万平方米已销售资源未竣工结算，合同金额合计２２１．５３亿元。上述待结算资源大部分将在２０１４年进行结算，为公司２０１４年度经营业绩的实现提供了良好的保障。

  公司２０１３年度开、竣工计划完成情况（单位：万平米）

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  四、核心竞争力分析

  自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有荣盛特色的核心竞争力。

  １．公司独特的市场定位

  通过多年的努力，公司确立了自身独特的市场定位：立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。随着城镇化进程的加速以及中等城市房地产市场的不断成熟，中等城市房地产市场将会获得更好、更快地发展。

  ２．公司产品以普通商品住宅为主，在项目所在的区域品牌优势突出

  公司以普通商品住宅为主导产品。多年来，公司致力于通过提供高性价比的产品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色的“舒适、健康”、高性价比的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品牌地位。目前，公司在主要项目城市如廊坊、蚌埠、南京六合、邯郸、聊城、湛江等地的市场品牌形象、市场占有率均稳居前列，具有较强的市场影响力。公司销售的住宅产品中，以满足刚性需求的中小户型普通商品房占绝对地位，２０１２年、２０１３年，１４０平米以下户型套数占比分别达到９２．８３％、９６．７５％。

  ３．较快的存货周转和良好的费用控制水平

  多年来，公司以高周转、低成本的特点为市场所周知，获得了投资者的高度认可。公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期，使得项目的建设过程合理、安全、高效。公司准确定位产品，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，快速去化，实现了较高的周转效率。此外，作为一家具有鲜明民营企业印记的公司，公司已经建立了有效的费用预算、跟踪、控制流程和标准，无论是管理费用还是销售费用的控制均非常得力，２０１３年度公司期间占营业收入的比例为５．８４％，在行业保持领先水平。

  ４．公司土地储备充足。报告期，公司紧紧抓住市场的有利时机，通过股权收购、招拍挂等多种方式，先后在多个城市获得土地３５宗，规划权益建筑面积５７４．６４万平方米。截至报告期末，公司土地储备建筑面积２，１４７万平方米。

  ５．公司项目实现全国布局

  公司房地产开发业务已经伸展到河北、江苏、安徽、山东、湖南、辽宁、广东、四川、内蒙古等８个省、１个自治区的１９个城市，涉及房地产项目７０余个。特别是最近几年，南京、蚌埠、廊坊、沧州、石家庄、聊城、临沂等地的营业收入均有较大幅度的增长，使得公司对个别区域的依赖度显著下降，平滑了区域市场不景气可能给整个公司经营带来的风险，也为市场向好时公司营业收入的快速成长提供了条件。

  五、公司未来发展的展望

  １．公司所处行业发展趋势及市场竞争格局

  公司管理层认为，在积极的财政政策和稳健货币政策的指引下，随着新一届政府一系列改革措施的落实以及外部国际经济环境的改善，２０１４年中国经济将保持稳定、较快增长，居民收入增速仍将持续，而十八届三中全会确定的发挥市场决定性作用的原则将会为房地产市场奠定良好的发展环境。

  公司认为，李克强总理在政府工作报告中已经明确了２０１４年中央政府对房地产行业的总体政策态度，即“针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应，抑制投机投资性需求，促进房地产市场持续健康发展。” 这样的表述，有利于稳定市场各方预期，符合市场化、差异化的思路。

  公司认为，在行业宏观调控政策预期相对稳定，行业发展主要取决于市场的情况下，房地产行业迎来新的发展阶段，行业原有的依赖土地升值和房价上涨获利的简单粗放的盈利模式难以为继。企业要获得生存、发展，必须依靠创新的模式、管理能力、技术水平、品牌战略、融资通道、研究能力等要素的有机结合。在这样的环境下，行业的集中度将进一步提高，行业的分化将更加突出。

  公司认为，２０１４年，房地产行业发展的基础条件如中国经济的继续保持增长、居民收入的增长，刚性需求和改善性需求大量存在等因素仍能保持，同时又增加了新的有利因素，如全国城镇化会议对城镇化战略的明确、李克强总理在政府工作报告关于三个一亿人的表述：今后一个时期，着重解决好现有“三个１亿人”问题，促进约１亿农业转移人口落户城镇，改造约１亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约１亿人在中西部地区就近城镇化；而随着以高速铁路为主体的全国性快速交通网的联网和效果的显现、京津冀区域一体化的加速并上升为国家战略等等。在上述诸多因素的共同支持下，中国房地产行业还有很大的发展空间。

  公司认为，在双向调控的思路下，２０１４年三线城市市场供应及销售状况将会有所好转，与一、二线市场的偏离度将会缩小。

  ２０１４年，也存在影响行业发展的部分不利因素，如部分三线城市供应量过大，市场分化加剧，资金供应存在收紧的可能。

  身处如此复杂的市场格局，作为一家具有强烈进取精神和远大抱负的开发企业，要实现自身的远景和对各方的承诺，实现企业的跨越式发展，正确的应对策略和强有力的执行力至关重要。

  ２．２０１４年度公司发展展望、年度业务计划

  （１）公司发展战略

  ２０１４年是公司实现“四五规划”目标具有决定性意义的关键一年。面对当前形势，既要坚定信心，抓住难得的发展机遇，又要积极应对，善于化危为机，按照“四五规划”战略部署，以项目为龙头，做强项目建设、做精产品营销、做优土地储备，优化运行机制、提高人员效力、提升组织效能，戮力同心、精诚协作，确保经营计划制定各项目标实现。提高公司核心竞争力，为塑造“新型生活引领者”、实现全国性知名地产公司的战略目标打下坚实的基础。

  （２）２０１４年度开、竣工计划

  （单位：万平方米）

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  注：１、上表中的面积均为地上建筑面积，不含地下面积。

  ２、上述计划可能会由于宏观经济、房地产市场以及项目本身的原因发生变化。

  ３、上述计划只是针对公司现有项目，如果年内有新项目取得，公司的开工计划将可能调整。

  （３）公司项目拓展计划：２０１４年，公司将深入研究人口的变动规律，综合考虑政治、经济、自然因素，在“找”上下功夫，选择适合公司的城市和项目，一方面继续深耕现有城市，同时积极寻找新的城市。公司还将顺应京津冀一体化的趋势，加大对环北京区域市场的拓展力度，提高项目储备的比例。公司还将继续完善土地一级整理方式，使其成为公司新的投资方式和拿地渠道。２０１４年度公司计划新获取建筑面积不超过７４５万平米的新项目资源。

  （４）公司新业务模式的打造。继２０１３年通过收购秦皇岛项目介入旅游地产后，２０１４年初公司又通过与湖北神农架区政府、黄山市黄山区政府签订旅游综合开发投资协议，进入了上述两区域的旅游休闲度假项目，标志着公司在住宅地产之外新业务模式打造的开始。２０１４年，公司将通过积极推进上述三个项目的进展，组建有力的管理团队，建立相应的管理模式，摸索有效的盈利模式，为公司培育出新的利润增长点。

  ２０１３年，公司沧州锦绣天地国际购物广场的顺利建设及成功销售，为公司商业综合体的建设、销售、管理积累了有益的经验，提升了区域价值和住宅价格。２０１４年，公司将进一步加大对商业的开发力度，将文化和娱乐体验植入商业综合体，使得商业对公司销售和利润的贡献度进一步提升。

  ２０１４年，公司将加强对所管理社区资源的研究，探讨在互联网时代，如何为公司的１０万余户业主提供除常规物业服务之外的新的服务项目，打造社区服务增值平台，以顺应市场及环境的变化，更好的为股东及业主创造价值。

  （５）公司融资计划：２０１４年，公司将以项目开发贷款融资为主，以信托及其他新型融资方式为辅，拓宽合作渠道，融通银企关系，提高融资效率、降低融资成本，确保公司的资金需要。２０１４年公司计划新增信贷融资１７０亿元。

  （６）公司品牌推广计划

  ２０１４年，公司将通过内强素质，外树形象，深入推进品牌建设。第一，根据客户对品牌的认知顺序，做精营销体验区建设，从营销体验区到物业服务，分阶段提升产品与服务品质，做实品牌的两大重要支撑点，持续提升公司品牌美誉度；第二，继续坚持行之有效的公共品牌传播渠道，根据不同受众的特点选择品牌传播方式，统一品牌认知，不断提高公司品牌知名度。

  ３．公司未来的资金需求、使用计划及资金来源

  根据公司２０１４年度生产经营计划，公司将从以下几方面保证资金需要：

  （１）坚持一贯稳健的财务政策，加快销售进度和销售资金的回笼，２０１４年度计划销售回款约３４５亿元人民币；

  （２）积极发挥银行和非银行金融机构的融资功能，通过间接融资进行弥补公司项目开发资金，２０１４年公司计划新增信贷融资１７０亿元；

  （３）公司将采取切实有力措施，落实公司的发展战略规划及财务预算，加强对公司资金的管理与监控，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开发经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。不断提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １．与年初相比本年新增合并单位５家：

  成都荣盛房地产开发有限公司由本公司投资设立，注册资本５，０００万元，投资比例为１００％；

  成都伟业房地产开发有限公司由本公司投资设立，注册资本５，０００万元，投资比例为１００％；

  沈阳新地标房地产开发有限公司由本公司投资设立，注册资本５，０００万元，投资比例为１００％；

  蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司由本公司投资设立，注册资本５，０００万元，投资比例为１００％。

  临沂凯恩置业有限公司由临沂荣盛非同一控制下合并取得，注册资本２，０００万元，投资比例为９０％。

  ２．本年未减少合并单位。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  荣盛房地产发展股份有限公司

  法定代表人： 耿建明

  二Ο一四年三月十四日

  证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2014-016号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  第四届董事会第六十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第六十七次会议通知于２０１４年３月４日以书面、传真和电子邮件方式发出，２０１４年３月１４日下午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９人，出席董事８人（董事冯全玉先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事李万乐先生代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、《公司经审计的２０１３年度财务报告及审计报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。

  《公司经审计的２０１３年度财务报告及审计报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、《公司２０１３年度总经理工作报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。

  《公司２０１３年度董事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的《公司２０１３年年度报告》（全文）“董事会报告”部分。

  四、《公司２０１３年年度报告及摘要》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。

  《公司２０１３年年度报告及摘要》刊登于２０１３年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、《公司２０１３年度财务决算报告》；

  ２０１３年末，公司资产总额为５，９４０，５４５．０９万元，比年初增长１，８９２，２５６．３９万元，增长率４６．７４％。负债总额为４，６９２，１４８．０８万元，比年初增长１，５９２，７０７．８６万元，增长率５１．３９％。所有者权益总额为１，２４８，３９７．０１万元，比年初增长２９９，５４８．５３万元，增长率３１．５７％。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。

  六、《公司２０１３年度利润分配方案》；

  经大华会计师事务所审计，公司本年度实现净利润为６０２，４２４，４６５．０２元（母公司数），提取１０％法定盈余公积金６０，２４２，４４６．５０元，提取３０％盈余公积金１８０，７２７，３３９．５１元，加上期初未分配利润，２０１３年度实际可供股东分配的利润为１，５４８，２４７，３０１．２６元（母公司）。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司２０１３年度利润分配方案如下：以分红派息股权登记日公司总股本为基数，每１０ 股派送人民币２．００元（含税）现金股息。剩余未分配利润留存下年。

  本年度不实施送红股，也不实施资本公积金转增股本。

  本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。

  七、《公司２０１４年度经营计划》；

  ２０１４年计划开工５９６．８２万平方米，比２０１３年减少１６．１４万平方米，降低２．６３％。２０１４年计划竣工４６２．３５万平方米，比２０１３年增加１１６．９０万平方米，增长３３．８４％。２０１４年计划销售面积５００万平方米，签约金额３５５亿元，销售回款３４５亿元，计划销售回款比２０１３年增加１００亿元，增长４０．８２％。

  上述经营计划数据并不代表公司２０１４年度最终计划，上述计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、《公司２０１４年度财务预算报告》；

  ２０１４年公司总部管理费用预算总额为１８，４０１万元，比２０１３年实际发生额增加４，８３６万元，增长３５．６５％。２０１４年销售费用预算额为１，５９８万元，比２０１３年实际发生增加９９０万元，增长１６２．８３％，２０１４年度预算购置固定资产１，５９２万元。２０１３年度预算购置无形资产６１３万元。

  上述财务预算数据并不代表公司２０１４年度最终计划，上述预算能否实现取决于市场环境、销售状况等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。

  九、《公司２０１４年度信贷融资计划》；

  ２０１４年度公司计划新增有息负债１７０亿元，董事会授权董事长办理上述额度内，单笔金额在２０亿元以下（含２０亿）的相关融资事宜。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、《公司２０１４年度土地购置计划》；

  ２０１４年度公司计划提供不多于１，４００，０００万元资金，购置规划建筑面积不超过７４５万平米的项目土地。提请股东大会授权董事会审议并具体办理上述付款额度内单笔付款金额在３５亿元以内（含３５亿元）的土地投标及其他相关事宜。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。

  十一、《关于公司２０１４年度日常关联交易的议案》；

  同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间２０１４年度日常关联交易总额为１０．５０亿元人民币。

  本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

  同意５票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

  公司独立董事就此项年度关联交易事项发表了同意的独立意见。该意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、《审计监督委员会＜关于大华会计师事务所２０１３年度审计工作总结＞的议案》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、《关于聘请公司２０１４年度财务及内部控制审计机构的议案》；

  董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务及内部控制审计机构，为公司提供会计报表、内部控制审计业务等服务，期限一年。

  在２０１４年度内所有财务及内控审计等相关工作完成后，公司将根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所１７０万元（包含差旅费）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚需提请公司２０１３年年度股东大会审议。

  十四、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》；

  大华会计师事务所对公司《关于内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价报告》进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》，该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十五、《董事会关于募集资金年度存放与使用的专项报告》；

  大华会计师事务所为公司出具了《募集资金年度专项审核报告》，该审核报告及《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十六、《公司２０１３年度社会责任报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十七、《关于向荣盛建设工程有限公司委托借款的议案》；

  同意公司通过中国农业银行股份有限公司香河县支行向荣盛建设工程有限公司委托借款，借款金额３．２３５亿元，借款年利率不高于９．４％，借款期限６个月（可提前偿还）。

  本议案属于关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

  同意５票，反对０票，弃权０票。

  独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

  本次关联交易经公司董事会审议通过后即可生效。

  十八、《公司内部控制规则落实自查表》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十九、《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。

  决定于２０１４年４月１６日以现场会议方式召开公司２０１３年年度股东大会。

  具体内容详见刊登于２０１４年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开２０１３年年度股东大会的通知》。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月十七日

  证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2014-017号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣盛房地产发展股份有限公司第四届监事会第十二次会议于２０１４年３月１４日下午在公司以现场表决方式召开。会议应出席监事３名，实际参与表决监事３名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席邹家立因公出差，委托肖春梅女士代为出席会议并行使表决权。会议半数以上监事共同推举肖春梅女士主持会议。

  经认真审议，会议以投票表决方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《公司２０１３年年度报告及摘要》。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司监事会同意将上述议案提交２０１３年年度股东大会审议。

  根据有关规定，监事会对公司２０１３年年度报告出具如下审核意见：

  １．公司２０１３年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  ２．公司２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出报告期公司经营管理和财务状况。

  ３．监事会保证公司２０１３年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年三月十七日

  证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2014-020号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  2014年度日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司经营的需要，公司管理层对公司与关联方荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）２０１４年日常关联交易情况进行了合理的估计，确定了公司２０１４年度日常关联交易额为１０．５０亿元，并提请董事会审议通过。具体情况如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、上年度日常关联交易情况

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  荣盛建设成立于１９９５年１２月１４日，注册资本３３，０００万元人民币，法定代表人耿建春。公司经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工；低压配电箱（柜）的制作、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架的租赁；建筑材料批发（法律、法规规定需经审批的除外）。该公司与公司同受荣盛控股股份有限公司控制，荣盛控股持有荣盛建设６８．１８％的股份，同时荣盛建设持有公司１５．８６％的股份。截止２０１３年１２月３１日，荣盛建设总资产为２４．９７亿元，净资产２４．１７亿元，营业收入２４．１７亿元。

  公司与荣盛建设构成关联关系。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  主要内容为荣盛建设为公司提供建筑安装劳务。

  根据国家有关规定，公司项目开发中的项目施工部分，原则上根据既定的设计方案，在政府主管部门的组织、监督下采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价。根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同。

  五、交易目的及其对公司的影响

  荣盛建设凭借十多年的建筑施工经验，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力。该公司按照国家的规定参与公司项目施工招标，并中标了公司多个开发项目的施工工程，较熟悉公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  六、董事会审议情况

  ２０１４年３月１４日，公司第四届董事会第六十七次会议审议通过了《关与公司２０１４年度日常关联交易的议案》。关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

  此议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会对本项议案的表决权。

  七、独立董事意见

  公司独立董事付磊、王力、程玉民对此项关联年度日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：（一）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。（二）公司与荣盛建设进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。（三）公司确定的２０１４年与荣盛建设日常关联交易的金额是审慎的，符合公司业务发展的客观情况。

  八、其他说明

  随着公司开工及在建规模不断的扩大，２０１４年公司新增项目投入金额预计达到２１０亿左右，为了保证工程进步和质量，根据住建部项目招投标管理办法，预计荣盛建设通过参与公司公开招投标获得的劳务合同金额将较上年同期有所增加，但公司同类业务占比并未明显上升。

  九、备查文件：

  １．公司第四届董事会第六十七次会议决议；

  ２．关于２０１４年度日常关联交易事项的独立董事意见。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月十七日

  证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2014-021号

  荣盛房地产发展股份有限公司关于向

  荣盛建设工程有限公司委托借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司拟通过中国农业银行股份有限公司香河县支行向荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）委托借款，具体内容如下：

  一、委托借款情况：

  （一）借款金额：３．２３５亿元人民币；

  （二）借款期限：６个月（可提前偿还）；

  （三）借款利率：年利率９．４％。

  截至２０１４年１月３０日，荣盛建设持有３００，０００，０６７股，占公司总股本的１５．８６％，为公司第二大股东，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  公司名称：荣盛建设工程有限公司

  注册地：河北省廊坊市经济技术开发区春明道

  法定代表人：耿建春

  注册资本：３３０００万元人民币

  营业执照号 ：１３０００００００００４０７２

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工；低压配电箱（柜）的制作、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑材料批发（法律、法规规定需经审批的除外）。

  三、关联交易定价依据

  作为公司股东，荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

  截止公告披露日，公司与关联方荣盛控股股份有限公司、荣盛建设连续十二个月累计实际发生关联交易总额为３８，６３６．９７万元（含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的３．０９％。

  六、独立董事对关联交易的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第六十七次会议审议的《关于向荣盛建设工程有限公司委托借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

  １、本次关联交易是公司通过中国农业银行股份有限公司香河县支行向荣盛建设委托借款。本次委托借款金额３．２３５亿元，借款利率９．４％，借款期限为６个月（可提前偿还）。荣盛建设本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。同时参照了２０１４年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，我们认为，委托借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托借款符合公司２０１４年正常生产经营活动需要。

  ２、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  七、根据《中小企业版信息披露业务备忘录第７号：关联交易》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。确定本次关联交易金额为１５２４．６２万元，占公司最近一期经审计净资产的０．１２％。

  根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可生效。

  八、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第六十七次会议决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月十七日

  证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2014-022号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召开公司２０１３年年度股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会。

  ２、会议召开日期和时间：２０１４年４月１６日上午９时３０分，会期半天。

  ３、会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道８１号荣盛发展大厦十楼第一会议室

  ４、召开方式：现场召开。

  ５、股权登记日：２０１４年 ４月８日。

  二、会议审议事项：

  １、审议《公司经审计的２０１３年度财务报告及审计报告》；

  ２、审议《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  ４、审议《公司２０１３年度报告及摘要》；

  ５、审议《公司２０１３年度利润分配方案》；

  ６、审议《公司２０１３年度财务决算报告》；

  ７、审议《公司２０１４年度财务预算报告》；

  ８、审议《公司２０１４年度土地购置计划》；

  ９、审议《关于公司２０１４年度日常关联交易的议案》；

  １０、审议《关于聘请公司２０１４年度财务及内控审计机构的议案》。

  本次股东大会还将听取公司独立董事付磊、王力、程玉民所作的独立董事２０１３年度述职报告。

  三、会议出席对象：

  （１）截至２０１４年４月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （２）股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席；

  （３）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （４）见证律师。

  四、会议登记方法：

  （１）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  （２）登记时间：２０１４年４月１４日—４月１５日上午９点—１２点；下午１３点—１７点

  （３）登记及联系地址：廊坊市开发区祥云道８１号荣盛发展大厦１０楼公司董事会办公室

  联系电话：０３１６－５９０９６８８

  传 真：０３１６－５９０８５６７

  邮政编码：０６５００１

  联 系 人：张星星 刘华 张龙兵

  五、其他事项：

  本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

  特此通知。

  荣盛房地产发展股份有限公司董事会

  二Ο一四年三月十七日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  表决指示：

  １、审议《公司经审计的２０１３年度财务报告及审计报告》；赞成 反对 弃权

  ２、审议《公司２０１３年度董事会工作报告》；赞成 反对 弃权

  ３、审议《公司２０１３年度监事会工作报告》；赞成 反对 弃权

  ４、审议《公司２０１３年年度报告及摘要》；赞成 反对 弃权

  ５、审议《公司２０１３年度利润分配方案》；赞成 反对 弃权

  ６、审议《公司２０１３年度财务决算报告》；赞成 反对 弃权

  ７、审议《公司２０１４年度财务预算报告》；赞成 反对 弃权

  ８、审议《公司２０１４年度土地购置计划》；赞成 反对 弃权

  ９、审议《关于公司２０１４年度日常关联交易的议案》；赞成 反对 弃权 回避

  １０、审议《关于聘请公司２０１４年度财务及内控审计机构的议案》；赞成 反对 弃权

  如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

  委托人姓名： 委托人身份证：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证：

  委托日期：二Ο一四年 月 日

  回 执

  截至 ２０１４年 月 日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１３年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户： 股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。