证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (一)﹑报告期内公司经营情况回顾

  本报告期，实现营业收入为人民币20.37亿元，与去年同期人民币23.39亿元比较减少12.90%，实现净利润为人民币0.47亿元，与去年同期人民币0.21亿元比较增长119.34%， 公司由于严格管控采购成本、强化内部运营管理及优化产销流程，整体毛利率及管销费用较预期得到较好的改善。

  公司依订定的战略(专注本业，营运管理提升，开拓内销市场)，持续正现金、获利为最高指导原则，以整合技术创新和设计为出发点提供客户优质服务，达到亲密客户目标，并建立高端服务运营模式，从研发设计到营销的领先优势，以技术创新满足客户需求，创造国际市场需求的目的。

  透过强化供应链管理、部品采购模组化及提升生产效率，各环节作业流程优化，以达到高品质、低成本、交期稳定的营运管理，增加公司获利能力。

  欧美景气持续低迷，致使小家电外销整体增速变缓，公司除持续优化外销客户结构，深化与国际大客户合作外，积极布署国内内销市场，并加大灿坤品牌发展，优化代理商平台，扩大现有渠道，以实现强化中国市场拓展策略。

  (二)、对公司未来展望

  公司一直秉持家电制造本业的可持续发展方向经营。坚持“以设计整合为核心之世界级生活产业”为公司发展的主要方针，面对外界严峻的经济环境，2014年公司以提升制造本业成本竞争力，提升亲密客户关系管理,加大绿色产业之设计投入资源为方向，同时针对欧美市场的衰退及中国的崛起，未来产品开发主轴会对准中国这个全球最大的家电市场为出发;结合健康、节能、绿色、保鲜、清洁杀菌突现绿色创意产业之布局。持续可持续发展研究资源的投入，为企业注入源源不断的成长新动力。

  2014年公司将通过以下战略部署与策略开拓及创造市场：

  1、中国市场拓展策略

  中国市场营销战略重整，未来产品开发主轴会对准中国这个全球最大的家电市场为出发;集中咖啡、居家帮手、绿色节能品牌规划与行销展开。强化中国品牌战略。

  2、亲密客户关系管理

  站在顾客的立场为顾客提供结构化的解决方案，做真正的基因改造; 成本领导不是企业的核心策略而是企业的基础，企业真正的核心策略是在亲密客户，研发就是在亲密客户，找出客户的需求

  3、创新引领，绿色产业部署

  加大设计资源投入，同时，以绿色产业，环保,节能,全球创意平台重新定位与规划设计团队，坚持走跨领域的设计整合，行销模式的创新，品牌概念的创新。以创新、创意引领带动公司的转型与新事业、新领域、居家帮手、数字照明方案等产品的部署。

  4、海外制造部署继续强化，制造本业竞争力提升

  随着欧债危机带来的世界经济复苏动力依旧不足，新兴市场的经济体成长，东南亚周边经济的崛起，借由海外生产基地的成本优势，2014年度加速供应链整合，加速开拓亚洲市场。

  (三)、行业发展趋势与市场展望

  随着无线，信息，智能时代的来临，智能家电的旋风，也带动了小家电产品发展向更加智能、健康、时尚、养生的人文与科技的交汇的产品迈进。跨领域的设计整合，行销模式的创新，品牌概念的创新，再加上LED领域的业务拓展在2014年面临的市场环境，主要有以下几点:

  1、 面对外界环境恢复缓慢，中国内销市场持续看好。中国家电业早已进入品牌制胜的时代，与传统家电产品不同，小家电在中国的销售仍然处于发展阶段，随着消费观念的转变、更多新品的上市及普及、原有产品的升级换代，小家电在国内市场需求将大幅增长，我国小家电行业市场发展前景广阔，预计未来几年将是我国小家电市场发展的黄金时期。

  2、 随着实力雄厚的大家电品牌和国际品牌对小家电业务的重视并进入实质性的轨道，以及小家电专业人才特别是高层人才的转会，小家电业务板块将进入专业化、体系化、品牌化的运作，为争夺更多的市场份额，依靠资金优势和研发优势，必将逐步淘汰掉一批实力相对薄弱、缺少研发和成本优势以及市场网络管理优势的小品牌企业，值得关注的是，在消费者节能环保意识提高和追求生活质量的双重需求刺激下，未来城市市场以旧换新消费将更加偏重技术含量更高、质量更好的高端家电，这就为我国家电业的产业升级提供了有力的市场动力。

  3、 世界经济复苏动力依然不足，全球性通胀压力短期内难以缓解，西方国家对华贸易非经济因素干扰不断增多的条件下，2014年中国外贸无疑将面临更复杂的环境、更严峻的贸易冲突。保持在15%以上，中国或迎来外贸“增长最慢年”，加快结构调整和转型升级，加速海外制造之布建。

  4、 智能能绿色小家电产品将形成系列化、规模化随着国际市场环境标准日趋严厉，国家出台了一系列能效标准，通过价格改革、税收制度等一系列重要的措施强制推动节能产品的普及，节能环保小家电成为大势所趋。健康、节能、有机家电也是公司的发展方向。

  (四)、资本支出计划

  根据公司的发展战略规划，公司将投入新能源、高效率、环保家电等高新技术产品领域及印度尼西亚工厂的扩产，预计2014年完成上述产品领域的产能扩张所需的资金需求将在人民币3,600万元以上。

  (五)、未来发展面临主要风险因素

  1、国际方面

  在世界经济复苏乏力、中国外贸的业绩来之不易。自2011年8月以来，受国际经济复苏乏力、汇率波动、国内宏观调控等因素影响，我国出口增长速度逐月回落。出口增速的下降一方面反映了国际市场需求的减弱，另一方面反映了中国出口面临着综合成本上升的压力。

  世界经济复苏动力依然不足，全球性通胀压力短期内难以缓解，西方国家对华贸易非经济因素干扰不断增多的条件下，2014年中国外贸无疑将面临更复杂的环境、更严峻的贸易冲突。

  2、国内方面

  “十二五”规划纲要的提出，通过走扩大内需的路线，调整整体经济体制，国内市场竞争会更加激烈，随着国内生产的发展，中国家电业当前正处于重大的产业整合阶段，对资金实力雄厚且带动国内家电创新企业才能在竞争中胜出，并成为行业的整合者，小家电企业将面临严重的竞争挑战。

  国家新政策出台利于小家电的未来发展，新的产业政策重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，新的信贷政策及财政扶持将向中小企业倾斜，民间资本投向家电实体经济，有望破解融资困难、融资成本高以及税收负担重、杠杆率过低等经营困局，给小家电制造企业带来福音。

  3、汇率波动

  公司的产品以出口为主，汇率的波动对公司经营活动的影响较大。应对人民币升值对公司的不利影响，采取的主要措施：利用金融工具来规避汇率风险，及接订单时充分考虑汇率风险的影响，将汇率风险转移。

  4、 劳工成本增加及劳工短缺

  受成本增加及人民币升值的影响，公司持续改善员工福利，减少员工流动率，增加熟练员工占比，以因应劳工短缺问题。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用 □ 不适用

  为了更加公允、合理地反映公司财务状况和经营成果、促进稳健经营，使固定资产中模具类资产的折旧年限与其实际使用寿命更加接近，从2013年12月31日起将固定资产模具的折旧年限由原来6年变更为5年，上述事项已经公司2013年12月6日召开的2013年第七次董事会会议表决通过。

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）2013年3月，厦门灿星商贸将其持有大连灿星的99.00%股权分别作价9.9万元转让给第三方。自转让完成之日起大连灿星不再纳入合并报表范围，转让完成前的收入、费用、利润纳入合并利润表，转让完成前的现金流量纳入合并现金流量表。

  （2）2013年3月，厦门灿星商贸注销其子公司上海泛信。自注销完成之日起上海泛信不再纳入合并报表范围，注销完成前的收入、费用、利润纳入合并利润表，注销完成前的现金流量纳入合并现金流量表。

  （3）2013年6月，厦门灿星商贸注销其子公司厦门灿星航空。自注销完成之日起厦门灿星航空不再纳入合并报表范围，注销完成前的收入、费用、利润纳入合并利润表，注销完成前的现金流量纳入合并现金流量表。

  （4）2013年10月，本公司注销子公司厦门灿星旅游。自注销完成之日起厦门灿星旅游不再纳入合并报表范围，注销完成前的收入、费用、利润纳入合并利润表，注销完成前的现金流量纳入合并现金流量表。

  （5）2013年12月，厦门灿星网通注销其子公司厦门灿星商贸。自注销完成之日起厦门灿星商贸不再纳入合并报表范围，注销完成前的收入、费用、利润纳入合并利润表，注销完成前的现金流量纳入合并现金流量表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-007

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2014年第一次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年1月22日用电子邮件方式发出召开2014年第一次董事会会议通知；会议于2014年3月15日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  议案一：2013年年度董事会工作报告

  本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案二：2013年年度公司内部控制自我评价报告

  具体内容详见公司于今日披露在《巨潮资讯网》的《2013年度公司内部控制自我评价报告》。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权

  议案三：2013年年度报告和报告摘要

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案四：2013年年度财务决算方案

  1、 公司2013年度营业收入203,738.28万元人民币，同比下降12.9%；净利润为4,706.94万元人民币，同比增长119.34%。

  2、 本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案五：公司章程修订议案

  1、根据证监会发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》（证监会计字[2007]30号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》有关规定，现对《公司章程》相关条款进行修订。

  2、修订的具体内容详见同时披露在巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》和《公司章程》(2014年3月15日修订预案)。

  3、本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案六：2013年年度利润分配预案

  1. 经瑞华会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润为人民币53,757,817.57元，依照《公司法》和《公司章程》相关规定，提取10%法定盈余公积金为人民币5,375,781.76元，加上年初未分配利润结余为人民币15,992,469.42元，减2012年现金分红15,758,292.8元；2013年度母公司可供股东分配的利润为人民币48,616,212.43元 。

  2. 结合公司经营状况，拟定公司2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本185,391,680股为基数，向公司全体股东每10股派发现金为人民币1.4元（含税），预计公司用于分配的利润为25,954,835.2元，剩余的未分配利润为22,661,377.23元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。

  3. 本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案七：2014年年度预计日常关联交易案

  1. 具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露 的《2014年度预计日常关联交易公告》。

  2. 关联董事（简德荣-灿坤日本电器株式会社社长、庄兴-灿星网通股份有限公司董事、陈彦君-灿星网通股份有限公司总经理）依规定回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

  3. 本案已于2014年3月11日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董事会审议，独立董事认为：此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意董事会作出通过《2014年预计日常关联交易案》的决议。

  4. 本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果：非关联董事4票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案八：续聘审计会计师事务所的议案

  1. 根据深交所《股票上市规则》规定：上市公司年度报告中的财务报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

  2. 根据中国证监会公告[2008]48号文要求，审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。根据《审计会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》的报告内容，审计委员会鉴于该事务所在公司2013年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，且为保持审计业务的一致性和连续性,提议继续聘请瑞华会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司2014年度审计单位。负责公司2014年度财务报告审计、内部控制审计及其它相关的咨询服务等业务，并出具相关审计报告，聘期一年。

  3. 瑞华会计师事务所简介：

  瑞华会计师事务所是中瑞岳华、国富浩华于 2013年4月30日合并成立的一家大型会计师事务所, 总部设在中国北京。中瑞岳华、国富浩华都是行业第一批完成特殊普通合伙转制的会计师事务所，具有 A+H 股审计资格，是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构。合并后，截至2012年末拥有员工 9000多人，其中注册会计师 2500人，财政部注册会计师行业领军人才 23人，多人持有境外执业资格，多人被国务院有关部门、地方政府、注协聘为顾问、专家委员等，多人担任全国和省（市）人大代表、政协委员。

  4. 本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案九：支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用的议案

  1. 2014年度公司拟支付给瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币135万元（其中财务报告审计为115万元，内部控制审计为 20万元），其他差旅费等相关费用依实际发生额向公司申请。

  2. 本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案十：关于控股孙公司P.T SCI借用外债暨关联交易议案

  1.控股孙公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA (简称“PT.SCI”)为充实营运资金，拟向境外关联方侨民投资有限公司（简称“侨民投资”）借用合计不超过350万美元的外债，此外债额度可循环使用。相关内容如下：

  （1）借款利率：不高于LIBOR+2%/年，到期一次性还本付息。

  （2）借款期限：自厦门灿坤实业股份有限公司股东大会核准后，每期借用外债到账之日起一年，可提前偿还。

  2.具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易公告》。

  3. 关联董事（简德荣、陈彦君-公司控股股东侨民投资（交易对方）的董事，庄兴-公司控股股东的股东灿星网通股份有限公司的董事）依规定回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

  4. 本案已于2014年3月11日获得独立董事认可及发表独立意见：控股孙公司PT.SCI向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易议案》的决议。

  5.本案不需提交股东大会进行审议（未超过人民币3,000万以及最近一年经审计净资产的5%）。

  表决结果：非关联董事4票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案十一：关于控股子公司漳州灿坤以其自有资金进行委托理财的议案

  1、控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”）在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、使用合计不超过人民币4亿元自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、用于投资市场信用级别较高﹑流动性较好﹑风险较低,收益比较固定的金融工具，包括但不限于委托商业银行进行风险可控的100%保本投资理财产品，期限不超过一年。

  4、具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤以其自有资金进行委托理财的公告》。

  5、本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  三、备查文件：

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  公司2013年年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月15日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-008

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2014年第一次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2014年1月22日以电子邮件方式发出召开2014年第一次监事会会议通知；会议于2014年3月15日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人，财务负责人陈宗易、董秘孙美美列席；会议由监事会主席罗青兴先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  议案一、2013年年度监事会工作报告

  此案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案二、2013年年度公司内部控制自我评价报告

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  并发表如下意见：

  1、 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司的具体情况制定、健全了涵盖整个生产经营过程的内部控制制度，以确认各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司现有的内部控制制度能够对公司的生产经营活动的正常进行提供保证。

  2、 已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理机构及内部组织机构，形成了公司内部控制重点活动的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。

  3、 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  4、 自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  综上所述，监事会认为《2013年度公司内部控制自我评价报告》较全面、客观反映了公司内部控制的实际情况，并能对存在的不足进行揭示及提出整改计划，我们认同该报告。

  议案三、2013年年度报告及年度报告摘要

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  并出具如下审核意见：

  1、 公司2013年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息内容真实、完整地反映了公司2013年度的经营情况和财务状况等事项。

  2、 公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定。

  3、 公司监事会成员没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  4、公司监事会成员保证公司2013年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  三、备查文件：

  1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月15日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-010

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2014年年度预计日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  本关联交易情况详见下表预计关联交易类别和金额说明，具体审议程序如下：

  1. 公司于2014年3月15日召开2014年第一次董事会，3位关联董事回避表决，由4位非关联董事表决通过了本关联交易案

  2. 回避表决的董事姓名：简德荣-灿坤日本电器株式会社社长、庄兴-灿星网通股份有限公司董事-、陈彦君-灿星网通股份有限公司总经理

  3.本关联交易尚须获得股东大会的批准，以下关联股东在股东大会上对本议案应回避表决：

  （1）FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED

  （2）EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED

  （3）FILLMAN INVESTMENTS LIMITED

  （4）THERMASTER LIMITED

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  注：从2014年1月起，厦门灿坤商贸租赁厦门灿坤厂房面积经双方协商，变更如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 基本情况

  单位：万元

  ■

  2、 最近一期财务数据

  单位：万元

  ■

  3、 与上市公司的关联关系

  ■

  4、 履约能力分析

  ■

  三、定价政策和定价依据

  （一）关联交易定价政策和定价依据

  1、 定价政策和定价依据：以市场价格为定价基础，双方遵循公平合理的原则确定价格。

  2、 成品、原物料、模具、机器设备买卖：厦门灿坤实业股份有限公司及其子公司(简称:厦门灿坤)与灿星网通股份有限公司(简称:灿星网通)、灿坤日本电器株式会社(简称:日本灿坤)、厦门升明电子有限公司(简称:升明电子)、厦门灿坤商贸有限公司（简称:灿坤商贸)），将与其它非关联人在同时期与厦门灿坤交易的相同或类似产品的价格保持一致性。

  3、 代办费：灿星网通与厦门灿坤在集团构思境内外采购政策时，综合考虑大宗原材料、生产设备、模具等境内外的质量、价格及付款条件等，当比较各方面条件由境外采购较佳时，中国境外原材料、生产设备、模具的采购部份将会委托灿星网通代办采购。厦门灿坤以灿星网通每月因从事模具、生产设备及原物料、零组件代办采购所发生的相关费用的110%支付代办费，年度支付代办服务费在保证真实列支的情况下不得超过原材料、零组件、模具、生产设备等代办采购金额的5%。

  4、 租金：厦门灿坤向灿坤商贸出租厂房，参考市场行情双方约定租金。

  （二）关联交易协议签署情况

  ■

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

  公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司2014年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2014年年度预计日常关联交易议案》的决议。

  独立董事：陆建新、葛晓萍、涂连东

  2014年3月15日

  六、备查文件

  1、与上述关联企业签订的相关合约；

  2、独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

  3、与国家税务局签订预约定价安排。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月15 日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-011

  厦门灿坤实业股份有限公司

  关于控股孙公司PT.SCI借用外债

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门灿坤实业股份有限公司(简称：“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”)及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、第2号《上市公司关联交易公告格式指引》，就有关本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”、公司控股75%）的控股子公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA（简称：“PT.SCI”、中文名：印尼灿星网通有限公司，漳州灿坤控股其99.57%）向境外关联方侨民投资有限公司（简称：“侨民投资”、侨民投资参股其0.43%）合计借用不超过叁佰伍拾万美元（USD350万）的外债产生关联交易编制本公告如下：

  一、关联交易概述

  1.借用外债基本情况：

  为充实PT.SCI营运资金，PT.SCI计划向本公司控股股东（其参股公司）侨民投资借用合计不超过叁佰伍拾万美元的外债。本公司于2014年3月15日召开董事会决议通过由PT.SCI向侨民投资借用合计不超过叁佰伍拾万美元（USD350万元）的外债。

  2.关联关系介绍：

  2.1侨民投资：上市公司的控股股东

  本次借用外债构成了本公司的关联交易。

  3. 董事会审议关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易议案的表决情况：

  本公司于2014年3月15日召开2014年第一次董事会，七位董事全员出席，三位关联董事回避表决，由四位非关联董事表决通过《关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易议案》。独立董事事前认可并出具独立意见：本案已于2014年3月11日获得独立董事认可及发表独立意见：公司控股孙公司PT.SCI基于营运需要，以低于印尼和国内银行借款利率水平向境外关联方侨民投资有限公司（简称“侨民投资”）借款充实营运资金；本次关联交易是必要的，同时借款利率公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司PT.SC向侨民投资借款暨关联交易议案》的决议。

  此项交易不需要提交股东大会的批准。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不

  需经过有关部门批准。

  二、交易关联方基本情况

  侨民投资有限公司

  1、基本资料：

  公司名称：FILLMAN INVESTMENTS LIMITED（中文名：侨民投资有限公司）

  住所：香港湾仔庄士敦道181号大有大厦7楼712室

  企业性质：控股公司

  注册地：Flat/RM 712 , 7/F? , Tai Yau Building , 181 Johnston Road, Wanchai ,

  Hong Kong .

  主要办公地点：Flat/RM 712 , 7/F? , Tai Yau Building , 181 Johnston Road, Wanchai , Hong Kong 法定代表人: 简德荣

  注册资本: 62,400,000港币

  营业执照号：369423

  主营业务：控股公司

  主要股东或实际控制人：中国全球发展有限公司

  2、历史沿革：1992年7月21日成立

  3、主要业务最近三年发展状况： 2010年营收91.49万港元，2011年营收605.93万港元；2012年营收251.15万港元，

  4、最近一个会计年度的净利润：234.57万港元

  5、最近一个会计期末的净资产：17,511.57万港元

  6、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系:

  交易对方侨民投资有限公司系本公司三大控股股东(优柏工业有限公司、侨民投资有限公司和福驰发展有限公司)之一，本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系

  7、构成具体关联关系说明：交易对方侨民投资有限公司系本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为借用外债

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司子公司漳州灿坤之控股子公司PT.SCI为充实营运资金向境外关联公司合计借用不超过叁佰伍拾万美元的外债。经各方当事人协商,执行如下条款：

  1、借用外债额度：不超过叁佰伍拾万美元（USD350万），此外债额度可循环使用。

  2、借用外债期限：自厦门灿坤董事会核准后，每期借用外债到账之日起一年，可提前偿还。

  3、借用外债利率：不高于LIBOR+2%/年，到期一次性还本付息。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、借用外债的目的：充实营运资金。

  2、对上市公司的影响情况：

  若PT.SCI所借外债资金到位，与目前同期银行借款利率相比，一年内大致可以降低USD9万元左右的利息支出，大大减轻公司财务成本负担。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本交易公告披露日，与侨民投资累计发生额为200万美元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本案已于2014年3月11日获得独立董事认可及发表独立意见：PT.SCI向境外关联方侨民投资借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于印尼及中国国内银行借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易议案》的决议。

  八、备查文件

  1、 厦门灿坤2014年第一次董事会会议决议；

  2、 关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易的独立董事意见。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2014年3月15日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-012

  厦门灿坤实业股份有限公司

  关于控股子公司漳州灿坤以其自有

  资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门灿坤实业股份有限公司(简称：“公司”、“本公司”)及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》，就有关本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”、公司控股75%）在不影响其日常经营运作与主营业务发展的情况下，为提高资金的使用效率，使用合计不超过人民币4亿元自有资金进行委托理财。 2014年3月15日，公司召开2014年第一次董事会会议，审议通过《关于控股子公司漳州灿坤以其自有资金进行委托理财的议案》。现将相关内容公告如下：

  一、委托理财概述

  1、 委托理财目的：在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、 投资金额：使用合计不超过人民币4亿元自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、 投资范围：用于投资市场信用级别较高﹑流动性较好﹑风险较低,收益比较固定的金融工具，包括但不限于委托商业银行（与公司不存在关联关系）进行风险可控的投资理财产品。

  4、 委托理财的期限：自本公司股东大会核准后，每期理财产品自认购产品起息日起不超过一年。

  5、 产品类型：100%保本。

  二、委托理财的资金来源

  漳州灿坤进行委托理财所使用的资金为其自有资金，资金来源合法合规。

  三、履行的审批程序

  公司于2014年3月15日召开的2014年第一次董事会会议审议通过了《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。

  本次委托理财不属于关联交易。

  四、委托理财对漳州灿坤的影响

  漳州灿坤对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响其日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高漳州灿坤资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司已制定了《委托理财内控制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经审核后认为：

  1、 公司已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

  2、 漳州灿坤进行委托理财的资金用于100%保本的理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。

  3、 漳州灿坤利用自有资金进行委托理财，有利于提高其自有资金的使用效率，不会影响漳州灿坤日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、 厦门灿坤2014年第一次董事会会议决议；

  2、 关于控股子公司漳州灿坤以其自有资金进行委托理财的独立董事意见。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2014年3月15日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-013

  厦门灿坤实业股份有限公司更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于今日在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2014年第一次董事会会议决议公告》，该公告中“议案三：2013年年度报告和报告摘要”须提交股东大会审议。现更正如下：

  原内容：

  议案三：2013年年度报告和报告摘要

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  更正为：

  议案三：2013年年度报告和报告摘要

  本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2014年3月18日