证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年中国经济面临着深化改革的局面。政府在市场体系、企业经营、投资融资方面开始全面推行改革，转型发展也成为公司面临的重要任务。近年来，公司因政策调整，主营业务遇到很大的压力和挑战，面临着公交产业剥离、房地产业退出一般商品房开发领域后的产业转型。因此，２０１３年是公司转变思路、加快产业整合、为未来产业调整、企业改革、求新转变打下坚实基础的关键之年。在这一年里，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，围绕公司年度生产经营计划和发展战略目标，积极开展各项工作，以稳步发展为主题，以开拓进取为中心，以加强管理为基础，进一步解放思想，扎实工作，为做大做强公司主业奠定坚实基础，有效地维护了公司和股东的利益。公司先后荣获了“南京市著名商标”、“南京市总部企业”等一系列荣誉称号，的士公司服务明星总队获得了“全国工人先锋号”、“全国职业道德先进班组”荣誉，中北友好旅行社获得了“江苏省五星级旅行社”荣誉称号，体现了社会对公司的肯定，提升了企业品牌形象。

  报告期内，公司管理层按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对政策和市场环境的变化，努力降低外部环境压力给公司经营带来的影响，工作取得实效。

  （１）出租产业：以“稳步拓展、对标管理、降本增效”为中心，着重加强行车安全、服务质量管理，稳定提升经营业绩，在南京市出租汽车经营招标工作中，获得了８１辆出租汽车的经营权，增强了公司的竞争实力，进一步提升了公司的品牌形象，实现了公司出租产业的可持续发展。公司现有出租车辆１，８２８辆，继续保持在南京市出租汽车市场的龙头地位。

  （２）房地产业：精心策划重点销售项目、有序推进在建工程。顺利完结禄口地块案件，收回公司１．９ 亿元购地款，公司的第一个高端楼盘英郡精装项目也于报告期陆续交付，为公司带来了可靠的经济利润。

  （３）电力产业：抓住煤价回落、供电需求增加的时机，实施精益化管理，稳定创效，并积极推进与华润电力、唐山建投合作投资组建华润电力唐山丰润有限公司事宜，努力实现电力产业的平稳过渡。

  （４）汽车服务产业：借助网络等媒体工具进行品牌推广、活动策划、形象包装及产品宣传，有效积累了潜在客户，增加了汽车销售市场份额；汽车修理进一步强化了车辆维修成本管控，并通过提高维修质量，提升服务水平，使维修业务量稳中有升，获得了江苏省机动车维修质量信誉单位最高ＡＡＡ等级、南京市维修行业诚信企业、南京市“三信三优单位”荣誉称号。

  （５）旅游产业：转变市场战略，拓展营销渠道，开辟特色线路，吸引大量客户，取得了经济效益和品牌效益的双受益。

  （６）金融产业：中北小贷积极拓展市场，在大力培育有效客户的同时，加强对客户的筛选及资信审查，控制风险，经营稳步有序推进。

  报告期内，公司实现营业收入１６．６６亿元；利润总额１．３３亿元；归属于母公司所有者的净利润６，６４９．０７万元；每股收益０．１８９１元。截至２０１３年１２月３１日，公司总资产２４．１３亿元；归属于母公司所有者权益９．５８亿元。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ①子公司常州赛德热电有限公司清算注销，自２０１３年１０月１日起不再纳入公司合并报表范围。

  ②子公司南京中北盛业房地产开发有限公司２０１３年５月成立子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司，自２０１３年５月１日起纳入公司合并报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  本报告期，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-07

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１４年３月４日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第十八次会议的通知及相关会议资料。２０１４年３月１４日（星期五）上午，第八届董事会第十八次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事７名，实到董事６名，独立董事乔均先生因公出差，委托独立董事仇向洋先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事、总经理潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下议案：

  １、审议通过《２０１３年度董事会工作报告》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  此议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ２、审议通过《２０１３年度总经理工作报告》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  ３、审议通过《关于核销长期股权投资的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  同意公司对南京新经纬实业股份有限公司５０万元长期股权投资及南京大方股份有限公司１３８万元长期股权投资进行核销。

  独立董事发表独立意见：公司本次核销的南京新经纬实业股份有限公司、南京大方股份有限公司均已被南京市工商局吊销营业执照，无剩余资产可供股东分配，实质上不可能给公司带来利益，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度， 对上述两项长期股权投资已全额计提了减值准备，核销后对公司当期利润不会产生影响；本次核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意核销上述两项长期股权投资。

  详细内容见２０１４年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《关于核销长期股权投资的公告》。

  ４、审议通过《关于核销应收款项的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  同意公司对２，１０９，４４８．２８元的应收款项进行核销。

  独立董事发表独立意见：公司本次核销的应收款项均系历年积存的已无法收回的应收款项，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次应收款项核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对２，１０９，４４８．２８元的应收款项予以核销。

  详细内容见２０１４年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《关于核销应收款项的公告》。

  ５、审议通过《２０１３年年度报告》全文及其摘要；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  年报全文详见２０１４年３月１８日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

  此议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ６、审议通过《２０１３年度财务决算报告》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  此议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ７、审议通过《２０１３年度利润分配预案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１３年度生产经营及财务状况的审计，２０１３年度母公司实现净利润１１７２１．７２万元， 提取法定公积金１０％后，母公司当年实现的可供分配利润为１０，５４９．５５万元。加上年初未分配利润１１，４３０．３７万元，减去当年对所有者分配的利润７０３．３７万元，公司期末累计可分配利润为２１，２７６．５５万元。

  公司以２０１３年末总股本３５１，６８４，１００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５元（含税），共计分配现金股利１，７５８．４２万元，剩余１９，５１８．１３万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司２０１３ 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司２０１３年利润分配预案。

  本分配预案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ８、审议通过《２０１３年度内部控制自我评价报告》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司２０１３年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

  详细内容见２０１４年３月１８日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  ９、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１３年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４ 年度审计机构。

  此议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  １０、审议通过《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构。

  独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１３年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构。

  此议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  １１、审议通过《关于２０１４年度公司日常关联交易预计的议案》；（同意：６票；反对：０票；弃权：０票）

  经预计，公司２０１４ 年度日常关联交易的情况如下：公司与南京公用场站建设有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为６００万元；公司与南京扬子浦口公交客运有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为１５０万元；公司与南京扬子公交六合客运有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为２４０万元；公司与南京华润燃气有限公司进行的购买天然气的关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准。

  独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：２０１４年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意公司将《关于２０１４年度公司日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

  独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第八届董事会第十八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

  关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他六名董事均一致同意本议案。

  详细内容见２０１４年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《２０１４年度公司日常关联交易预计公告》。

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。关联股东将在２０１３ 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

  １２、审议通过《关于２０１４年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  核准公司２０１４年度（自本次董事会审议通过后一年之内）贷款规模不超过５亿元，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权公司董事长代表董事会在核准额度范围内做出以公司资产提供抵、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书。

  １３、审议通过《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  同意公司控股的唐山赛德热电有限公司向公司及唐山建设投资有限责任公司分别提供人民币６，０００万元、５，０００万元的委托贷款。

  独立董事发表独立意见：在不影响唐山赛德正常经营前提下，向公司提供了人民币６，０００万元的委托贷款，同时对唐山建投提供了人民币５，０００万元委托贷款，可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信优良，该笔财务资助风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为唐山建投提供委托贷款。

  详细内容见２０１４年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司对外提供委托贷款的公告》。

  １４、审议通过《关于利用短期闲置资金进行低风险短期理财的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  同意公司在不超过 ４０００ 万元人民币的额度内，利用短期闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，短期闲置资金可以滚动使用，并授权公司总经理代表董事会在核准额度范围内做出决定，并签署相关合同、协议等法律文书。

  独立董事发表独立意见：在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的利益；公司制定了《资金理财业务管理制度》，明确了资金理财业务风险控制具体措施，有效防范了理财业务风险。公司在２０１３年度已利用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，运作良好，风险可控。鉴于此，同意公司在授权期限内继续使用不超过人民币４，０００万元购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

  详细内容见２０１４年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《关于利用短期闲置资金进行低风险短期理财的公告》。

  １５、审议通过《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司１００％股权的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  同意公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司１００％股权。

  独立董事发表独立意见：公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略发展方向；转让定价的方式将采用在国有产权交易所挂牌交易的方式进行，定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售南京中北瑞业房地产开发有限公司１００％股权的事项。

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  １６、审议通过《关于选举公司董事长的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  公司董事长周仪先生因工作需要辞去公司董事长、董事职务，辞职后，周仪先生不在公司担任其他职务。公司董事会对周仪先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢！

  董事会选举潘明先生担任公司第八届董事会董事长，任期与本届董事会相同。

  独立董事发表独立意见：本次选举公司董事长程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅潘明先生个人履历，任职资格符合担任上市公司董事长的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们一致同意聘任潘明先生为公司董事长。

  １７、审议通过《关于增补董事的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  根据《公司章程》的相关规定，公司董事会由９名董事组成。公司现有董事７名，拟增选２名董事。公司股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司提名翁剑玉先生、胡贵安先生为董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。公司董事会提名委员会对被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行了充分的了解，认为：董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规、内部制度所规定的条件，任职资格合法、合规。

  独立董事发表独立意见：公司第八届董事会董事候选人由持股５％以上的股东单位提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。经审阅翁剑玉先生、胡贵安先生个人履历，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意提名翁剑玉先生、胡贵安先生为公司第八届董事会董事候选人。

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  １８、审议通过《关于更换独立董事的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

  公司独立董事乔均先生和仇向洋先生系２００８年５月任职，任职期限至２０１４年５月８日止。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的相关规定，乔均先生和仇向洋先生任期届满后将不再继续担任公司独立董事。公司董事会对乔均先生和仇向洋先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！

  公司董事会通过分别表决，提名戴克勤先生和李东先生为独立董事候选人。戴克勤先生和李东先生均已取得独立董事资格证书。公司董事会提名委员会对被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行了充分的了解，认为：上述独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规、内部制度所规定的条件，任职资格合法、合规。独立董事候选人履行备案程序，有关材料已报送深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核，须经深交所审核无异议方能提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  独立董事发表独立意见：公司第八届董事会独立董事候选人由公司董事会提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。经审阅戴克勤先生和李东先生个人履历，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意提名戴克勤先生和李东先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年三月十四日

  附件：

  １、董事长潘明先生简历

  潘明，男，１９６３年生，工商管理硕士，经济师，中共党员。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理，本公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司董事、总经理。

  潘明先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  ２、董事候选人简历

  翁剑玉，男，１９６１年生，研究生学历，高级工程师。曾任南京市自来水总公司北河口水厂技术员、南京市自来水总公司技术处副处长、南京市自来水总公司北河口水厂厂长、南京市公用局业务处副处长、处长、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司运营服务部经理。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企业管理部部长。

  胡贵安，男，１９７６年生，南京大学经济法学博士研究生毕业，法学博士，江苏省“３３３高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，高级审计师、副研究员、律师。曾任南京市审计局综合法规处（审计督察处）副主任科员、主任科员，社会保障审计处副处长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司人力资源部部长。

  南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东，翁剑玉先生、胡贵安先生与本公司存在关联关系。翁剑玉先生、胡贵安先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  ３、独立董事候选人简历

  戴克勤，男，１９５８年３月生，研究生，高级经济师、律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团办公室副主任、主任、支部书记、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问。现任三胞集团有限公司党委委员、总法律顾问。目前在南京华东电子信息科技股份有限公司、南京港股份有限公司担任独立董事。

  李东，男，１９６１年３月生。曾任苏宁电器股份有限公司外部董事。现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，中共江苏省委决策咨询委员、中国管理现代化研究会理事、江苏省注册管理顾问师协会理事长。目前在金陵药业股份有限公司、太极计算机股份有限公司、南京红宝丽股份有限公司担任独立董事。

  戴克勤先生和李东先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-08

  南京中北（集团）股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司第八届监事会第八次会议于２０１４年３月１４日在公司六楼会议室召开，会期半天。公司于２０１４年３月４日以邮件及传真形式通知了全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席屈兰宁先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下议案：

  １、《２０１３年度监事会工作报告》；（同意：３票；反对：０票；弃权：０票）

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ２、《关于核销长期股权投资的议案》；（同意：３票；反对：０票；弃权：０票）

  监事会认为：公司董事会对部分长期股权投资核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况，同意本次对部分长期股权投资予以核销。

  ３、《关于核销应收款项的议案》；（同意：３票；反对：０票；弃权：０票）

  监事会认为：公司董事会对部分应收款项核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况，同意本次对部分应收款项予以核销。

  ４、《２０１３年年度报告》全文及其摘要；（同意：３票；反对：０票；弃权：０票）

  年报全文详见２０１４年３月１８日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ５、《２０１３年度财务决算报告》；（同意：３票；反对：０票；弃权：０票）

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ６、《２０１３年度利润分配预案》；（同意：３票；反对：０票；弃权：０票）

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１３年度生产经营及财务状况的审计，２０１３年度母公司实现净利润１１７２１．７２万元， 提取法定公积金１０％后，母公司当年实现的可供分配利润为１０，５４９．５５万元。加上年初未分配利润１１，４３０．３７万元，减去当年对所有者分配的利润７０３．３７万元，公司期末累计可分配利润为２１，２７６．５５万元。

  公司以２０１３年末总股本３５１，６８４，１００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５元（含税），共计分配现金股利１，７５８．４２万元，剩余１９，５１８．１３万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

  经审议，公司监事会认为公司２０１３年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ７、《２０１３年度内部控制自我评价报告》；（同意：３票；反对：０票；弃权：０票）

  监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了日常运营各个环节的内部控制制度，保证各项业务的高效运行，内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

  详细内容见２０１４年３月１８日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  ８、《关于增补监事的议案》。（同意：３票；反对：０票；弃权：０票）

  鉴于公司监事杨光明先生和匡导球先生因工作变动，辞去公司监事职务，公司现有监事３名。公司股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司提名张涛先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满时止。

  本议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司监事会

  二○一四年三月十四日

  附件：监事候选人简历

  张涛，男，１９７８年生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任南京工程学院教师，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企业管理部副主管、主管。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企管部兼法务部副部长。

  南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东，张涛先生与本公司存在关联关系。张涛先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-11

  南京中北（集团）股份有限公司

  2014年度公司日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  １、公司与南京公用场站建设有限公司（以下简称“场站公司”）、南京扬子浦口公交客运有限公司（以下简称“扬子浦口”）、南京扬子公交六合客运有限公司（以下简称“扬子六合”）因日常业务经营需要相互租赁场站使用，２０１４年度预计金额分别为６００万元、１５０万元及２４０万元。２０１３ 年公司与上述三家公司日常关联交易实际发生金额分别为２３０．４４ 万元、１０４万元及１９０万元。

  公司与南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）因公司巴士分公司公交车加天然气支付加气费，具体金额尚无法准确预计。２０１３ 年公司与其日常关联交易实际发生金额为３，３８７．６０万元。

  ２、公司与场站公司、扬子浦口及扬子六合原同受南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“市城建集团”）控制。２０１４年１月，南京市政府将市城建集团下属的公共交通产业划归南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“市交通集团”），包括上述场站公司、扬子浦口及扬子六合三家公司。华润燃气董事周仪先生在过去的十二个月内曾任公司董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．６条相关规定，公司与上述四家的交易构成关联交易。

  ３、关于本次公司与上述四家发生的日常关联交易相关议案，公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于 ２０１４ 年 ３ 月 １４ 日召开了第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于２０１４年度公司日常关联交易预计的议案》。关联董事张冉玮女士进行了回避表决。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了独立意见。

  ４、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１４ 年年初至本公告披露日，公司与前述四家公司未发生除本公告交易外其他应披露的关联交易事项。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  单位：万元

  ■

  ２、履约能力分析

  ■

  三、关联交易主要内容

  公司与场站公司、扬子浦口、扬子六合因日常业务经营需要相互租赁场站使用，与华润燃气因公司巴士分公司公交车加天然气支付加气费，上述交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

  ■

  四、交易目的和对公司的影响

  以上关联交易是基于公司 ２０１４ 年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事意见

  本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第八届董事会第十八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

  六、备查文件目录

  １、第八届董事会第十八次会议决议；

  ２、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年三月十四日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-12

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于公司控股的唐山赛德热电有限公司

  对外提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１３年公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》，公司控股的唐山赛德热电有限公司（以下简称“唐山赛德”）以自有资金通过中国工商银行股份有限公司唐山凤凰支行向公司提供了人民币６，０００万元的委托贷款，期限一年，贷款年利率３％。唐山赛德按股东持股比例向另一股东唐山建设投资有限责任公司（以下简称“唐山建投”）提供了５，０００万元的委托贷款，期限、年利率与公司相同。现上述委托贷款即将到期。

  鉴于唐山赛德２０１４年度流动资金较为充裕，为提升其资金使用效率，同时降低公司财务费用，在确保经营所需资金正常使用的情况下，唐山赛德拟继续向公司提供人民币６，０００万元的委托贷款，同步向唐山建投提供人民币５，０００万元的委托贷款。以下就唐山赛德向唐山建投提供委托贷款事宜具体公告如下：

  一、委托贷款概述

  １、唐山赛德拟与中国银行唐山分行、唐山建投签订委托贷款借款合同，通中国银行唐山分行向唐山建投提供委托贷款人民币５，０００万元，期限为１２个月，年利率３％，按日计息，按季结息，到期一次性还本。

  ２、本次委托贷款事项不构成关联交易。２０１４年３月１４日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股公司唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》。

  ３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露备忘录第３６号——对外提供财务资助》以及《公司章程》等有关规定，本次委托贷款无须提交股东大会审议，也无须经政府有关部门批准。

  二、委托贷款方、借款方基本情况

  １、委托贷款方基本情况

  委托贷款方名称：唐山赛德热电有限公司

  注册地址：河北省唐山市路南区西电路

  法定代表人：潘明

  注册资本：贰仟伍佰万美元

  成立日期：１９９４年７月２０日

  主营业务：生产和销售电力及热能。

  ２、借款方基本情况

  借款方名称：唐山建设投资有限责任公司

  注册地址：唐山路北区学院路３４号

  法定代表人：刘文彬

  注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟伍佰玖拾伍万元

  成立日期：１９９７年１０月１０日

  主营业务：能源类、重大基础设施和重大产业项目非金融性投资；受政府委托对国有资产经营管理。

  截止２０１３年１２月３１日，唐山建投总资产７２６，９６０．９１万元，净资产５３６，２６８．６４万元，资产负债率２６．２３％，２０１３年度净利润７，８５６．１７万元。

  唐山建投与公司不存在关联关系。股权结构图如下：

  ■

  三、委托贷款的主要内容

  １、委托人：唐山赛德

  借款人：唐山建投

  受托人：中国银行唐山分行

  ２、委托贷款金款： ５，０００万元人民币（大写：伍仟万元人民币）

  ３、委托贷款期限：１２个月

  ４、委托贷款利率：年利率３％

  ５、合同签订日期：尚未签订

  四、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

  唐山赛德基于其自有资金较为充裕，在满足资金使用需求、保证其生产经营及风险可控的前提下，向公司及唐山建投提供委托贷款，用活了其闲置资金，提高了资金效益，也为公司有效减轻了财务费用负担。

  唐山建投属于国有独资公司，不能如期履行偿债义务的风险较小。唐山赛德是在保证主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活其闲置资金，有利于提高资金效益。

  因此，董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合法、有效。

  五、独立董事意见

  公司独立董事针对本次委托贷款事项发表了独立意见，认为：在不影响唐山赛德正常经营前提下，向公司提供了人民币６，０００万元的委托贷款，同时对唐山建投提供了人民币５，０００万元的委托贷款，可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信优良，该笔财务资助风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德向公司及唐山建投提供委托贷款。

  六、截至目前公司累计对外提供委托贷款的金额及占最近一期经审计净资产的比例。

  截止本公告日，含上述委托贷款，唐山赛德已向唐山建投累计提供了人民币６，７００万元的委托贷款，占公司２０１３年经审计净资产的７％。

  七、备查文件

  １、第八届董事会第十八次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年三月十四日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-13

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于核销长期股权投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第十八次会议于２０１４年３月１４日召开，审议通过了《关于核销长期股权投资的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

  一、本次核销长期股权投资的概述

  为了客观、真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关会计政策、制度，公司基于谨慎性原则，拟对以下两项长期股权投资进行核销。具体情况如下：

  １、核销公司对南京新经纬实业股份有限公司（以下简称“新经纬”）长期股权投资。

  新经纬成立于１９９４年，主营销售百货及建筑材料，公司投资５０万元。新经纬因逾期未接受年度检验，已被南京市工商局吊销营业执照，公司拟核销此项长期股权投资５０万元。

  ２、核销公司对南京大方股份有限公司（以下简称“大方股份”）长期股权投资。

  大方股份成立于１９９２年，主营机械设备及电子产品批发，公司投资１３８万元。大方股份因逾期未接受年度检验，已被南京市工商局吊销营业执照，公司拟核销此项长期股权投资１３８万元。

  二、本次核销长期股权投资对公司的影响

  本次核销的南京新经纬实业股份有限公司、南京大方股份有限公司均已被南京市工商局吊销营业执照，公司根据相关法律法规及财务制度对上述两项长期股权投资已全额计提了减值准备，核销后对公司当期利润不会产生影响。

  三、独立董事关于本次核销长期股权投资的独立意见

  公司本次核销的南京新经纬实业股份有限公司、南京大方股份有限公司均已被南京市工商局吊销营业执照，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度， 对上述两项长期股权投资已全额计提了减值准备，核销后对公司当期利润不会产生影响；本次核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意核销上述两项长期股权投资。

  四、监事会关于本次核销长期股权投资的审核意见

  公司董事会对部分长期股权投资核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况，同意本次对部分长期股权投资予以核销。

  五、备查文件

  １、第八届董事会第十八次会议决议；

  ２、第八届监事会第八次会议决议；

  ３、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年三月十四日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-14

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于核销应收款项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第十八次会议于２０１４年３月１４日召开，审议通过了《关于核销应收款项的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

  一、本次核销应收款项概述

  ２０１３年，公司对经营过程中长期挂账的应收款项进行了大力度清理，采取了与对方协商、委托律师催款、法律诉讼等多种方式催收款项。经公司全力追讨，合计有２，１０９，４４８．２８元应收款项确认已无法收回。根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关会计政策、制度，公司依照合法合规、规范操作、账销案存的原则，拟对截止２０１３年１２月３１日经确认无法收回的合计２，１０９，４４８．２８元应收款项予以核销。具体情况如下：

  １、应收南京计华实业有限公司款项３，０００元。此笔应收款发生于１９９７年，公司多次催讨无果，已于２００５年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因逾期未接受年度检验，被工商管理部门吊销营业执照。

  ２、应收南京高登精细化工有限公司款项１５６，０００元。此笔应收款发生于２０００年，公司多次催讨无果，已于２００５年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因逾期未接受年度检验，被工商管理部门吊销营业执照。

  ３、应收江阴市祝塘物资供销公司款项２０５，９５８．３６元。此笔应收款发生于１９９９年，公司多次催讨无果，已于２００５年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因逾期未接受年度检验，被工商管理部门吊销营业执照。

  ４、应收无锡市北塘煤炭物资贸易公司款项５４４，４８９．９２元。此笔应收款发生于１９９７年，公司多次催讨无果，已于２００５年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因逾期未接受年度检验，被工商管理部门吊销营业执照。

  ５、应收上海凯麦拉汽车销售有限公司款项１，１００，０００．００元。此笔应收款发生于２０００年，公司多次催讨无果，已于２００６年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因逾期未接受年度检验，被工商管理部门吊销营业执照。

  ６、应收南京拉手传媒广告有限公司款项１００，０００．００元。此笔应收款发生于２００８年，公司多次催讨无果，已按４０％计提坏账准备。目前该公司因逾期未接受年度检验，被工商管理部门吊销营业执照。

  二、核销应收款项对公司的影响

  本次拟核销的应收款项合计２，１０９，４４８．２８元。其中，应收南京拉手传媒广告有限公司款项１００，０００．００元系按４０％计提坏账准备，核销会减少公司当期利润６０，０００．００元。上述除应收南京拉手传媒广告有限公司１００，０００．００元以外的其他应收款项，公司已根据相关法律法规及财务管理制度全额计提了坏账准备，核销不会对公司当期损益产生影响。

  三、独立董事关于本次核销应收款项的独立意见

  公司本次核销的应收款项均系历年积存的已无法收回的应收款项，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次应收款项核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对２，１０９，４４８．２８元的应收款项予以核销。

  四、监事会关于本次核销应收款项的审核意见

  公司董事会对部分应收款项核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况，同意本次对部分应收款项予以核销。

  五、备查文件

  １、第八届董事会第十八次会议决议；

  ２、第八届监事会第八次会议决议；

  ３、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年三月十四日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-15

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于利用短期闲置资金进行低风险短期

  理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１３年公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于利用闲置资金进行低风险理财的议案》，同意公司在不超过人民币４，０００ 万元的额度内，对短期闲置资金高效益利用，购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

  ２０１３年，公司在保证日常生产经营资金使用需求的前提下，利用短期闲置资金购买短期理财产品事项运作良好，风险可控。鉴于此，公司拟继续在不超过人民币４，０００ 万元的额度内，利用短期闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，以提高资金使用效益。

  公司第八届董事会第十八次会议于２０１４年３月１４日召开，审议通过了《关于利用短期闲置资金进行低风险短期理财的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

  一、概述

  １、投资目的：最大限度地提高公司短期闲置资金的使用效率。

  ２、投资金额：在不超过人民币４，０００ 万元的额度内，短期闲置资金可以滚动使用，并授权公司总经理代表董事会在核准额度范围内做出决定，并签署相关合同、协议等法律文书。

  ３、投资方式：购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

  二、资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、需履行审批程序的说明

  额度范围内的每笔具体理财事项，由公司财务部结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，经公司财务总监审核、总经理批准后，具体操作。

  四、风险控制措施

  １、公司已制定《资金理财业务管理制度》，对购买理财产品的范围、职责与权限、基本原则、审批流程、风险防范与报告、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范理财风险，确保资金安全。

  ２、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  ３、公司审计部负责对投资理财资金的使用情况进行审计与监督。

  ４、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  ５、公司将在定期报告中披露报告期内投资理财办理及损益情况。

  （下转B59版）