证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  注：:此处计算的基本每股收益、稀释每股收益的增减变化比例是采用基本每股收益、稀释每股收益的含全部尾数的实际值计算的结果，与表格内取两位小数的数据计算结果存在一定差异。

  （2）前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  报告期内，公司经营管理层紧紧围绕董事会确定的年度发展目标和经营计划，锐意创新、开拓进取，坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续保持研发投入力度，通过加快新产品开发和新产品应用领域的市场开拓，推动了公司持续健康发展，取得了令人满意的成绩。2013年度，在整合各方资源拓展煤化工阀门市场、超(超)临界火电阀门市场、LNG超低温阀门市场方面，取得了积极的成效；在精细化管理方面，扎实推进精益生产管理，“协同办公OA系统”成功上线运行，员工劳动生产率持续提升；在规范运作方面，通过对内控制度体系的系统梳理，公司规范运作水平得到持续提高；在承担重大工程项目方面，公司全资子公司东源研究中心承担的国家中小企业创新基金项目顺利通过专家验收，液化天然气（LNG）超低温阀门产业化项目获得了工信部工业强基项目的资金支持。报告期内，公司研制开发的“LNG深冷蝶阀、球阀、截止阀、止回阀”等产品通过了江苏省经信委、科技部门组织的省级新产品及科技成果鉴定，完成了超（超）临界火电机组三类关键阀门国产化即锅炉循环管路调节阀的设计和样机试制，工件表面硬化处理技术的工程化应用取得了阶段性成果。

  报告期内，公司根据经营发展过程中整合优势资源、优化管理结构、提高管理效率的需要，聘请专家开展“智慧企业”项目咨询，系统梳理公司中长期发展战略规划，以各业务板块的“十大核心客户”和“十大重点产品”为主要抓手，加快公司竞争能力的提升，加快进军煤化工、液化天然气（LNG）、超（超）临界火电以及石化行业的步伐，进一步增强了公司的整体实力。报告期内，公司积极参与市场竞争，其中核电事业部累计取得订单1.64亿元，冶金事业部累计取得订单2.98亿元，能源事业部累计取得订单0.44亿元。

  （2）核心竞争力分析

  公司自成立以来，经过十余年的不懈努力，目前已发展成为中国阀门行业的重点骨干企业，成为国内冶金、核电、火电、煤化工、液化天然气（LNG）及石油炼化等领域专用特种阀门的生产基地之一，是高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会蝶阀工作组组长单位、中广核核电设备国产化联合研发中心成员单位、宝钢设备与备件联合研制中心成员单位、江苏省创新型试点企业、江苏省百强民营科技企业。特别是2010年6月在国内A股上市以来，公司充分利用资本市场平台并发挥资金优势，建设了现代化的厂房、设备，形成了稳定的供应商评价和管理体系，积累了丰富的优质客户资源，搭建了一流的技术研发和创新服务平台，具备较强的自主创新能力。

  （3）公司发展规划和战略目标

  2014年，公司继续以“产业报国、造福人类”为企业使命，以“单项冠军、行业先锋、受人尊重、百年神通”为公司愿景，以“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造回报，为社会创造财富”为企业宗旨，坚持“进口替代”之路，瞄准标杆企业和标杆产品，快速复制，快速向市场推广、覆盖，持续改进和完善，成为细分市场单打冠军；坚持从“产品领先”到“技术+产品+服务”的升级，引领阀门行业发展，铸造行业先锋；继续坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位；通过组织公司年度“21个重大项目”的实施，实现公司整体竞争能力的提升；通过“内控管理制度体系”、“计划管理体系”的完善和运行，不断加强内控管理，建设神通企业文化，构建一支具有持续创新能力、不断形成新的核心竞争力的组织架构和卓越团队，提炼和深化“神通文化”；充分利用好“政、产、学、研、用”平台，不断提升科技创新能力。

  公司未来将通过自身技术实力的不断积累和管理水平的持续提升，通过智慧企业项目的逐步实施，从整体上提升企业竞争能力，实现“冶金特种专用阀门优秀供应商，核级蝶阀、球阀的全球优秀供应商，核电配套设备的国内主要供应商，煤化工、超（超）临界火电及液化天然气（LNG）领域特种专用阀门的研发产业化基地”的发展战略目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  董事长：吴建新

  2014年3月18日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2014-004

  江苏神通阀门股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

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  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2014年3月6日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2014年3月16日在公司三楼会议室以现场投票表决的方式召开；

  3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

  4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

  5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于《2013年年度报告及其摘要》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  《2013年年度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 《2013年年度报告（摘要）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、关于《2013年度董事会工作报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  《2013年董事会工作报告》具体内容请阅《2013年年报（全文）》中的“第四节 董事会报告”。

  公司第三届独立董事宋银立先生、王德忠先生、肖波先生和第二届独立董事孙志文先生、黄明亚先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，述职报告全文刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、关于《2013年度总裁工作报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  4、关于《2013年度财务决算报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司2013年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡审字（2014）00290号”标准无保留意见审计报告。公司2013年度实现营业收入51,111.92万元, 比上年同期增长14.66%, 归属于母公司所有者的净利润6,589.46万元, 同比增长1.37%。

  5、关于《2014年度财务预算报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度财务预算报告》。

  特别提示：公司《2014年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2014年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。

  6、关于2013年度利润分配预案的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润65,894,561.23元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计6,671,653.56元，加上年初未分配利润198,282,837.83元，减去2013年支付的2012年度普通股股利10,400,000元，总计可供股东分配的利润为247,105,745.50元。

  经公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议，鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利10,400,000.00元。公司2013年度不以资本公积金转增股本。

  在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。

  公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况,且兼顾了公司与股东利益,有利于公司的持续稳定健康发展, 我们同意公司董事会的利润分配的预案,并提交公司2013年年度股东大会审议。

  以上独立董事意见详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

  7、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司2013年年报会计师对《2013年度内部控制自我评价报告》出具了“天衡专字（2014）00099号”号《审核报告》。

  监事会发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。

  以上监事会意见、独立董事意见具体内容见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告的审核意见》、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

  8、关于《2013年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司2013年年报会计师对《2013年度募集资金年度存放于使用情况的专项报告》出具了“天衡专字（2014）00100号”号《鉴证报告》。

  监事会意见：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事的独立意见为：经核查，2013年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表的意见：经核查，2013年度，江苏神通严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐机构对江苏神通2013年度募集资金存放与使用情况无异议。

  以上监事会意见内容详见2014年3月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-005）。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

  9、关于聘任缪宁先生为公司副总裁的议案

  经公司管理层审慎考察并推荐，由公司董事会提名委员会提名，拟聘任缪宁先生担任公司副总裁。副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。（缪宁先生的简历见本公告附件）

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  独立董事就提名缪宁先生担任公司副总裁的议案发表了独立意见，意见全文见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

  10、关于调整超募资金投资项目完成时间的议案

  截止本公告披露之日，“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施进度与项目计划进度相比出现延误，主要原因有：（1）在项目建设用地的国有土地使用权“招拍挂”等出让手续完成后，办理后续土地交付手续（如发放征地补偿款、拆迁补偿款等）过程中进展较缓慢；（2）项目用地为政府新规划工业用地，相关配套设施不完善，项目用地有关的供排水、供电等外部配套工程需要与市政相关部门进行沟通和落实。以上多种因素影响项目进度，预计至2014年3月末，超募资金投资项目不能达到可使用状态，鉴于以上实际情况，公司拟调整超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的建设完成时间由2014年3月末延长至2015年12月31日，其他建设内容不变。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整超募资金投资项目完成时间的公告》（公告编号：2014-008）。

  监事会经审核后认为：公司调整超募资金投资项目完成时间符合项目建设的实际情况，有利于项目建设的有序推进，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合全体股东的利益，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2015年12月31日。

  独立董事经审核后发表如下独立意见：公司本次调整超募资金投资项目完成时间，符合公司超募投资项目的实际情况，有利于保证项目的建设质量，更加有效地使用好募集资金，符合全体股东的利益，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2015年12月31日。

  以上监事会意见内容详见2014年3月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-005）。

  以上独立董事意见详见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

  11、关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案

  为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并在有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-009）。

  监事会经审核后认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  独立董事经审核后发表如下独立意见：在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资安全性高、流动性好的银行理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司募集资金项目投资计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表的意见：江苏神通本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；江苏神通本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；基于以上意见，本保荐机构对江苏神通本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的计划无异议。

  以上监事会意见内容详见2014年3月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-005）。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

  12、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

  为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营，并在有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过5000万元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-010）。

  监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

  独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

  以上监事会意见内容详见2014年3月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-005）。

  以上独立董事意见详见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

  13、关于2013年度社会责任报告的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度社会责任报告》。

  14、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案

  公司监事会及董事会审计委员会意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2013年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见详见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

  15、关于2014年度董事长薪酬方案的议案

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2014年度薪酬方案为年薪50万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决），并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  16、关于2014年度高级管理人员薪酬方案的议案

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2014年度薪酬方案（含税）为：总裁张逸芳46万元、副总裁黄高杨38万元、副总裁郁正涛38万元、副总裁张立宏38万元、副总裁兼董秘章其强38万元、副总裁施伟明35万元、副总裁缪宁35万元、财务总监林冬香16万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过（其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决）。

  公司独立董事发表的独立意见：公司2014年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的平均水平，方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定。

  以上独立董事意见详见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

  17、审计委员会关于2013年度审计工作的总结报告

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  18、关于召开2013年年度股东大会的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过, 现提议于2014年4月9日下午14:00在公司三楼会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2013年年度股东大会。会议通知的具体情况详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-006）。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》；

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》；

  5、《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  附 件

  缪宁先生（副总裁）简历：

  缪宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学硕士学历，中级经济师。1985年7月至1990年1月工作于华东地质学院外事办，1990年1月至1993年1月工作于江西省化学工业设计院，1993年1月至2000年3月任江西民星企业集团公司总经理秘书、常务副总经理、总经理助理兼生产企管部主任，2000年3月至2004年12月任上海星特浩企业有限公司常务副总裁，2004年12月至2009年12月任上海荣威塑胶工业有限公司常务副总裁。

  缪宁先生具有多年企业生产经营管理的经验，工作作风细致严谨，适合担任公司副总裁职务。缪宁先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2014-005

  江苏神通阀门股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  ■

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2014年3月6日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2014年3月16日在公司三楼会议室以现场方式召开；

  3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

  4、会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员、审计负责人列席会议；

  5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于2013年年度报告及其摘要的议案

  经审核：公司董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2013年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  《2013年年度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告（摘要）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、关于2013年度监事会工作报告的议案

  公司监事会编制的《2013年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度监事会工作报告》。

  3、关于2013年度财务决算报告的议案

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司2013年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡审字（2014）00290号”标准无保留意见审计报告。公司2013年度实现营业收入51,111.92万元, 比上年同期增长14.66%, 归属于母公司所有者的净利润6,589.46万元, 同比增长1.37%。

  4、关于2014年度财务预算报告的议案

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度财务预算报告》。

  特别提示：公司《2014年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2014年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。

  5、 关于2013年度利润分配预案的议案

  以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税), 共计派发现金红利10,400,000.00元（含税）。公司2013年度不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  6、关于2013年度内部控制自我评价报告的议案

  经审核，监事会成员一致认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  7、 关于2013年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案

  报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  8、关于调整超募资金投资项目完成时间的议案

  公司调整超募资金投资项目完成时间符合项目建设的实际情况，有利于项目建设的有序推进，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合全体股东的利益，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2015年12月31日。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整超募资金投资项目完成时间的公告》（公告编号：2014-008）。

  9、关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案

  公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-009）。

  10、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

  公司使用自有闲置资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-010）。

  11、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2013年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

  2、《监事会关于2013年年度报告及其摘要的审核意见》；

  3、《监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司

  监事会

  2014年3月18日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2014-006

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  ■

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年3月16日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2013年年度股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

  一．召开会议的基本情况

  1．召开时间

  (1) 现场会议召开时间：2014年4月9日下午14:00。

  (2) 网络投票时间为：2014年4月8日至2014年4月9日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月8日下午15:00至2014年4月9日下午15:00期间的任意时间。

  2．股权登记日：2014年4月2日。

  3．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司三楼会议室

  4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5．会议召集人：公司董事会

  6．会议召开方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  7．出席对象：

  （1）截止2014年4月2日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附后）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二．会议审议事项

  1）关于《2013年年度报告及其摘要》的议案

  2）关于《2013年度董事会工作报告》的议案

  3）关于《2013年度监事会工作报告》的议案

  4）关于《2013年度财务决算报告》的议案

  5）关于《2014年度财务预算报告》的议案

  6）关于2013年度利润分配预案的议案

  7）关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案

  8）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案

  9）关于2014年度董事长薪酬方案的议案

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，内容详见2014年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三．现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2014年4月3日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

  2、登记时间：2014年4月3日（上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:30）。

  3、登记地点及联系方式：

  江苏省启东市南阳镇协兴北街88号三楼董事会办公室

  联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

  联系人：章其强、陈鸣迪

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362438；

  2、投票简称：神通投票；

  3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月9日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00；

  4、在投票当日，“神通投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入投票证券代码:362438

  ③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，以此类推；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案进行统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元， 股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ④在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  ⑤确认委托完成。

  6、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  7、投票举例

  ①股权登记日持有“江苏神通”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用深圳证券交易所互联网投票系统的具体操作流程

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码” 或“深圳证券交易所数字证书”。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码，股东通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ③申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请 ，咨询电话：0755-83239016。

  2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏神通阀门股份有限公司 2013年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年4月8日下午15:00至2014年4月9日下午15:00。

  （三）注意事项：

  ①股东通过网络投票系统投票后，不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ⑤网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

  2．会议咨询

  联系人：章其强、陈鸣迪

  联系电话：0513-83335899、83333645

  传真：0513-83335998

  联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号江苏神通阀门股份有限公司董事会办公室

  六、备查文件

  1、江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  江苏神通阀门股份有限公司

  董事会

  2014年3月18日

  附件：

  授权委托书

  江苏神通阀门股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2014年4月9日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

  (下转B47版)