证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  经营环境

  ２０１３年，我国经济形势严峻复杂，宏观调控以稳中求进为总基调，统筹稳增长、调结构、促改革，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，全年ＧＤＰ增长７．７％。全社会固定资产投资同比增长１９．３％％，增速下降１个百分点。２０１３年，福建省经济平稳发展，全年ＧＤＰ增长１１％，固定资产投资增长２２．２％，增速回落３．３１个百分点。（数据来源：国家统计局，福建省统计局）

  ２０１３年，我国水泥产量２４．２亿吨、同比增长９．３％；福建省水泥产量７８９０．３７万吨，比增９．１％。（数据来源：国家统计局，福建省统计局）

  ２０１３年，我国水泥行业受固定资产投资平稳增长和供需状况不断改善、行业集中度提升及政策引导等多种因素综合影响，全年水泥价格整体呈现＂前低后高＂走势，全年通用水泥平均出厂价格同比下降３．７１％左右，水泥制造业利润总额７６６亿元，同比增长１６．４３％。（数据来源：中国建筑材料联合会）。

  发展项目

  报告期，公司紧抓规划项目建设，建福厂综合节能技改项目１月１日正式投产，金银湖配套年产１００万吨水泥粉磨生产线、炼石厂５＃窑技改项目均已建成投产，海峡水泥年产１５０×２万吨水泥粉磨生产线试运行，预计熟料生产线将于２０１４年６月建成投产，永安建福余热发电、宁德建福年产１５０万吨水泥粉磨生产线项目已开工建设，炼石厂综合技改项目前期进展顺利，邵武粉磨项目已基本具备开工条件。截至报告期末，公司已实现水泥产能１２００万吨（含在建）。

  生产经营

  报告期，公司经营环境严峻复杂，水泥售价在前７个月持续下滑，８、９月份企稳，１０月份开始小幅上扬，全年公司水泥平均售价（不含税）同比下滑约１９元，降幅达６．３８％。面对市场的严峻形势，公司一方面加强市场营销管理体系建设，坚持以市场为导向，整合营销队伍建设，创新市场营销管理，改分散营销为集中营销，大力开发空白区域基础网点，创建授权经销模式，设立直营店和专营店，同时多点拓展，推进物流支撑体系建设，基础经销商大幅增长，保障了公司产销规模的较大增长，全年公司水泥销量同比增长２１．８７％。另一方面，公司对内强化内功，夯实基础管理，以绩效提升为导向，深入推进对标管理，全面建立绩效考核体系，以＂五集中＂管理为核心，精细推进降本增效，各项管理效能得到提升，公司吨熟料的煤耗、水泥综合电耗等重要技术指标明显下降，吨商品完全成本同比下降约４３．８８元，主营同比减亏约１３７７１万元。

  报告期，公司生产熟料５１０．６３万吨，生产水泥６２０．７９万吨，同比分别增长１７．４４％和２０．７４％，销售商品（水泥、熟料）６４２．５３万吨，同比增长１８．５８％。实现营业收入１８１９５７．８５万元，同比增长１２．４０％，利润总额４１１６．６０万元，同比增长５３．２１％，归属于母公司所有者的净利润１９０４．５８万元，同比减少３０．３８％。经营活动产生的现金流量净额２４８３６．４２万元，同比增加３５６０７．６１万元。

  （一） 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期，公司营业收入中近９９％部分来自于水泥和商品熟料的销售收入，水泥、商品熟料的售价和销量决定了营收规模。公司产品市场全部集中在福建省内，省域内市场的供需关系不仅决定了市场容量，同时也左右了市场价格走势。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期，公司实现营业收入１８１９５７．８５万元，同比增长１２．４％，比商品销量增幅低６．１８个百分点，主要原因：公司商品平均售价比上年下降较多，其中水泥平均售价（不含税）下降约１９元／吨，降幅达６．３８％。。截至报告期末，公司水泥库存１５．４７万吨，与上年基本持平。报告期，由于子公司金银湖水泥停窑建设配套水泥磨及炼石厂５号窑技改停产等原因，影响了水泥产销量的进一步增长。

  （３） 主要销售客户的情况

  单位：元

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  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  分行业说明：

  （２）主要供应商情况

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  ４、费用

  （１）销售费用增长１１．５６％，主要是销量增加相应增加运输费用、代理费，以及增加职工薪酬等；

  （２）管理费用下降１３．７７％，主要是修理费及备品备件、折旧（子公司永安建福上年试生产固定资产折旧计入管理费，本期投产后计入制造费用）、职工薪酬下降较多。

  （３）财务费用下降２３．２５％，主要是本期增加子公司建福南方利息收入９３３万元，同时通过低成本融资置换较高成本融资及资金集中管理，提高了资金使用效率，有效控制了融资费用和全年平均融资规模。

  （４）所得税费用增加３１４．３２％，系本期应税利润大幅增加所致。

  ５、现金流

  （１）经营活动产生的现金流量净额增加３５６０７．６１万元，主要是本期产销规模扩大使销售收入增加及本期收到其他与经营活动有关的现金（投标保证金、政府补助、利息收入）增加所致。

  （２）投资活动产生的现金流量净额减少１３１８．６３％：主要是本期项目建设及股权收购流出的现金比上年多３１４７４．８７万元，以及上期出售兴业银行股票及莆田建福大厦流入的现金较多所致。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额减少４３４６３．６万元，下降６８．８６％，主要是上期筹资流入现金比本期多３１４３５万元（子公司建福南方上期吸纳新增股东增资款５亿元及公司上期融资比本期少１８７９０万元），以及公司本期归还借款同比多１３２５１．８２万元。

  ６、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期公司主营仍旧亏损，但比上期大幅减亏（约增加利润１３７７１万元），主要是上期出售兴业银行股票的收益比本期多１５８３９万元，及本期营业外收支净额增加３６４０万元（主要增加政府补助及冲回上期因出售莆田建福大厦未决诉讼多计提的预计负债）。

  （２）发展战略和经营计划进展说明

  一年来，公司紧紧围绕发展战略，努力推进规划项目建设，并不断往目标迈进，具体进展情况详见本节＂董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析＂。

  经营计划完成情况：２０１３年，公司预算目标：水泥产销６２５万吨，营业收入２２３１２５万元，成本费用２１６９２３．６７万元。 水泥产销量实际基本完成，由于水泥实际售价比预算低使营业收入仅完成预算的８１．９２％；成本费用完成预算８８．０９％，高出营业收入完成进度６．１７个百分点，主要系建设配套水泥磨和技改使金银湖水泥和炼石厂５号窑停窑较长时间所致。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  公司主营业务以水泥（含熟料）的制造及销售为主，配套水泥运输、设备安装维修及物业管理业务。

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司主要业务全部集中在福建本省。

  （三） 资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：万元

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  变动说明：

  应收票据：公司票据结算量增加所致。

  应收账款：主要系本期严格实行款到发货的规定，大幅减少一年以内应收水泥款所致。

  预付款项：主要是子公司海峡水泥上期预付设备款于本期收到设备所致。

  存货：主要是库存商品、原材料减少所致。

  可供出售金融资产：主要是本期所持的兴业银行、兴业证券股票期末收盘价有所下跌，及本期出售部分兴业银行股票所致。

  在建工程：主要增加子公司海峡水泥熟料线项目、炼石厂５号窑技改项目、金银湖水泥配套粉磨线项目的建设投入。

  短期借款：主要是本期公司继续扩大生产规模、改造生产线投资加大相应增加借款规模所致。

  应交税费：主要是上期增值税待抵扣进项减少及所得税汇算于次年缴纳所致。

  预计负债 ：主要是上期未决诉讼于本期终审裁定并执行完毕，相应冲回多计提的预计负债。

  其他非流动负债 ：主要系公司本期应付的担保风险补偿金暂未支付所致。

  ２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内公司主要资产计量属性未发生变化。以公允价值计量的资产包括所持兴业银行股票、兴业证券股票，按可供出售金融资产进行核算，有关情况详见＂投资状况分析＂。

  （四）核心竞争力分析

  公司是国家重点支持水泥工业结构调整６０家大型企业之一的上市公司，在规模和综合竞争力方面是福建省内处于前列的传统龙头企业，相比省内其他水泥企业具有以下优势：

  １、产业政策扶持优势：公司是国家重点支持水泥工业结构调整６０家大型企业之一，产业结构调整政策有利于公司进一步拓展发展空间，享有在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持的有利地位。

  ２、品牌优势：公司拥有＂建福＂、＂炼石＂两个品牌商标，均是＂福建省著名商标＂，建福牌、炼石牌水泥连续获得国家免检产品、福建省名牌产品和用户满意产品称号。

  ３、自有铁路专用线优势：公司建福水泥厂、炼石水泥厂以及多个水泥生产基地都拥有铁路专用线。

  ４、营销优势：公司具有完善的销售网络，除了闽西龙岩地区较为薄弱外，全省其他各个地区均具有完整的销售网络系统。

  ５、装备规模优势：近年，公司通过新建和技改，早期老旧设备逐步淘汰，现水泥熟料生产线均采用新型干法技术，且拥有多条日产４５００以上的在产和在建生产线，规模优势日益明显。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  报告期，公司对外股权投资总额为１００６５．６８万元，比上年减少６８８５９．３２万元，减少８７．２５％，主要是上年公司以货币及股权出资（３８７９７．２５万元）对子公司建福南方进行增资４．５亿元。具体情况如下：

  （１） 收购三达水泥１００％股权

  报告期内，公司以总对价１０６４８．０６万元整体收购控股股东建材控股公司的全资子公司三达水泥，抵扣三达水泥对建材控股公司及其关联方省三达石灰石厂的债权３６１２．５９万元和１９．８０万元后，公司实际支付股权收购价款７０１５．６７万元。为整合资产及业务，利于优化资源配置，完善子公司生产系统的完整性，降低管理成本及提高管理效率，经公司董事会同意，由全资子公司福州炼石按＂同一控制下且不需要支付对价的企业合并＂方式，对三达水泥进行整体吸收合并，合并后三达水泥独立法人资格注销，合并基准日为２０１３年１０月３１日。目前有关合并及注销手续正在办理。

  （２）收购福建省大永固建材开发有限公司５１％股权

  报告期内，经２０１３年３月１５日公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司以３０５０万元价款收购王勇等三个自然人所持福建省大永固建材开发有限公司５１％股权（对应注册资本出资金额２５５０万元）。２０１３年７月５日，完成了收购股权的工商变更登记，同时该公司更名为＂福建省宁德建福建材有限公司＂。

  （１） 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

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  １）２０１３年４月，兴业银行实施每１０股送５股并派现金５．７元的２０１２年度利润分配方案，公司持股从４１６０万股增加到６２４０万股，并获得现金分红２３７１．２万元，１２月公司出售１２００万股，获得投资收益８７８１．６９万元。本次出售后，公司尚持有兴业银行５０４０万股，投资成本为１３００１．４８万元。

  ２）报告期，兴业证券实施每１０股派发１．２元的２０１２年度利润分配方案，公司收到现金红利３６．０４万元。

  （２） 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期，兴业银行实施每１０股送５股并派现金５．７元的分配方案，公司持股增加２０８０万股。１２月公司卖出兴业银行股票１２００万股，取得投资收益８７８１．６９万元。

  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  对公司净利润影响达到１０％以上的子公司相关情况

  单位：万元

  ■

  报告期，公司收到参股企业“兴业银行”２０１２年度现金分红２３７１．２万元。

  ５、非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  水泥工业属于基础原材料行业，在社会经济发展中起着无可替代的作用；水泥行业属于周期性行业，行业的发展与国民经济状况和全社会固定资产投资规模紧密相关。水泥行业，一个低门槛的传统行业，多年以来就处于一个完全市场竞争的行业。行业产能利用率持续不断走低，全局性的产能过剩无需质疑。＂产能过剩＂本身即为市场经济的产物，同样，市场无形的手也将纠正过剩产能。基于我国特有国情，在未来较长的一段时期内我国还将处于发展中国家，水泥产业也将在同样长的时期内处于一个＂剩而不衰＂的行业。水泥工业又属于高能耗行业，受国家节能减排、环保法规、产业政策的影响巨大；同时现代水泥工业特有的工艺属性，又具备清洁协同处置工业废弃物、城市生活垃圾和市政污泥的能力，具有从高能耗产业向清洁产业转变的潜质。行业的特性加上市场的力量，并辅以国家产业政策的正确引导，水泥行业产能由分散向集中、产业链由浅到深、属性由传统到人文和谐的发展成为必然趋势。

  公司将根据自身的实际情况，紧抓机遇，优化布局，努力实现公司跨越发展。

  （二）公司发展战略

  公司立足于福建本省，紧抓海西发展战略机遇，加快转型、跨越发展，充分发掘和发挥自身优势，利用省内外资源，自主发展、兼顾联合重组，努力优化布局，实现规模发展、整合发展，增强区域影响力，力争到＂十二五＂期末，把公司打造成为海西最大、具有较强经济实力和市场竞争力的水泥供应商。

  （三）经营计划

  ２０１４年公司预算目标：水泥产销８００万吨，营业收入２３１７８０万元，成本费用２２９３５０万元。为实现上述目标，公司将着重做好以下工作：

  １、深化市场整合，促进企业迅速扩张。一是继续坚持＂以市场为导向，以客户为核心＂，继续推行ＰＣＰ营销理念，深化营销整合，快速、全面开发市场，提高市场占有率。进一步完善营销体系建设，全力推进市场开发。二是进一步提升市场渠道建设，建立终端战略伙伴关系。三是进一步加强物流保障建设，全力促进产销衔接。四是进一步加强营销队伍建设，提升营销人员素质。五是进一步推进外部市场环境建设，扩大品牌影响力。

  ２、深化管理整合，促进企业效益提升。一是强化预算管理，做好预算指标分解落实，传递压力；创新绩效对标形式，及时纠偏改进；提高预算执行与绩效考核关联度。二是深化降本增效。三是细化对标考核，突出用数据说话，突出追根、问责，优化绩效考核机制，找准抓手，完善三、四级ＫＰＩ考核体系。四是紧抓＂瘦身＂提效。推进有关单位的冗员分流及管理模式转变工作。五是加强运行管控，统一调度、指挥，加强产销衔接，构建快速响应市场需求的产销流程。六是创新财务管理，充分利用公司优势，多渠道融资，加大外部合作，引入外部资金；做好财务筹划，争取政策支持，增加营业外收入。七是狠抓技术进步。抓紧有关重大影响的技术改造，并建成投产。八是深化采购管理，抓好煤炭集中采购工作，做好集中招标采购。

  ３、加快资源整合，促进企业可持续发展。大力整合公司现有资源，实现有关生产单位相关资源的优势互补，积极办理粘土矿资源的开采和扩增申请工作；积极寻找部分可替代的混合材资源，增强盈利能力。

  ４、四、加快项目建设，促进企业跨越发展。一是狠抓项目工作重点，确保海峡水泥、宁德建福、建福厂余热发电等项目按节点建成投产；拟建项目积极推进，争取邵武粉磨、顺昌综合技改、安砂二期、漳州易地技改项目早日开工建设。二是积极寻找潜在项目，推进购并重组。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为维持当前业务并完成在建、拟建及项目前期计划，２０１４年公司（含子公司）需筹融资３５亿元，其中：母公司２２亿元以内，子公司控制在１３亿元以内。

  ２０１４年，公司资本性支出计划如下：

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  （五）可能面对的风险

  （１）市场竞争加剧的风险

  根据福建省统计局数据，近三年福建省水泥产量从２０１０年的５７９３．２万吨增长到７８９０．３７万吨，三年增长了３６．２％，而实际产能的增速还快于产量的增速。同时随着全国性产能过剩愈演愈烈，外省入闽水泥也在不断增加，有限的市场承受如此高速增长的水泥供给，市场需求显然跟不上，加上福建省水泥行业集中度低，众多企业竞价销售，市场竞争容易陷入无序状态。虽然，今后水泥产能的增速不可能再像前几年那么高，但＂去产能化＂将是一个长期的过程，水泥产品价格下降、市场竞争加剧的风险仍然很大，这对于正处于产能快速扩张的本公司而言，市场营销压力可能越来越大，产品的盈利空间也面临挤压。

  对策：１）坚决实施低成本策略，降低公司运行成本，获得竞争的主动权。２）提升市场渠道建设，建立终端战略伙伴关系。３）大力发展新业务，营造新的业务支撑点和效益增长点。

  （２）流动性风险

  由于公司近几年建设项目较多，持续保持较大的资本性支出，而公司规模偏小，经营净现金流远不足以支撑项目发展所需，受限于行业信贷政策，公司实际控制人给予公司资金信贷上的大力支持，尚能保证公司目前发展需要，但实际控制人自身也将快速发展需要大量的现金支持，因此，流动性风险依然存在，资金问题仍然是公司实现发展战略的主要瓶颈。

  对策：大力运营好存量资产努力提升自我造血功能，继续盘活非主业资产，加强和拓展与战略合作伙伴关系，多形式多途径解决项目融资问题，同时优先发展对实现公司发展战略目标具重大影响的规划项目。

  （３）人力资源结构性短缺风险。

  随着公司规模的逐渐扩大和目前发展速度在加快的趋势下，公司人力资源的结构性短缺风险不容忽视。为此，公司将加强队伍建设和人力资源管理，做好人才的引进、培养、使用和储备及员工岗位技能培训工作，满足公司重点项目建设需求。同时畅通各专业人才成长通道，使人才结构与公司多元化产业发展相适应。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司于２０１２年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，修改了《公司章程》，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行修改完善，本次修订后的利润分配政策，明确现金分红为公司利润分配的优先选项，制定具体的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序，能够更加充分反映广大投资者的利益诉求。报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定，制定２０１２年度利润分配方案，并经股东大会批准后实施。报告期内公司未对利润分配政进行调整。

  ２０１４年３月１４日，公司第七届董事会第九次会议决议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，拟按照中国证监会《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》第五条的规定，对《公司章程》关于利润分配政策中的现金分红政策补充“差异化的现金分红政策”，相应修改章程第一百五十五条。本次修改，尚需提交股东大会审议。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明。

  （１）２０１３年度合并报表范围较２０１２年度增加１家子公司：本期公司投资宁德建福建材有限公司，根据投资协议公司持股５１％并具有控制权，本期宁德建福建材有限公司纳入本公司合并报表范围。

  （２）２０１３年度合并报表范围较２０１２年度减少１家子公司：根据公司第七届董事会第八次会议决议，福建省闽乐水泥有限公司截至２０１３年１２月３１日已办理完注销手续，本期不再纳入合并范围。

  （３）根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司按股权收购方式整体受让控股股东福建省建材（控股）有限责任公司拥有的福建省三达水泥有限公司全部股权，２０１３年５月３１日完成股权交割，福建省三达水泥有限公司成为公司的子公司，纳入合并报表范围；根据第七届董事会第六次会议决议，福州炼石水泥有限公司吸收合并福建省三达水泥有限公司，福建省三达水泥有限公司注销，２０１３年１０月３１日，福建省三达水泥有限公司全部资产、负债及业务并入福州炼石水泥有限公司。

  公司收购福建省三达水泥有限公司股权为同一控制下的企业合并，按照企业合并准则，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较合并财务报表时，对前期比较报表进行调整。

  董事长：郑盛端

  福建水泥股份有限公司

  二０一四年三月十四日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-006

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１４年３月１４日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于２０１４年３月４日发出，会议应到董事９名，实到董事 ８名，董事肖家祥出差委托董事郑盛端出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

  一、一致通过《公司２０１３年度总经理工作报告》

  二、一致通过《公司２０１３年度董事会工作报告》

  本报告，需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  三、一致通过《公司２０１３年年度报告》及其摘要

  报告全文，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  本报告，需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、一致通过《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》

  报告全文，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  五、一致通过《公司２０１３年度财务决算及２０１４年度财务预算报告》

  ２０１４年公司预算水泥产销８００万吨，营业收入２３１７８０万元，成本费用２２９３５０万元。

  本报告，需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  六、一致通过《关于２０１３年度处理固定资产报废及存货损失的议案》

  同意公司２０１３年对有关固定资产及存货进行处置，并根据企业会计准则的规定，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。具体如下：

  （一）固定资产处置报废损失３，８２９，５３０．９６元。

  １、建福厂３＃冷却机改造等房屋、设备报废，原值：７，２４５，８２１．８２元，累计折旧：４，３５４，５５８．６９元，减值准备：２，００８，９３３．５９，残值收入：４１９，８４７．１５，相关税费８８．１７元，净损失：４６２，５７０．５６元。

  ２、永安建福公司技术性淘汰３＃窑头资产等设备报废，原值２６，３５３，４８１．０４元，累计折旧２１，９４７，２３８．５１元，减值准备：１１０８，２５８．２７元，残值收入８７５，９５９．３３元，清理费用：２，９０２．４１元，净损失２，４２４，９２７．３３元；

  ３、福州炼石公司处置三达水泥公司已提足折旧，无使用价值等报废固定资产净损失９４１，３６６．９１元，其中：运输工具原值６，５９３，４６０元，累计折旧６，３９５，６５６．２元，损失１９７，８０３．８元；机器设备原值２１，８５３，５３２元累计折旧２１，１１０，１４９．９９元，损失７４３，３８２．０１元；投资性房地产原值６，０３６．８元，累计折旧５，８５５．７元，损失１８１．１元。

  ４、其他单位零星报废处理损失６６６．１６元。

  以上列支事项，减少公司２０１３年度利润共计３，８２９，５３０．９６元，其中：母公司４６２，５７０．５６元

  （二）报废存货处置：福州粉磨站处置库存废弃物资损失１８５，０２５．４２元。

  七、一致通过《关于对莆田建福大厦有限公司等三家子公司股权投资计提减值准备的议案》

  根据公司第七届董事会第八次会议关于注销部分子公司及分支机构的决议，同意按照《企业会计准则第８号－资产减值》相关规定，对停业多年，资不抵债的拟注销子公司的长期股权投资（账面投资成本）全额计提减值准备，全额计提减值准备的长期股权投资具体为：

  １、母公司对莆田建福大厦有限公司的股权投资７２０万元；

  ２、母公司对漳州金石新型建材有限公司的股权投资１２０万元；子公司永安设备公司对漳州金石新型建材有限公司的股权投资２０万元；

  ３、母公司对永安市福泥汽车运输有限公司的股权投资６８万元。

  上述会计处理，减少母公司２０１３年度利润９０８万元，对公司合并当期损益没有影响。

  八、一致通过《关于对部分已全额计提坏账准备的应收款项进行核销处理的议案》

  同意根据《企业会计准则》等有关规定，按照依法合规，规范操作，逐笔审批，账销案存的原则，对部分５年以上且确认无法收回的应收款项进行核销处理，本次核销资产原值４，０１７，３９８．１２元，减值准备４，０１７，３９８．１２元，其中：（１）应收帐款： 核销家数５５家，帐面原值１，７６８，７９７．３２元，减值准备１，７６８，７９７．３２元；（２）其他应收款： 核销家数１４家，原值２，２４８，６００．８元， 减值准备２，２４８，６００．８元。

  本次核销中因子公司及分支机构注销清算处理的应收帐款１，７５０，８９１．２１元，其他应收款１，７６８，７９７．３２元。其中：福建省建福散装水泥有限公司处理应收帐款１，７５０，８９１．２１元，福州粉磨站处理其他应收款项１，９６１，４３５．５元，福建省闽乐水泥有限公司处理其他应收款２８７，１６５．３元。

  本次核销处理不会影响公司当期损益，所涉及的债务人均与公司无关联关系。

  九、一致通过《公司２０１３年度利润分配方案》

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年母公司实现净利润３４，１９６，７８２．０１元（合并数１９，０４５，７５４．５１ 元），根据章程提取１０％法定公积金３，４１９，６７８．２０元，当年实现的可分配利润３０，７７７，１０３．８１元，加上年初未分配利润１００，２２９，０２９．２３元，再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润１１，４５６，２０９．９８元，当年可供股东分配的利润为１１９，５４９，９２３．０６元（合并数１０８，９９４，７５８．２２元）。拟分配如下：

  以２０１３年末总股本３８１，８７３，６６６股为基数，向全体股东每１０股分配现金股利０．１６元（含税），共计分配现金股利６，１０９，９７８．６６元，剩余未分配利润１１３，４３９，９４４．４０元（合并数１０２，８８４，７７９．５６元），全部结转下年度分配。

  本年度拟不进行资本公积金转增股本。

  本方案，需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十、一致通过《公司高级管理人员２０１３年度薪酬考核情况的说明》

  根据考核结果，同意公司高级管理人员及相关人员２０１３年度奖励金３１３．８５万元（包括绩效薪酬、特殊津贴、安全奖等）。

  十一、一致通过《关于聘任外部审计机构的议案》

  同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用１１０万元（不含税，下同），其中：财务审计费用８０万元，内部控制审计费用３０万元。

  本议案，需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于永安建福公司Ａ组水泥磨技改的议案》

  为降低全资子公司福建永安建福水泥有限公司（永安建福）水泥粉磨电耗，提高经济效益，同意永安建福对其Ａ组水泥磨进行技术改造，共需投入改造资金３５００万元（含配套改造５００万元），资金来源由永安建福自筹。

  本次技术改造后，Ａ组磨平均水泥粉磨电耗可节电约１１ ｋｗｈ／ｔ。经初步测算，本次改造后年可降低用电成本约６５０万元。

  项目改造时间安排：本项目改造施工期约５个月，计划于３月开工，８月份竣工投产。本项目改造为生产线离线改造，基本不影响正常水泥生产。

  十三、一致通过《关于福州炼石公司水泥磨技改的议案》

  为降低全资子公司福州炼石水泥有限公司（福州炼石）水泥粉磨电耗，提高经济效益，同意福州炼石对其２＃水泥磨进行技术改造，改造资金约３３００万元（含配套项目改造３００万元），由福州炼石自筹解决。

  本次技术改造后，２＃磨平均水泥粉磨电耗可节电约３ ｋｗｈ／ｔ。经初步测算，本次改造后年可降低用电成本和固定成本约５００万元。

  项目改造时间安排：本项目改造施工期约５个月，计划于４月开工，９月份竣工投产。本项目改造为生产线离线改造，基本不影响正常水泥生产。

  十四、一致通过《关于海峡水泥公司增资的议案》

  为保证子公司福建省海峡水泥股份有限公司（海峡水泥）项目建设对资金的需要，同意海峡水泥增资扩股７５００万元，注册资金由４０６２５万元增加到４８１２５万元，本公司按持股５２％比例对其增资３９００万元。

  海峡水泥为本公司与福建省德化县阳春矿业有限公司合作投资的企业。为了增强股东间对本次增资事项的约束力，股东约定：股东认缴出资截止时间为２０１４年４月２３日，到期未出资的股东视为自动放弃增资权利，相应增资金额可由另一方股东按０．８元／股的价格进行增资。若另一方股东按０．８元／股进行增资与相关法律的出资规定不符，则未尽到出资义务的一方应在认缴出资截止时间到期后一个月内按应出资额的２０％金额赔偿给已出资方。

  本公司董事会同意，如果海峡水泥另一股东未能在规定的期限内按其持股４８％比例足额认缴本次增资或者完全放弃认缴本次增资３６００万元的情况下，则其未认缴部分由本公司认缴，并取得相应股份。

  十五、一致通过《公司２０１４年度信贷计划》

  公司根据２０１３年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司２０１４年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司２０１４年度信贷计划。经审议，同意公司２０１４年申请授信总额３５亿元以内，其中：母公司２２亿元以内，子公司控制在１３亿元以内。

  为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在２０１４年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：

  （１）以５０００万股兴业银行股票进行反质押，向民生银行、厦门银行等金融机构申请流贷４００００万元；

  （２）以福州建福大厦进行抵押，向顺昌农行申请贷款额度１０４００万元

  （３）子公司安砂建福向永安中行贷款总额度１８３００万元，其中项目贷款１３５００万、流贷４８００万，２０１３年贷款余额１０４００万元，由本公司提供担保，同时，以福建安砂建福水泥有限公司旋窑水泥生产线部分资产及土地使用权进行抵押担保，根据贷款行要求，该项目竣工结算后，全额转为资产抵押担保。

  （４）子公司建福南方向兴业银行福州分行申请并购融资贷款，预计融资额度２亿元，项目前期以福建水泥股份有限公司提供担保，待并购项目股权变更后，改为以持有并购单位股权进行抵押作为担保。

  （５）子公司宁德建福计划２０１４年项目融资１亿元，项目贷款前期由本公司或建福南方提供担保，后期以设备、房屋、土地等资产做抵押。

  （６）子公司海峡水泥向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资２亿元，由本公司担保，另加保证金２０００万及海峡水泥４５００ｔ／ｄ熟料水泥带７．５Ｗ纯低温余热发电系统生产线设备抵押。

  董事会同意将上述信贷计划，提交公司２０１３年度股东大会批准。股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行或资金出借方协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目，将视项目具体情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。

  本计划，将提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十六、一致通过《公司２０１４年度担保计划》

  本计划详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司２０１４年度担保计划的公告》。

  本担保计划，需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十七、审议通过《公司２０１４年度日常关联交易的议案》

  本议案，关联董事杜卫东、王贵长回避表决，其余董事均表决（含委托表决）同意。

  本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于２０１４年度日常关联交易的公告》。

  本议案，需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十八、一致通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于修改＜公司章程＞的公告》。

  本议案，需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二十、一致通过《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》

  实施细则全文，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二十一、一致通过《公司２０１３年度社会责任报告》

  报告全文，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2014年3月14日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-007

  福建水泥股份有限公司第七届监事会

  第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１４年３月１４日下午２：３０？在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到７人，实到７人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席林德金先生主持，形成如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》

  本报告，需提交２０１３年度股东大会审议。

  二、审议了《公司２０１３年度总经理工作报告》。

  三、审议了《公司２０１３年年度报告及摘要》。

  监事会认为：１、公司２０１３年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及公司内部管理的各项制度；２、公司２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；３、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议了《公司２０１３年度财务决算及２０１４年度财务预算报告》。

  五、审议了《公司２０１３年度利润分配方案》。

  六、审议了《公司高级管理人员２０１３年度薪酬考核情况的说明》

  七、审议了《关于聘任外部审计机构的议案》监事会认为：福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  八、审议了《关于公司２０１４年度日常关联交易的议案》监事会认为：该关联交易为公司的正常交易行为，为公司开拓新的供货渠道，同时有利于保证生产经营、降低生产成本，不存在损害公司和股东利益的情形。

  九、审议了《公司２０１４年度信贷计划议案》。

  十、审议了《公司２０１４年度担保计划议案》。

  十一、审议了《关于２０１３年度处理固定资产报废及存货损失的议案》

  十二、审议了《关于对莆田建福大厦有限公司等三家子公司股权投资计提减值准备的议案》

  十三、审议了《关于对部分已全额计提坏账准备的应收款项进行核销处理的议案》

  十四、审议了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》

  十五、审议了《关于修改公司章程的议案》

  监事会认真审核了本次对公司章程相关条款的修改，认为：本次公司对《公司章程》关于利润分配政策中的现金分红政策补充“差异化的现金分红政策”，其调整或变更的条件及程序是合规和透明的，符合《公司章程》的规定，亦符合中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关规定。本次补充现金分红政策关于差异化的现金分红具体政策，能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，能更好的维护中小投资者的利益。本次修改章程尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司监事会

  2014年3月14日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-008

  福建水泥股份有限公司

  关于2014年度担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人：系本公司合并报表范围内的公司。

  ● 本年度担保计划总额度为１４亿元，其中包含目前已经签署担保合同的金额４．４３亿元（实际担保余额３．５９亿元）

  ● 对外担保逾期的累计金额：０元

  一、担保计划概述

  ２０１４年３月１４日公司第七届董事会第九次会议，全体九名董事一致表决（含委托表决）通过了《公司２０１４年度担保计划》。同意母公司２０１４年度为子公司（含其控股子公司，下同）提供担保１４亿元，其中：目前已签署担保金额４．４３亿元；子公司２０１４年度为母公司提供担保２．５亿元。具体安排详见下表：

  福建水泥２０１４年度拟担保明细表

  （单位：万元）

  ■

  二、被担保公司有关情况

  单位：万元

  ■

  三、提请授权

  为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度１４亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款（或其他融资）提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司２０１４年年度报告》的会议日期止。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至当前，本公司及其子公司对外担保总额４．４３亿元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额３．５９亿元，分别占公司２０１３年度经审计合并净资产（１０５４９２．３９万元）的４１．９９％和３４．０３％。上述担保均系本公司为子公司提供担保。另外，子公司为母公司提供担保２．５亿元，实际担保余额４０００万元。

  截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。

  本担保计划，需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2014年3月15日