证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  国际经济复杂多变，全球经济复苏疲软，国内宏观经济继续面临经济增速放缓的压力，路桥建筑市场亦受到很大的影响，使得公司面对的市场环境更加复杂，承揽工程难度进一步加大。面对国内国际经济下行压力，公司全体员工在董事会、经理层带领下，进一步整合内部资源，提高市场占有率，积极进行商业模式的创新，寻求新的利润增长点。

  2013年度，公司实现营业收入71.61亿元，同比增长9.26%，主要得益于新增订单增加，部分工程项目在2013年度贡献收入，同时，公司2013年度完成工程量较上年度有所增加。公司施工毛利率基本稳定，公司2013年毛利率14.36%，同比增长了0.49%。实现归属于母公司所有者的净利润2.61亿元，同比增长12.80%；基本每股收益0.2332元，若按照统一口径期末实际发行在外普通股股数计算，本年每股收益较上年同期增长了12.77%。公司2013年度经营活动产生的现金流量净额7.36亿元，同比增加了196.21%，主要是公司所有的BT项目在2013年度全部进入回购期，工程款到期回收状况良好。

  公司积极拓宽融资渠道，创新融资手段，实现了资金来源的多元化。在继续深化与各大商业银行合作的同时，首次在全国银行间市场分两期成功发行6.2亿元中期票据，第一期3亿元，票面利率5.93%；第二期3.2亿元，票面利率6.5%，期限三年。为优化资本结构，公司在2013年11月份启动了再融资工作，拟通过非公开发行股票的方式募集资金补充公司权益资本。通过多渠道融资，有效降低了融资成本，改善了公司现金流状况，为公司后续发展提供了有力的资金支持。

  2013年度，公司在科技研发与创新方面取得了新突破。组建了“山东省沥青路面再生工程技术研究中心”，确立了公司在未来国内沥青再生技术领域的优势地位。同时，参与编制了交通运输部公路行业标准修订项目《公路沥青路面再生技术规范》；承担了交通运输部西部交通建设科技项目管理中心《沥青路面现场热再生技术及设备的推广应用》课题；取得了多项专利技术和国家级、省部级工法；预制箱梁外观质量施工控制、提高平台砌筑外观优良率这两个成果QC小组获得了2013年度全国交通行业优秀质量管理小组称号。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  二〇一四年三月十四日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2014-26

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：2013年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  已经出席公司第七届十次董事会会议的董事审议通过。

  3、本次股东大会的召集召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期、时间：2014年4月18日上午9:00

  5、会议的召开方式：现场表决

  6、出席对象

  （1）本次股东大会的股权登记日为2014年4月11日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：济南市经五路330号公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《公司2013年度财务决算报告》；

  2、《公司2013年度利润分配预案》；

  3、《公司2013年度董事会工作报告》；

  4、《公司2013年度监事会工作报告》；

  5、《公司2013年年度报告及摘要》；

  6、《公司2014年度财务预算报告》；

  7、《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》；

  8、《关于修改公司章程的议案》，该项议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司董事会、监事会公告及召开股东大会的通知。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：股东可用信函或传真方式登记，也可亲自到公司办理登记。股东登记时应提供下列材料：

  （1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡（原件及复印件）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书、证券账户卡（原件及复印件）、持股凭证。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、公司营业执照复印件加盖公章、法定代表人资格证明文件、证券账户卡（原件及复印件）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、公司营业执照复印件加盖公章、法定代表人资格证明文件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡（原件及复印件）、持股凭证。

  2、登记时间：2014年4月17日

  上午8:30--11:30 下午13:30--17:00至现场会议召开前

  3、登记地点：山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

  四、其他

  1、联系地址：济南市经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

  2、联系人：汪丽雁、程晓瑜

  3、电话：0531—87069908

  4、传真：0531—87069902

  5、邮编：250021

  会议费用：会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

  五、备查文件

  山东高速路桥集团股份有限公司第七届十次董事会决议、第七届七次监事会决议。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2014年3月14日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速路桥集团股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2014-24

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司第七届十次董事会会议，于2014年3月14日在济南市经五路330号公司二楼会议室召开，会议通知以通讯方式于2014年3月3日向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，亲自出席6人，董事罗楚良先生因公出差委托董事于少明先生代为出席会议并行使表决权，独立董事黄磊先生因公出差委托独立董事景维民先生代为出席会议并行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （二）审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年合并财务报表的年末未分配利润为9.84亿元，母公司财务报表的年末未分配利润为-9.15亿元。

  根据相关法律法规及公司章程的规定，鉴于母公司财务报表存在未弥补亏损，公司2013年度拟定不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事未提出异议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （三）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （四）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  详见同日公告的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （五）审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  详见同日公告的《公司2013年度社会责任报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （六）审议通过《公司2013年年度报告及摘要》

  详见同日公告的《公司2013年度报告全文》和《公司2013年度报告摘要》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （七）审议通过《公司2014年度财务预算报告》

  根据公司2013年度财务决算情况及2014年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支、保障安全施工的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司内部研究讨论，编制了公司2014年度财务预算方案。

  2014年度，公司预计实现营业收入92亿元，营业成本78.79亿元；预计发生固定资产投资2.2亿元；预计实现净利润3.3亿元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （八）审议通过《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

  根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、相关工作能力，2014年，公司董事会拟继续聘请该所为公司提供财务审计服务，年审计费用96万元。同时，聘请该所为公司提供内部控制审计服务，年审计费用45万元。聘期一年。

  公司独立董事未提出异议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （九）审议通过《关于修改公司章程的议案》

  根据中国证监会最新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际，现对公司《章程》中的利润分配政策进行调整如下：

  原《章程》第一百七十八条 公司利润分配政策：

  “（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  （二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”

  修改为：

  “（一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  （三）利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  （四）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未分配利润为正，弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；公司无重大投资计划（募集资金投资项目除外），重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000 万元。

  公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  上述第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）、（八）、（九）项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  详见同日公告的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  三、备查文件

  1、山东高速路桥集团股份有限公司第七届十次董事会决议。

  2、独立董事关于公司2013年度报告相关事项的独立意见。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2014年3月14日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2014-25

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届七次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司第七届七次监事会会议通知于2014年3月3日以通讯方式向全体监事发出，2014年3月14日在济南市经五路330号公司二楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席吕思忠先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （二）审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  根据法律法规和《公司章程》的相关规定，因母公司财务报表存在未弥补亏损，公司2013年度拟定不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （三）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，围绕自身生产经营的实际情况，建立了涵盖公司经营各个环节的内部控制体系，提高了公司的风险管控能力，并在实际工作中发挥了重要作用。公司各项经营活动严格按照相关制度执行，风险得到了有效控制，保证了经营活动的正常进行。公司2013年度内部控制自我评价报告，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （五）审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （六）审议通过《公司2013年年度报告及摘要》

  1、公司2013年年度报告的编制及审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，2013年年报的编制内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。

  2、公司2013年年度报告无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、未发现参与年报编制及审核的人员在监事会审议年报前有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （七）审议通过《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  三、备查文件

  山东高速路桥集团股份有限公司第七届七次监事会决议。

  山东高速路桥集团股份有限公司监事会

  2014年3月14日