证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  3.1 概述

  报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕年度经营方针和目标开展各项工作。

  （1）总体形势

  2013年，世界经济复苏依然缓慢，延续低速增长的态势，通过刺激政策刺激经济的效果下降，世界经济依然脆弱。美国和中国的经济相对于世界经济而言略显优势，但亚太经济依然低速增长，欧元区经济持续低迷，欧债危机对欧元区影响依旧严峻，新兴经济体增长依然承受巨大压力，增长缓慢，通胀压力大。国内面临经济减速、产能过剩、地方债务等风险。而对于行业发展而言，国内丙烯酸及酯新增产能仍有增加，国内供需趋向饱和。依托丙烯酸及酯的应用领域与生活消费密切相关，因此海外市场开拓、传统下游行业的需求增长与下游新兴领域的发展成为未来行业的主要方向。2013年丙烯酸及酯下游需求有所回暖，下游新领域不断拓展，企业盈利能力有所上升。目前，公司实施的C3产业一体化战略正在抓紧推进，作为国内首家具备丙烯酸全产业链的生产企业，公司将依托上下游产业配套，提升核心竞争力，形成差异化的竞争优势，为行业的下一轮新发展积蓄力量。

  （2）主要工作

  2013年，公司坚持一切以发展为中心，围绕“务实、落实、核实”的工作要求，抓好嘉兴基地稳步增长和平湖基地加快建设，落实全年各项重点工作，实现公司业绩稳步增长，员工工作生活条件大幅改善。

  ① 项目方面

  公司着力推进嘉兴基地年产3万吨SAP项目、平湖基地年产45万吨丙烷脱氢制丙烯项目与年产32万吨丙烯酸及30万吨丙烯酸项目。报告期末，上述各项目在建设过程中虽受到不确定因素影响但整体进展顺利。SAP项目实现稳定生产，品质稳定性得到有效解决，市场销售已经开始。丙烷脱氢制丙烯项目主装置、罐区等配套设施基本完成，部分进口设备正在抓紧施工。丙烯酸及酯项目一阶段16万吨丙烯酸及15万吨丙烯酸酯建设已全面完成。截止本报告公告日，该装置已顺利投料试运行。该项目二阶段主体装置均已建设完成，正在进行管道安装。随着上述项目的逐步投产，公司C3产业一体化战略的规模优势、成本优势将逐一显现。

  ② 技术方面

  公司以研究中心为载体，重点消化吸收年产3万吨SAP生产线的经验，加快优化与提升，探索SAP新的反应工艺，目前新反应工艺专利已由国家知识产权局授权，开发SAP新型号寻求新市场。因此，现阶段以SAP为下游发展核心的策略得到有效推进。丙烯酸及酯装置通过不断优化改进，装置潜力得到有效挖掘，各产品原料消耗、能源消耗达到了国内领先水平，装置的长周期稳定运行是保障对客户的稳定供应并与之长期合作的前提。高分子乳液凭借产业链配套与自动化连续工艺优势，一端抓好以成本优势占据市场主要份额，一端抓好以环保型、风格型的高端新产品差异化经营引领市场。有机颜料中间体通过技术升级，合作开发的催化加氢工艺符合日益严格的环保要求。因此，公司通过创新驱动不断促进企业发展，以技术引领行业。

  ③ 业务方面

  2013年公司通过智慧营销与专业运营，加大国内销售网络布局力度，以扎根华东地区为基础，积极开拓华南与华中市场，依据港口与水运优势，占据国内主要市场。拓宽产品的国际化进程，利用目前国外丙烯酸及酯没有新增产能，而新增需求亟需满足的先发优势，在欧美与东南亚地区加快建立销售渠道，加大服务力度，与客户建立长期合作关系。组织SAP应用团队，加强与客户的服务交流，具备既充分了解公司SAP的特点与应用于纸尿裤的性能，又能快速为客户提供解决方案的能力，较之国外SAP厂家无法提供客户及时应用服务的“短板”，以差异化的服务树立卫星品牌。

  ④ 管理方面

  通过专业咨询机构的梳理，2013年实现了公司管控与治理成果的落地，针对公司快速发展及基地布局的战略，对公司组织架构进行了调整，通过扁平化管理，明确了岗位目标与职责，提升了个人工作效能。尤其是新的人资薪酬体系为员工成长建立了职业发展通道。在自动化办公方面，ERP系统的优化与OA系统的建立，对公司优化资源整合、加强内部控制与提高办公效率等方面起到了重要作用。公司“创新为先、三化为本”的发展理念正逐步实施，产业发展实现工业化、信息化、自动化；管理发展实现标准化、制度化、流程化；人才发展实现专业化、职业化、国际化。

  ⑤ 人文方面

  2013年公司梳理了卫星创业以来的思想与理念， 提炼了以“合”为核心的卫星企业文化，这是公司今后发展的总纲领及员工的思想准则。明确了公司的使命是化工让生活更美好，希望所有的卫星员工能围绕科学发展形成一股合力，让卫星成为百年企业，卓越标杆。让卫星的员工素养在区域内胜人一筹，让员工的薪酬在区域内高人一筹，2013年公司完成了平湖基地200套员工公寓建设，实现员工拎包入住、零房租入住，员工人均居住面积达到25平方米。公司正努力让员工在卫星工作生活更加幸福。

  综上所述，2013年公司克服市场不利因素，抓住市场发展契机，业绩稳步增长。2013年实现营业收入331,600.66万元，同比增长4.87%；实现利润总额58,997.87万元，同比增长20.06%；归属于上市公司股东的净利润50,013.60万元，同比增长18.46%%。随着全球经济回暖和下游需求回升，公司丙烷脱氢制丙烯项目与丙烯酸项目的投产，SAP市场销售逐步提升，高分子乳液的差异化营销策略，公司规模优势将更加突出，行业地位更加巩固，同时公司管理层用心持续的精细化管理，全面的成本控制，公司“二次创业”的基础已经奠定，企业发展新的空间已打开。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1 收入

  （1） 业务收入变化影响因素分析

  2013年公司实现营业收入331,600.66万元，同比增加4.87%，主营业务收入增加5.94%，因公司主要产品丙烯酸及酯销量同比增加6.15%所致。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司主要产品销售量较上年增长了5.95%。

  （3）主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前5名客户的销售额合计为506,597,287.73元，占年度销售总额的比例为15.27%。

  3.2.2 成本

  A. 行业分类

  单位：元

  ■

  B. 产品分类

  单位：元

  ■

  （2）主要供应商情况

  报告期内，公司向前5大供应商的采购额合计为1,163,067,693.58元，占年度采购总额的比例为47.12%。

  3.2.3 费用

  单位：元

  ■

  （1）管理费用同比增加19.95%，主要原因是新项目建设，员工人数增加以及薪酬水平的上调导致职工薪酬总额同比增加。

  （2）2013年度公司资产减值损失较2012年减少32.11%，主要原因是2012年度计提固定资产减值准备导致资产减值损失上年同期数较高所致。

  3.2.4 研发支出

  单位：元

  ■

  3.2.5 现金流

  单位：元

  ■

  （1）公司经营活动产生的现金流量净额较2012年减少82.49%，主要原因是承兑背书转让支付工程款同比增加6.2亿所致。

  （2）公司投资活动产生的现金流量净额较2012年减少83.24%，主要原因是购建固定资产投资较去年增加9.5亿所致。

  （3）公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加264.39%，主要原因是固定资产借款增加13.7亿所致。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  单位：元

  ■

  3.4 资产、负债状况分析

  3.4.1 资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3.4.2 负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3.5 核心竞争力分析

  公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  （1）全产业链优势

  目前，公司已形成了以丙烷为原料到丙烯酸，并深加工成为高分子材料的特色产业链，实现了上下游装置集中，原料、产品全部管道输送的布局。高分子乳液产销量稳居国内首位，实现丙烯酸酯的配套消化。SAP装置配套消化丙烯酸，从而大幅增强公司的抗市场风险能力。可预见，2014年，随着卫星能源与平湖石化的投产，丙烯酸总产能达到48万吨/年，能更好配套消化丙烷脱氢而生产的丙烯。完整的产业一体化设计，丰富的实体经营经验，将进一步突出公司在国内外同行中的特色和优势。

  （2）技术研发优势

  研发工作一直是公司的重中之重。公司在组织架构中专门设立了研发中心，负责公司工艺技术及产品的研发。公司自主研发SAP生产工艺，成为国内唯一拥有SAP连续化生产专利的企业，目前公司研发的新型SAP的工艺专利取得国家知识产权局授权。即将推出的新型SAP受到市场的关注。同时公司自主研发的一系列高牢度、环保型纺织用高分子乳液产品持续巩固了公司在该领域的领导地位。通过改进与优化生产工艺，实现了所有生产装置（包括公用工程和罐区）的自动化控制。丙烯酸及酯的生产技术达到了国内领先水平，稳定的装置运行、有效的成本控制成为公司在该领域的竞争优势。未来几年，公司仍将保障研发的持续投入，实现生产工艺的最优化，通过自主开发、技术引进及联合开发等多种途径，推进C3产业链的完美构建，丰富下游高成长性产品体系，打破国外技术垄断，实现中国制造梦想，振兴民族工业。

  （3）采购配套优势

  公司依托稳定的生产需求，长期与国内外供应商合作，已经建立了良好的关系网络，并建立了一支专业化采购团队，与中东、韩国、日本、欧洲、美国等国家和地区的生产商与贸易商保持了良好的合作与沟通，具备对原料价格行情研判的高度敏感性和丰富的采购经验。本次公司配套丙烷脱氢项目建设3台60000m3的双层冷冻罐可以有效保障丙烷的存放，依托平湖独山港优良的港口条件，保证原料采购的及时供应。同时，公司拥有自己的专业物流公司，目前拥有60余台专用化学品运输车辆，进一步提升了公司在采购及成本控制方面的优势，成为公司提升核心竞争力的重要手段之一。

  （4）管理机制优势

  民营企业耐劳实干、灵活实效的特点得到了有效传承。随着2013年公司管控与治理体系、人资薪酬体系的实施，使公司在经营者关系梳理、管理系统优化、基本制度完善等方面取得了多项成果，进一步提升了公司的管理水平。公司建立了管理层至基层员工的多级薪酬绩效管理体系。2013年末，董事会对总裁、总裁对总监（总经理）、总监（总经理）对部门经理与厂长、厂长对车间主任的签定了四级业绩考核合同，明确了公司2014年各项目标，增强了公司持续稳健发展的内在驱动力。

  （5）地理区位优势

  公司主要立足于嘉兴生产基地与平湖独山港生产基地。长三角、珠三角与漳州三角经济区是公司主要的销售市场，长三角区域已经构成一小时经济圈，而福建地区则是服装与卫生用品的重要市场，构成了公司主要的销售区域。同时，2013年公司在欧美与东南亚的布点将带动公司2014年的销售。公司通过港口与水运优势，覆盖国内主要市场并辐射全球。地理区位的突出优势，也将成为公司未来发展的核心竞争优势之一。

  3.6 公司未来发展的展望

  公司专注于发展C3产业一体化战略，立足现已具备规模化优势的丙烯酸及下游高分子材料产业，以来源于页岩气、油田伴生气的高纯度丙烷资源为基础，延伸丙烯到丙烯酸再到高分子材料的特色产业链，以自主创新为动力，力争做大做强；以创新驱动首先重点发展SAP产业，并储备力量挖掘适应生活需求方向的高附加值产品，契合卫星“化工让生活更美好”的使命，将下游产业做精做优。

  2014年，公司学习和融入卫星“合”文化，围绕科学发展，上下形成一股合力，以“二次创业”统揽全局，兑现2014年目标承诺，坚持安全生产和环境保护，着力在项目建设上见成效，在创新改进上出实招，在组织协调上显水平，在狠抓落实上下功夫，实现C3产业一体化布局。主要工作重点有：主要工作重点有：（1）实现年产45万吨丙烷脱氢制丙烯项目与年产32万吨丙烯酸及30万吨丙烯酸酯项目二阶段的投产，完成C3产业一体化的基础布局；（2）实现年产3万吨SAP装置的满负荷生产，争取完成全年产销平衡。吸收与改进现有反应工艺，挖掘装置潜力，提升现有销量，通过市场应用提升品牌，并为后续发展积蓄经验；（3）实现研发投入出成果，重点改良SAP新的反应工艺，开发适合市场未来需求的新型SAP型号。围绕公司做精做深高分子新材料的发展战略，研发适应社会生活需求的高附加值产品，构建丙烯酸下游产业集聚；通过创新驱动不断提升现有装置的成本优势；（4）实现产品国内外网络化销售，利用港口及水运优势，以华东市场为中心覆盖国内主要市场。利用国外市场产能不足，新兴市场需求增长需要填补的机遇，以2013年国外市场布局为基础，积极开拓海外市场，增强公司国际化影响力；（5）实现精细化管理出成效，依托管控与治理落地与人资薪酬体系实施，进一步明确岗位责任与目标。通过2014年目标层层考核，确保公司稳步增长；（6）实现卫星企业文化深入学习，提高员工工作热情，融入卫星发展，以“朴实、进取、责任”推进卫星持续稳健发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司出资设立卫星香港公司，于2013年7月26日在香港登记注册。该公司注册资本194万美元，实收资本274,155.82美元，折合人民币1,677,952.00元，公司出资1,677,952.00元，占其实收资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。该公司采用人民币为记账本位币。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-006

  浙江卫星石化股份有限公司

  第二届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第三次会议通知已于2014年3月6日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2014年3月17日在公司会议室以现场会议方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。

  会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、沈志明、江波，副总裁高军，董事会秘书沈晓炜及公司保荐代表人列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  1. 审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》。

  具体内容详见公司《2013年度报告》，公司独立董事孔冬先生、彭朝晖女士、陈树大先生向董事会提交了《浙江卫星石化股份有限公司2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《浙江卫星石化股份有限公司2013年度独立董事述职报告》全文详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2. 审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2013年度总裁工作报告〉的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3. 审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2013年度财务决算报告〉的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2013年度报告及摘要的议案》。

  公司2013年度报告及摘要详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕898号），公司（母公司）2013年度实现净利润48,612.20?万元，提取法定盈余公积4,861.22万元后，实际可供股东分配的利润43,750.98万元。为使公司经营规模的发展与公司股本规模保持适当比例，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《首次公开发行股票招股说明书》相关承诺及《公司章程》有关规定，以2013年12月31日末股本总数40,000万股为基数进行现金分红，拟每10股分红3.5元（含税），同时拟用资本公积40,000万元转增注册资本（即每10股转增10股）。剩余未分配利润转入下一年度。本次分配事项符合公司章程及相关利润分配的规定。并提请股东大会授权董事会办理因上述事项对《公司章程》的修订及相关工商变更登记的相关事宜。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别对2013年度内部控制自我评价报告发表了各自意见，具体内容详见2014年3月18日巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7. 审议通过了《〈浙江卫星石化股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2014〕899 号《募集资金年度存放与管理鉴证报告》。公司独立董事、保荐机构分别发表了各自意见，具体内容详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。

  经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计机构。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9. 审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司未来三年（2014年―2016年）股东分红回报规划〉的议案》。

  公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的主要内容为公司在当年盈利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2014年为控股子公司提供不超过14亿元银行授信担保的议案》。

  同意公司拟为各全资子公司向银行申请授信提供不超过14亿元担保。因本次担保是公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，并本次担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，所以，本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次担保事宜。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  11. 审议通过了《关于召开浙江卫星石化股份有限公司2013年年度股东大会的议案》

  公司将于2014年4月7日在公司会议室召开2013年年度股东大会。关于召开2013年度股东大会的通知，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）与《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》

  特此公告

  浙江卫星石化股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月十七日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-007

  浙江卫星石化股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议决议，公司决定于2014年4月7日召开2013年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议召开时间：2014年4月7日（星期一）上午9:30

  2. 会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司三楼会议室

  3. 会议召集人：公司董事会

  4. 召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

  5. 会议期限：半天

  6. 股权登记日：2014年3月31日

  二、出席会议对象

  1. 截止2013年3月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 保荐机构代表。

  4. 公司聘请的见证律师。

  5. 公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1. 审议《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》；

  2. 审议《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》；

  3. 审议《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2013年度财务决算报告〉的议案》；

  4. 审议《关于浙江卫星石化股份有限公司2013年度报告及摘要的议案》；

  5. 审议《关于浙江卫星石化股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；

  6. 审议《关于浙江卫星石化股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；

  7. 审议《关于〈浙江卫星石化股份有限公司未来三年（2014年―2016年）股东分红回报规划〉的议案》；

  8. 审议《关于浙江卫星石化股份有限公司2014年为控股子公司提供不超过14亿元银行授信担保的议案》。

  四、会议登记方法

  1. 登记时间：2013年4月3日（星期四）上午9:00—11:30，下午13:30-17:00

  2. 登记地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司四楼董事会办公室

  3. 登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

  （2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2013年4月3日（星期四）下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、其他事项

  1. 会议联系人：沈晓炜

  2. 联系电话：0573-82229096

  3. 传 真：0573-82229088

  4. 邮政编码：314004

  5. 通讯地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路（浙江卫星石化股份有限公司）

  6. 与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  附件：《授权委托书》

  浙江卫星石化股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月十七日

  附件：

  授权委托书

  致：浙江卫星石化股份有限公司

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2014年4月7日召开的浙江卫星石化股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  会议议案表决情况

  ■

  注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人签字（盖章）：

  委托人公民身份号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：_____________股

  受托人签字：

  受托人公民身份号码：

  委托日期： 年 月 日

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-008

  浙江卫星石化股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2014年3月6日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2014年3月17日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

  监事会会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式审议并表决了以下议案：

  （一）审议通过《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  （二）审议通过《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2013年度财务决算报告〉的议案》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  （三）审议通过《关于浙江卫星石化股份有限公司2013年度报告及摘要的议案》。

  公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了认真审核，意见如下：

  经审核，监事会认为公司董事会编制的浙江卫星石化股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年度报告摘要》详见2014年3月18日《证券时报》、《中国证券报》》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2014-008；《2013年年度报告》全文详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  （四）审议通过《关于浙江卫星石化股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕898号），公司（母公司）2013年度实现净利润48,612.20?万元，提取法定盈余公积4,861.22万元后，实际可供股东分配的利润43,750.98万元。为使公司经营规模的发展与公司股本规模保持适当比例，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《首次公开发行股票招股说明书》相关承诺及《公司章程》有关规定，以2013年12月31日末股本总数40,000万股为基数进行现金分红，拟每10股分红3.5元（含税），同时拟用资本公积40,000万元转增注册资本（即每10股转增10股）。剩余未分配利润转入下一年度。本次分配事项符合公司章程及相关利润分配的规定。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  （五）审议通过《关于浙江卫星石化股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。《2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  （六）审议通过了《〈浙江卫星石化股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2014〕899 号《募集资金年度存放与管理鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  （七）审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  （八）审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司未来三年（2014年―2016年）股东分红回报规划〉的议案》。

  监事会认为：《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《规划》在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下重视投资者的合理回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  三、 备查文件

  《浙江卫星石化股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》

  特此公告

  浙江卫星石化股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月十七日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-009

  浙江卫星石化股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所印发的《中小企业上市公司规范运作指引》及有关法律法规和规范性文件的要求，将公司募集资金2013年度存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1924号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币40元，共计募集资金200,000万元，坐扣承销和保荐费用8,880万元后的募集资金为191,120万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年12月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,032.62万元后，公司本次募集资金净额为190,087.38万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕532号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  单位：万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年1月12日分别与中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行和中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》。由于此次募投项目颜料中间体生产技术优化技改项目由子公司浙江友联化学工业有限公司（以下简称友联化学公司）实施，项目实施地在嘉兴市大桥镇步焦公路西侧、江南路南侧，因此，友联化学公司、中信银行股份有限公司嘉兴分行及保荐机构国信证券股份有限公司又于2012年2月17日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期无超额募集资金的使用。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、其他说明

  根据2013年3月26日公司第一届董事会第十七次会议决议，并经2012年度股东大会审议通过，同意公司使用单个募投项目节余募集资金120,172,705.62元及其利息11,958,194.38元共计132,130,900.00元,用于永久性补充公司流动资金。由于在资金划转日，超募资金专项账户中的剩余利息为13,437,654.64元，因此实际使用节余募集资金及其利息共计133,610,360.26元永久补充流动资金。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江卫星石化股份有限公司

  二〇一四年三月十七日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-011

  浙江卫星石化股份有限公司

  关于2014年为控股子公司提供不超过14亿元银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月17日，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2014年为控股子公司提供不超过14亿元银行授信担保的议案》。

  根据公司章程规定，因本次担保是公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，并本次担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%，所以，本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次担保事宜。

  一、 担保情况概述

  根据公司2014年度的经营规划，为支持各全资子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过14亿元担保。

  截止本公告日，公司除为全资子公司浙江卫星能源有限公司和平湖石化有限责任公司分别提供100,000万元固定资产银行贷款担保，为浙江卫星能源有限公司提供60,000万元的流动资金银行贷款担保外，无其他对外担保事项。

  二、 被担保人的情况

  1. 浙江卫星能源有限公司的基本情况如下：

  住 所：平湖市独山港镇乍全公路北侧（平湖市独山港区开发建设管理委员会三号楼219室）

  注册资本：60,000万元

  实收资本：60,000万元

  法定代表人：杨卫东

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：橡胶（天然橡胶除外）、塑料、化工原料（不含化学危险品、监控化学品及易制毒品）的批发、上述商品及技术的进出口业务(上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品，涉及的凭证、凭资质经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

  被担保人2013年12月31日的相关财务数据（公司正在项目建设期）：

  单位：元

  ■

  2. 平湖石化有限责任公司的基本情况如下：

  住 所：平湖市独山港镇乍全公路北侧（平湖市独山港区开发建设管理委员会三号楼211室）

  注册资本：60,000万元人民币

  实收资本：60,000万元人民币

  法定代表人：杨卫东

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  经营范围：化工原料（不含化学危险品、监控化学品及易制毒品）的批发、上述商品及技术的进出口业务（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额超标、出口许可证等专项管理规定的商品，涉及的凭证、凭资质经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

  被担保人2013年12月31日的相关财务数据（公司正在项目建设期）：

  单位：元

  ■

  三、 公司为子公司提供不超过14亿元银行授信担保明细

  ■

  四、 担保方式及额度

  本次公司拟为全资子公司银行授信提供不超过14亿元担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司董事会在不超过14亿元总担保额度的前提下，可根据子公司(包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  五、 防范担保风险的措施

  公司已建立资金集中管理模式，对全资子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行。

  上述公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

  六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司除为全资子公司浙江卫星能源有限公司提供100,000万元固定资产银行贷款与60,000万元流动资金银行贷款担保，以及为平湖石化有限责任公司提供100,000万元固定资产银行贷款但保外，无其他对外担保业务发生（详见公司于2012年4月6日、2013年3月28日、2013年6月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司为下属控股子公司提供担保的公告）。

  浙江卫星石化股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月十七日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-012

  浙江卫星石化股份有限公司

  关于举行2013年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2014年3月21日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  公司董事长杨卫东先生、总裁马国林先生、财务总监王满英女士、董事会秘书沈晓炜先生及公司独立董事将出席本次说明会，并在网上与投资者进行沟通（如有特殊情况，参与人员相应调整）。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江卫星石化股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月十七日