证券时报多媒体数字报

(上接B13版)

（二）利润表单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、上市公司的备考财务报告

上市公司以持续经营假设为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定，并假设本次重大资产重组于2012年1月1日完成，编制了备考财务报表。瑞华出具了瑞华专审字[2013]第91110005号《备考财务报表审计报告》。

（一）上市公司最近一年及一期的备考资产负债表

单位：元

（二）上市公司最近一年及一期的备考利润表

单位：元

三、合力泰盈利预测

（一）盈利预测编制基础

合力泰以2012年度及2013年1-6月，经审计的实际经营业绩为基础，结合2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与合力泰实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

合力泰盈利预测报告基于以下重要假设：

1、合力泰所遵循的国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

2、合力泰所遵循的税收优惠政策无重大变化；

3、合力泰适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、合力泰所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、合力泰能够正常营运、管理决策、政策方针和组织结构不发生重大变化；

6、合力泰经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、合力泰制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）合力泰盈利预测表

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第91110004号《盈利预测审核报告》，交易标的资产2013年、2014年盈利预测数据如下：

单位：万元

四、上市公司备考合并盈利预测

（一）上市公司备考合并盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测报告系就联合化工本次拟进行重大资产重组中涉及的向合力泰购买资产暨关联交易事宜，由联合化工按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易如未来完成后，联合化工于预测期间内的实际经营成果。

为给使用者提供更相关的信息，本备考合并盈利预测报告之编制系假定如本附注中所述之本次交易于备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即2013年1月1日）已完成，联合化工于当日已持有拟购买置入资产所形成的会计主体（以下简称“本备考报告主体”）于备考合并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2013年1月1日至2013年12月31日止期间（以下简称“历史期间”）及2014年1月1日至2014年12月31日止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。联合化工依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。

联合化工根据业经审计的2012年度、2013年1-6月的备考合并利润表，并根据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，编制了2013年度及2014年度的备考合并盈利预测报告。

由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制2012年1月1日至2013年6月30日止期间的备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

（二）上市公司备考合并盈利预测编制基础

上市公司备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

2、除截至本备考合并盈利预测报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、对本备考报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、本备考报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，本备考报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

12、本备考报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

13、本备考报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；

14、本备考报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

15、于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

16、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）上市公司备考合并盈利预测表

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第91110003号《备考盈利预测审核报告》，上市公司2013年、2014年备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、联合化工第三届董事会第十七会议决议和独立董事意见，第三届董事会第十八会议决议和独立董事意见，2013年第二次临时股东大会决议；

2、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；

3、君合出具的《法律意见书》；

4、瑞华会计师出具的合力泰审计报告及上市公司备考审计报告；

5、瑞华会计师出具的合力泰内控鉴证报告；

6、瑞华会计师出具的合力泰盈利预测审核报告；

7、瑞华会计师出具的联合化工备考盈利预测审核报告；

8、大正海地人出具的合力泰资产评估报告及评估说明；

9、上海上会会计师事务所有限公司出具的联合化工2010年、2011年、2012年审计报告；

10、《非公开发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》；

11、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/