证券时报多媒体数字报

  科达集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：科达集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：科达股份

  股票代码：600986

  信息披露义务人：山东科达集团有限公司

  住所：东营市广饶县大王镇

  通讯地址：山东省东营市府前大街65号

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一四年三月十七日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在科达集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在科达集团股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  山东科达的股东构成情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况

  (一)信息披露义务人股权控制关系

  信息披露义务人的控股股东和实际控制人为刘双珉。

  信息披露义务人与其实际控制人刘双珉之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  (二)控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况

  刘双珉，男，1952年生，中国国籍，身份证号码：370502********015，无境外永久居留权，通讯地址：山东省东营市府前大街65号。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业以及关联企业情况如下：

  ■

  ■

  注:山东科达房地产开发有限公司自成立即未开展实质性经营活动，现已启动注销程序。

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  (一)山东科达主要业务

  山东科达作为企业集团-科达集团的母公司，主要从事投资管理业务，除科达股份外，山东科达通过其下属企业主要从事生物技术产品的研发、设计、生产、销售，以及金融服务等业务。

  (二)山东科达最近三年财务状况

  山东科达最近三年财务状况如下：

  单位：元

  ■

  注:2010-2012年财务数据已经审计，2013年1-6月财务数据尚未经审计。

  四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况

  因2007年至2009年山东科达对上市公司非经营性资金占用行为，2010年7月23日，上交所出具了《关于对山东科达集团有限公司予以公开谴责的决定》(上证公字[2010]43号)，对山东科达予以公开谴责。2010年4月20日前，山东科达已全部偿还占用资金，并按银行同期贷款利率向上市公司支付了资金占用利息（详见上市公司编号为临2010-007号临时公告）。

  除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  山东科达的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近5年内受到的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和纪律处分如下：

  1、因上市公司2006年相关事项信息披露不及时及2007年至2009年部分关联交易未履行决策和披露程序，2010年7月23日，上交所出具了《关于对科达集团股份有限公司前副董事长刘锋杰等通报批评的决定》(上证公字[2010]42号)，对上市公司时任副董事长刘锋杰予以通报批评；

  2、因上市公司2006年相关事项信息披露不及时及2007年至2009年部分关联交易未履行决策和披露程序，2010年7月23日，上交所出具了《关于对科达集团股份有限公司和公司前董事长刘双珉等公开谴责并认定刘双珉三年不适合担任上市公司董事的决定》(上证公字[2010]44号)，对上市公司时任董事长刘双珉予以公开谴责并公开认定刘双珉三年不适合担任上市公司董事；

  3、因上市公司未及时发布2010年度业绩预告，2011年8月23日，上交所出具了《关于对科达集团股份有限公司及其董事长刘锋杰等通报批评的决定》(上证公字[2011]44号)，对上市公司董事长刘锋杰予以通报批评；

  4、因上市公司2006年相关事项信息披露不及时及2007年至2009年对部分关联交易未及时进行信息披露，2011年9月8日，中国证监会出具了《行政处罚决定书》([2011]38号)，对上市公司时任董事长刘双珉处以警告并处以30万元罚款，对上市公司时任监事孙明强给予警告；因上述事宜，2011年9月8日，中国证监会出具了《市场禁入决定书》([2011]6号)，认定上市公司时任董事长刘双珉为市场禁入者，自宣布决定之日起10年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

  为增强上市公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，提高上市公司规范运作水平，科达股份于2010年6月11日聘请了齐鲁证券有限公司，对科达股份进行为期一年的规范运作辅导。辅导期结束后，山东证监局对辅导情况进行了验收。

  除前述内容之外，山东科达的董事、监事、高级管理人员最近五年内未曾受到过其他证券市场相关的行政处罚或纪律处分。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在除科达股份以外的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的及后续持股计划

  金润投资出于自身投资策略、资金回收安排及获取投资收益的考虑，拟转让其持有的部分科达股份的股份；山东科达看好科达股份长期投资价值和资本平台价值，决定受让金润投资拟出售的股份从而进一步巩固在科达股份的控股地位。

  二、权益变动的决策及批准情况

  1、金润投资于2014年3月11日出具股东决定，同意本次股份转让；

  2、山东科达于2014年3月11日出具股东会决议，同意本次股份转让。

  三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

  本次权益变动后，山东科达不排除在未来12个月内进一步增持科达股份权益的可能性。

  截至本报告书签署之日，山东科达暂无在未来12个月内处置其已拥有的科达股份权益的计划。

  若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，山东科达持有科达股份61,585,520股，持股比例为18.37%，为上市公司控股股东。本次权益变动采用协议转让的方式，山东科达受让金润投资持有科达股份的38,958,300股。本次交易完成后，山东科达持有科达股份100,543,820股，持股比例上升为29.99%，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  二、本次权益变动相关协议的内容

  2014年3月17日，山东科达与金润投资签署了《股份转让协议书》。主要内容包括：

  (一)转让股份之价款

  转让价格为4.10元/股（以协议签署日前20个交易日成交均价的90%作为参考），股份转让款合计为人民币159,729,030.00元(大写人民币壹亿伍仟玖佰柒拾贰万玖仟零叁拾元)。

  (二)付款安排

  过户手续办理完成，收到金润投资书面付款通知后7个工作日内，山东科达完成付款。

  (三)股份过户安排

  股份转让协议签订后，双方应立即按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的规定及时办理股份转让的过户手续。

  三、上市公司股份权利限制

  截至本报告书签署之日，金润投资所持科达股份的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  四、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  除《股份转让协议》约定的条件外，本次股份变更无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  本次权益变动中，信息披露义务人需支付金润投资的资金总额为人民币159,729,030.00元。

  二、本次权益变动的资金来源

  本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币159,729,030.00元全部来源于自有资金及自筹资金。

  三、本次权益变动资金的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、本次权益变动相关协议” 的内容。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司购买或置换资产等重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划，但不排除未来12个月内对其董事、监事和高级管理人员进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、分红政策的变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其它有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，并具体承诺如下：山东科达与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  二、同业竞争及相关解决措施

  本次权益变动完成后，山东科达将持有科达股份29.99%的股权，为保障和维护本次交易完成后科达股份的正常生产经营及其中小股东的合法权益，消除及避免同业竞争，山东科达承诺如下：

  本次交易前，山东科达是科达股份的控股股东，本次交易完成后，山东科达仍为科达股份的控股股东，在山东科达作为科达股份控股股东期间，山东科达及所属控股子公司(包括山东科达在本承诺书出具后设立的子公司)除与科达股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于科达股份外，将不会在中国境内从事与科达股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  (一)信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况

  信息披露义务人及关联方2012年度和2013年与上市公司发生的关联交易情况如下：

  1、向科达股份出售商品、提供劳务等

  ■

  注：山东科达工程检测有限公司已于2014年3月5日注销。

  2、向科达股份采购商品、接受劳务等

  ■

  3、向科达股份提供资金

  ■

  4、为科达股份提供担保

  ■

  (二)信息披露义务人关于规范联交易的承诺

  为规范关联交易，山东科达承诺如下：

  本次权益变动完成后，山东科达与的科达股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，山东科达承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害科达股份和其他股东的合法权益。

  山东科达将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及科达股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在科达股份股东大会对有关涉及山东科达的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；山东科达承诺不以任何方式违法违规占用科达股份的资金、资产。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

  信息披露义务人与上市公司及其关联方之间的重大交易情况详见本报告书第六节之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”之“(一)信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况”和上市公司相关公告。

  二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

  在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况，不存在对拟更换的科达股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况，亦不存在对科达股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情况。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  山东科达在2014年3月14日前六个月内没有买卖科达股份上市交易股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

  山东科达的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在2014年3月14日前六个月内没有买卖科达股份上市交易股份的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年的主要财务数据

  山东科达2010年度、2011年度2012年度的财务报表经山东天成联合会计师事务所审计，并分别出具了鲁天成审字[2011]260号、鲁天成审字[2012]229号、鲁天成审字[2013]223号审计报告，并出具了标准无保留意见。山东科达最近三年合并财务数据如下：

  (一)合并资产负债表

  金额单位：元

  ■

  (二)合并利润表金额单位：元

  ■

  (三)合并现金流量表

  金额单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查资料

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照(复印件)和税务登记证(复印件)；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

  3、信息披露义务人关于本次协议收购的股东会决议、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  4、山东科达与金润投资签订的《股份转让协议》；

  5、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生重大交易的声明及相关交易协议；

  6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

  7、信息披露义务人关于山东科达及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在前六个月内其持有或买卖科达股份股票情况的说明；

  8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖科达股份股票情况的说明

  9、信息披露义务人关于科达集团股份有限公司独立性的承诺与保证函；

  10、信息披露义务人关于与科达集团股份有限公司之间避免同业竞争、规范关联交易的承诺及保证函；

  11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  12、信息披露义务人2010-2012年经审计的财务会计报告；

  13、本次权益报告的财务顾问核查意见。

  二、查阅地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  上市公司：科达集团股份有限公司证券部

  联系地址：山东省东营市府前大街65号

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  ■

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  ■

  科达集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：科达集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：科达股份

  股票代码：600986

  信息披露义务人：广饶县金润投资有限公司

  住所：山东省东营市广饶县大王镇

  通讯地址：山东省东营市广饶县大王镇

  签署日期：二〇一四年三月十七日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科达集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、本次减持股份的目的

  本次出让其持有上市公司的股份，是基于金润投资的投资策略和资金回收安排，并考虑适时收回部分投资，以取得投资收益之目的。

  二、信息披露义务人未来12个月持有、处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续转让其持有的上市公司股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的主要情况信息披露义务人权益变动方式

  本次股份转让前，金润投资持有科达股份51,766,270股的股份，占科达股份总股本的15.44%。本次股份转让系金润投资通过协议转让的方式向山东科达转让其持有的科达股份38,958,300股的股份，占科达股份总股本的11.62%。转让后，金润投资持有科达股份12,807,970股的股份，持股比例下降为3.82%。

  二、本次《股份转让协议》的主要内容

  2014年3月17日，金润投资与山东科达签订了《山东科达集团有限公司与广饶县金润投资有限公司关于科达集团股份有限公司之股份转让协议书》，该协议主要内容如下：

  (一)协议双方

  1、出让方：广饶县金润投资有限公司(甲方)

  注册地址：山东省东营市广饶县大王镇

  法定代表人：庞景福

  2、受让方：山东科达集团有限公司(乙方)

  注册地址：山东省东营市广饶县大王镇

  法定代表人：刘双珉

  (二)转让标的及价款

  1、甲方将其持有的科达股份38,958,300股的股份转让给乙方；

  2、乙方同意接受上述股份的转让；

  3、甲乙双方确定的转让价格为4.10元/股（以协议签署日前20个交易日成交均价的90%作为参考），股份转让款合计为人民币159,729,030.00元（大写人民币壹亿伍仟玖佰柒拾贰万玖仟零叁拾元）；

  4、甲方保证对其向乙方转让的股份享有完全的独立权益，保证该股份没有抵押、质押和其他第三人权利，没有工商、税务问题，不存在涉及该股份的重大争议、诉讼或者仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

  (三)股份的转让及转让款的支付

  1、本协议签订后，甲乙双方应立即按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的规定及时办理股份转让的过户手续；

  2、过户手续办理完成收到甲方书面付款通知后7个工作日内乙方完成付款；

  3、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

  (四)双方的权利义务

  1、本次股份转让过户手续完成后，乙方将持有科达股份29.99％的股份，享有相应的权益；

  2、乙方应按照本协议的约定按时支付股份转让价款；

  3、甲方所持有的科达股份剩余股份，乙方享有在同等条件下的优先购买权。

  (五)费用承担

  甲乙双方同意共同承担本转让协议实施所产生的有关费用，甲乙双方各自承担50%。

  (六)违约责任

  1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；

  2、如乙方不能按期支付股份转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。同样，如甲方不能按期转让股份，每逾期一天，应支付逾期股份总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿部分，还应支付赔偿金；

  3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  (七)协议的生效及其他

  本协议需以下条件全部实现方可生效：

  （1）经双方签字盖章；

  （2）本股份转让若需有权机关批准的，需取得有权机关的批文。

  三、信息披露义务人所持股份权利被限制情况

  金润投资在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份质押、冻结等。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  金润投资在本次股份转让前六个月内未买卖科达股份的股票。

  第六节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件。

  3、股份转让协议

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置地点：科达股份证券部。

  ■

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-011

  科达集团股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动为第一大股东增持，未触及要约收购；

  ● 本次权益变动没有使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）与公司第二大股东广饶县金润投资有限公司（以下简称“金润投资”）于2014年3月17日签订股份转让协议，基本情况如下：

  （一）协议双方基本情况

  1、出让方：广饶县金润投资有限公司（甲方）

  公司住所：山东省东营市广饶县大王镇

  法定代表人：庞景福

  2、受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

  公司住所：山东省东营市广饶县大王镇

  法定代表人：刘双珉

  （二）变动数量及比例

  经协议双方协商，金润投资同意将其持有的科达股份38958300股股份协议转让给山东科达；山东科达同意按照协议的约定受让上述股份；转让股份占上市公司总股本的11.62%。此次转让不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。

  （三）转让协议主要内容

  第三条：转让标的及价款

  3.1甲方将其持有的科达股份38958300股的股份转让给乙方；

  3.2乙方同意接受上述股份的转让；

  3.3甲乙双方确定的转让价格为4.10元/股（以协议签署日前20个交易日成交均价的90%作为参考），股份转让款合计为人民币159,729,030.00元（大写人民币壹亿伍仟玖佰柒拾贰万玖仟零叁拾元）；

  3.4甲方保证对其向乙方转让的股份享有完全的独立权益，保证该股份没有抵押、质押和其他第三人权利，没有工商、税务问题，不存在涉及该股份的重大争议、诉讼或者仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

  第四条：股份的转让及转让款的支付

  4.1本协议签订后，甲乙双方应立即按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的规定及时办理股份转让的过户手续；

  4.2过户手续办理完成，收到甲方书面付款通知后7个工作日内乙方完成付款；

  4.3乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

  第五条：双方的权利义务

  5.1本次股份转让过户手续完成后，乙方将持有科达股份29.99％的股份，享有相应的权益；

  5.2乙方应按照本协议的约定按时支付股份转让价款；

  5.7甲方所持有的科达股份剩余股份，乙方享有在同等条件下的优先购买权。

  第六条：费用的承担

  6.1甲乙双方同意共同承担本转让协议实施所产生的有关费用，甲乙双方各自承担50％。

  二、所涉及后续事项

  本次权益变动后，山东科达持有科达股份100543820股股份，持股比例上升为29.99%，公司第一股东及实际控制人均未发生变化。本次权益变动后，金润投资尚持有科达股份12807970股股份，持股比例为3.82%。

  本次权益变动具体情况详见山东科达与金润投资同日披露的《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及《科达集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告

  科达集团股份有限公司董事会

  二○一四年三月十八日

  ●报备文件

  股份转让协议