证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  C、存货存放环节

  合力泰实施了《仓储物料管理制度》，明确了存储的原则以及存储区位的划分及编号规则，实施了实物卡片制度，保证了账卡物的一致性。同时依据质量管理体系标准，建立了较为完善的存货存储管理方法（如湿度、温度等），保证了存货的安全性。

  D、存货盘点环节

  合力泰实施了《存货盘点管理制度》，明确了盘点原则、盘点周期、盘点方式及其盘点范围、盘点报告及账务处理的要求；并针对不同盘点方式做了具体的管理措施和奖罚机制，保证了盘点工作的有效性，从而实现了对存货的有效监督。

  同时针对“整装零用”或发货不可分离包装的物料的具体情况，合力泰实施了《线边仓管理办法》，通过生产部设立《事线边仓借用台账》，仓库人员每月盘点清查的方式，保证了存货账实相符。

  E、呆滞存货处理环节

  合力泰对存货设定了呆滞库存认定标准，并由仓库每月对《呆滞存货责任认定表》进行分类，为分业务备料造成、品质原因造成、交期原因造成、客户取消订单造成、事业部备料造成等，并列明责任人员及承担的金额，并提交给各责任人员确认并签名，对于品质原因造成呆滞，品质中心负责人为最终判定，对于交期原因造成呆滞，市场服务部负责人为最终判定，每月10号前提交财务部。

  合力泰对各种原因导致的库存呆滞建立起了考核机制，依据责任认定，合力泰对各业务单元进行绩效考核。形成了良好的存货呆滞控制机制。

  对已形成的呆滞存货销化和处理，合力泰建立了相应的奖励机制，激励各业务单元积极处理呆滞库存，实现公司利益最大化。

  针对由于各种原因发生存货毁损、变质、霉烂造成损失时，仓库人员定期填制《报废申请单》，交品质部检查品质后，按财务授权审批规定的流程及权限进行报废处理。

  ⑤报告期内合力泰存货跌价准备的计提情况及说明

  报告期各期末，原材料计提的跌价准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  A、2011年末计提原材料跌价准备89.35万元情况的说明

  2011年末，合力泰根据深圳市港利通科技股份有限公司客户订单采购相关原材料,由于客户取消该订单，导致该批原材料暂无法应用于相关产品,基于谨慎性原则,合力泰将该批原材料按照预计对外销售情况进行减值测试，计提存货跌价准备89.35万元。具体明细如下：

  单元：万元

  ■

  B、2012年末计提原材料跌价准备2.84万元的说明

  合力泰当年度采购的ACF胶2,250米，价值2.84万元，其品质和性能无法达到生产标准，对其全额计提跌价准备。

  （3）固定资产

  截至2013年11月30日，合力泰固定资产净值为20,708.20万元，占资产总额的比例为22.70%。合力泰固定资产主要为机器设备，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2013年11月30日，合力泰的主要生产设备为触摸屏和液晶显示屏及模组等的生产设备，以及配套的盖板玻璃、FPC生产线等。

  2、主要负债情况

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第91110015号和瑞华专审字[2013]第91110015号《审计报告》，截至2013年11月30日，合力泰的主要负债为短期借款、应付账款，具体情况如下：

  ■

  （1）短期借款

  截至2013年11月30日，合力泰短期借款余额为20,095.49万元，占负债总额比例为39.34%。

  近年来，合力泰经营规模不断扩大，对资金的需求量逐步增大，银行借款为主要融资渠道。报告期内银行借款金额总体呈上升趋势。合力泰在迅速发展过程中，将综合运用银行借款、权益融资和自身利润滚存动态地满足资金需求。

  合力泰具有良好的银行贷款信用记录，报告期内贷款余额中无逾期贷款。

  （2）应付账款

  截至2013年11月30日，合力泰应付账款余额为23,135.21万元，占负债总额的比例为45.30%，其中主要为原材料采购款。2013年，合力泰新增触控显示一体化模组和电容式触摸屏项目投产，电容式触摸屏产能扩大，原材料采购量上升，应付账款相应增加。

  截至2013年11月30日，合力泰应付账款账龄明细表如下：

  单位：万元

  ■

  （四）主要税负情况

  1、报告期合力泰业务构成、税负情况

  报告期合力泰的业务收入主要来源于生产产品产生的营业收入，各期营业收入构成以及增值税税负情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-11月，合力泰实现的增值税占营业收入的比例分别为3.03%、2.41%、4.34%和4.71%，增值税税负率各期间的波动，主要受外销收入、免税进口原材料以及当期进项税额因素影响，报告期税负率波动较小。

  2、报告期合力泰营业税金及附加

  单位：万元

  ■

  五、最近三年主营业务发展情况和最近三年及一期经审计的主要财务指标

  （一）最近三年主营业务发展情况

  伴随着触摸屏行业井喷的市场需求，合力泰业务迅速发展，资产规模、营业收入保持了快速的增长势头。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-11月，合力泰实现的营业收入分别为20,173.79万元、40,182.13万元、86,818.19万元和102,753.76万元。其中，2011年营业收入比2010年增长99.18%，2012年营业收入比2011年增长116.06%。

  合力泰营业收入快速增长主要由以下原因构成：

  1、触摸屏产品需求井喷

  从2007年苹果的iPhone产品开始掀起触摸屏革命以来，触摸屏产品逐步通过手机、平板电脑的形式为消费者所熟知。随着移动互联的发展，触摸屏产品作为便捷的人机交互媒介，其市场需求出现井喷，围绕着触摸屏相关产品已形成了规模庞大的上下游产业链。

  2、触摸屏产业链呈现向大陆转移和集中的趋势

  早期的触摸屏生产主要在技术相对先进的日韩和台湾地区，随着大陆市场需求的迅速增长，加上大陆宽广的产业腹地和相对低廉的技术工人成本优势，技术和劳动力密集的装配行业出现向大陆转移的整体趋势，并随着大陆产业链布局的不断完善进一步强化。

  3、贴合市场需求的技术开发和产品发展路径

  从技术发展路径来看，合力泰的发展经历了“中小尺寸液晶显示屏、电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触控显示一体化模组”四个重要阶段。

  合力泰成立之初主要经营显示类产品，具体为以TN/STN液晶显示屏及其模组为代表的中小尺寸液晶屏产品，下游主要应用通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。2007年开始，合力泰依托中小尺寸液晶屏的技术，伴随着触摸屏行业发展的巨大机遇，跨界进入触摸屏行业。合力泰早期的触摸屏产品主要是电阻式触摸屏。近年来，合力泰抓住智能手机普及带来的电容式触摸屏产品需求井喷的机遇，充分依托在TN/STN液晶显示屏和电阻式触摸屏方面的技术积累，于2010年12月成功实现电容式触摸屏量产，并在报告期内通过电容式触摸屏的产能扩张实现了营业收入的快速增长。凭借着在显示和触控两方面的技术积累，合力泰不断优化和完善产业链布局，并推出处于市场需求前沿的触控显示一体化模组和OGS电容屏。该等产品已成功量产，有助于合力泰未来实现销售收入的可持续增长。

  （二）最近三年及一期经审计主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、股权转让取得其他股东同意的情况

  本次发行股份购买资产的交易对方合计持有合力泰100%的股权，本次重组不存在需要取得合力泰其他股东同意的情形，亦不存在需要符合合力泰章程规定的股权转让前置条件的情况。

  七、标的资产评估情况

  （一）评估情况说明

  根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报告》，大正海地人分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对合力泰在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。两种评估方法的评估结果分别如下：

  收益法：在持续经营前提下，至评估基准日2013年6月30日，合力泰股东全部权益账面值33,960.50万元，经收益法评估后，合力泰股东全部权益评估值为276,960.74万元，评估增值243,000.24万元，增值率为715.54%。

  资产基础法：在持续经营前提下，至评估基准日2013年6月30日，经资产基础法评估后，合力泰股东全部权益的评估值为42,060.05万元，较基准日账面净资产评估增值8,099.55万元，增值率为23.85%。

  合力泰100%股权的收益法与资产基础法评估结果差异情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益价值采用收益法和成本法评估的结果分别为276,960.74万元、42,060.05万元，两种方法差异为234,900.69万元，产生差异的主要原因如下：

  （1）资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估机构认为企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。合力泰具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才、完善的营销网络，收益法能更好地体现其真实价值。

  （2）采用收益法评估，各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低于收益法评估值。

  通过以上分析并结合投资目的，本次选用收益法评估结果作为本次山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司的股东全部权益的价值参考依据。

  （二）资产基础法评估情况

  合力泰评估基准日总资产账面价值为75,242.30万元，评估价值为82,011.64万元，评估增值额为6,769.34万元，增值率为9.00%；总负债账面价值为41,281.80万元，评估价值为39,951.59万元，评估增值额为-1,330.21万元，增值率为-3.22%；净资产账面价值为33,960.50万元，评估价值为42,060.05万元，评估增值额为8,099.55万元，增值率为23.85%。资产基础法具体评估结果详细情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）收益法评估情况

  1、评估方法介绍

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对合力泰股东全部权益价值进行分析测算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

  本次收益法评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出被评估单位的股东全部权益价值，具体如下：

  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照合力泰历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  （2）将纳入报表范围、但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收保证金等现金类资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

  2、收益法评估计算及分析过程

  （1）收益模型选取——企业自由现金流评估模型

  本次评估的基本模型为：E=B-D

  式中：

  E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

  D：被评估单位的付息债务价值；

  B：被评估单位的企业价值；

  ■

  P：被评估单位的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

  ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

  ■

  C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

  C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值；

  C3：长期股权投资价值；

  （2）收益年限的确定

  本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据合力泰经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

  （3）收益主体与口径的相关性

  本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  （4）未来收益的确定

  合力泰经营业务主要为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的开发、生产和销售业务。通过对合力泰2010-2012年度及2013年1-6月份经审计后主营业务收入的情况分析，并根据2013年下半年及以后年度合力泰经营预算计划结合市场情况进行预测。

  ①销售价格的预测

  合力泰各类产品中，TN/STN液晶显示屏、TN/STN液晶显示模组、电阻式触摸屏销售价格较为稳定。电容式触摸屏、TFT液晶显示模组、触控显示一体化模组已经历了高利润及激烈竞争的发展过程，至评估基准日价格趋于稳定。

  ②销售收入的预测

  在分析合力泰的销售目标及计划的基础上，并结合其实际产能及销售状况，销售收入预测如下表。2018年后永续期销售收入与2018年相同。

  ■

  ③营业成本的预测

  合力泰的主营业务成本根据产品的生产成本测算，生产成本按照直接材料成本、直接人工、折旧费、房租、物业及水电、其他费用分别测算。评估人员根据合力泰2010年至2013年1-6月产成品的成本情况及各成本明细的未来增长情况，对销售成本预测具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ④营业税金及附加的估算

  根据评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、营业税等。

  A、增值税

  增值税按应税收入的17%计缴，计算如下：

  年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额

  销项税额=销售收入×增值税税率

  销售收入中，合力泰内销收入与外销收入之比约为4：1

  触控类产品出口退税率目前为17%；显示类产品出口退税率目前为15%。故触控类外销收入扣除17%抵免额，实际征税率为0；显示类外销收入扣除15%抵免额，实际征税率为销售收入的2%

  进项税额=外购原材料及辅助材料×增值税税率+水电费增值税进项税额+运输费用进项税额+外购低值易耗品进项税额等

  B、城市维护建设税及教育费附加

  根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定，合力泰注册地址为江西省泰和县，城市维护建设税税率按实际缴纳的流转税的5%计缴。

  根据国务院令第448号《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，按实际缴纳的流转税的3%计缴；又根据财政部财综［2010］98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，统一开征地方教育附加。地方教育附加征收标准统一为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。合力泰营业税金及附加预测表如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤费用的预测

  销售费用：评估人员参考2010年至2013年1-6月销售费用的增长及营业收入的增长情况，评估人员测算工资、福利及社保等约占销售收入的1.34%，评估时按销售收入的1.34%预测，其他费用结合销售收入增长预测。

  管理费用：评估人员参考2010年至2013年1-6月份管理费用增长情况对合力泰管理费用进行预测。

  财务费用：根据合力泰经审计的报表披露，截止评估基准日，合力泰向中国农业银行泰和支行、中国工商银行泰和支行、中国银行泰和支行、招商银行南昌江铃支行等借入的付息债务共14,908.94万元。利息支出根据预测期期初借款的账面原值和约定利率等进行预测。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及手续费等其他不确定性损益。

  合力泰费用预测表具体如下：

  单位：万元

  ■

  ⑥所得税的预测

  合力泰企业所得税税率为15%，假设到期后合力泰能够继续取得高新技术企业资质，故预测合力泰各年企业所得税税率为15%。

  ⑦折旧与摊销的预测

  根据合力泰折旧政策、固定资产原值等预测每期折旧，根据摊销政策、历史摊销状况及销售收入增和情况综合预测摊销金额。具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  ⑧资本性支出的预测

  合力泰预计于2014年1月份增加固定资产投资2,500万元。其余的部分按照维持企业持续经营所需要的更新支出进行合理预测。

  ⑨营运资金的预测

  营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

  根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。营运资金预测具体如下：

  单位：万元

  ■

  （5）折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  r=rd×wd+re×we

  式中：

  rd：所得税后长期付息债务利率；

  rd =r0×（1-t）

  r0：所得税前长期付息债务利率；

  t：适用所得税税率；

  Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

  ■

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  ■

  re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定。

  公式如下：

  re=rf+(（rm－rf）＋ε

  式中：

  re：权益资本成本

  rf：无风险报酬率；

  β：企业风险系数；

  rm-rf：市场风险溢价;

  rm：市场报酬率；

  ε：公司特定风险调整系数

  ①无风险报酬率rf的确定

  无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

  由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

  评估人员通过Wind资讯查询，选取近期发行的10年期以上的国债到期收益率（复利收益率）4.04%作为无风险收益率。

  无风险收益率rf = 4.04%。

  ②权益系统风险系数β值确定

  β被认为是衡量公司相对风险的指标，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果β值为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

  个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数

  β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

  β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

  β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

  权益的系统风险系数β：

  β=βu×[ 1＋（1-t）D/E ]

  其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）

  βu：无财务杠杆的β

  D/E：债务市值/权益市值

  t：所得税率

  评估人员通过Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的国内上市的触摸屏及电子行业公司4家，查取该行业的可比上市公司的无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.6316，可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βu如下表：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  通过wind资讯系统，查取A股上市的触摸屏及电子制造业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为16.0989%，企业经营过程中也将保持此资本结构，适用所得税率为15%，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.7180。

  ③市场报酬率rm的确定

  市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为9.89%。

  ④公司特定风险调整系数ε的确定

  特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于标的公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑所在行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为4%。

  ⑤re折现率的确定

  将上述各值分别代入公式：

  re=rf+(（rm－rf）＋ε

  re=4.04%+0.7180×（9.89%-4.04%）+4%

  则折现率r =12.24%

  ⑥综合折现率r的确定

  所得税前付息债务利率6.55%,适用所得税税率为15%；则：所得税后债务利率rd为5.57%；

  Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为13.87%；

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为86.13%；

  则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.57%×13.87%+12.24%×86.13%

  =11.31%

  （6）收益法评估结果

  ①经营性资产价值

  单位：万元

  ■

  ②非经营性资产和溢余资产的价值

  经分析，部分银行存款、其他货币资金（承兑保证金）为溢余资产，其他应收款中的保证金、押金，在建工程递延所得税资产、其他应付款款中的押金等，为非经营性资产（负债）。具体如下：（单位：万元）

  ■

  ③付息债务价值估算

  截止评估基准日，合力泰向中国农业银行泰和支行、中国工商银行泰和支行、中国银行泰和支行、招商银行南昌江铃支行等借入的付息债务共14,908.94万元。

  ④评估结果

  将所得到的经营性资产价值P=289,753.93万元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产（负债）的价值∑Ci=2,115.75万元，代入公式B=P+∑Ci得到被评估单位的企业价值291,869.68万元。将企业价值B= 291,869.68万元，付息债务价值D=14,908.94万元代入公式E=B-D得到被评估单位的股东全部权益价值为276,960.74万元。

  八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  （一）（一）合力泰最近三年评估情况

  2012年11月11日，合力泰聘请北京国友大正资产评估有限公司就合力泰有限整体变更为股份公司事宜，以2012年9月30日为基准日，采用资产基础法对所涉及的合力泰有限全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《江西合力泰微电子有限公司拟股份改制项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第360B号）。本次评估结果作为股份公司设立时的净资产值参考依据，未根据评估值调账。评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  合力泰2012年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行股份公司变更为有限公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据，未考虑合力泰未来业务发展对企业整体价值的影响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，合力泰2012年改制评估结论与本次交易评估值不具备可比性。

  （二）最近三年交易、增资或改制的情况

  最近三年交易、增资过程中涉及到的标的资产作价情况如下：

  ■

  2010、2011、2012年度为合力泰快速发展时期。其中2010、2011年度合力泰的收入规模相对较小、盈利能力相对较弱，其增资及股权交易主要以出资额或净资产为基础作价。2012年，合力泰的产品结构、客户构成、以及盈利前景均发生较大变化，其营业收入、净利润均出现大幅增长，因此，合力泰2012年增资以当年的预测净利润为基础进行市场化作价。

  本次交易中合力泰评估值与最近三年的增资、交易过程中的作价存在差异。主要原因为，本次交易前合力泰的经营状况进一步提升，企业规模扩大，业务结构、经营模式、资本构成进一步改善，企业的经营风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定，企业价值大幅提升。具体分析如下：

  1、企业规模扩大、盈利能力增强、产业链整合加快

  合力泰近几年通过持续加大主营业务投资，企业资产规模和主要产品生产能力大幅扩张。2013年6月30日，合力泰总资产为75,242.30万元，较2010年末的16,783.10万元增长幅度达348.32%；净资产为33,960.50万元，相比2010年末的3,665.75万元增幅高达826.43%。同时，合力泰主要产品的产能和产量也大幅增加。合力泰中小尺寸液晶显示类产品的产量从2010年度的6,942.79万片增长至2012年度的11,038.01万片，增幅达58.99%；触摸屏类产品的产量从2010年度的707.35万片增长至2012年度的4,272.47万片，增幅高达504.01%。随着产能的不断扩张，合力泰盈利能力不断增强，净利润实现快速增长。根据评估机构的预测，合力泰2013年度主要产品的产量及盈利仍能保持大幅增长。

  合力泰在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于2011年投资触控显示一体化产品生产线，于2012年投资盖板玻璃生产线，于2013年投资FPC、背光和膜切等生产线，配套产品生产能力逐步增强。随着产业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。

  2、管理水平提升、技术研发能力增强

  最近几年，合力泰通过自身持续培养和从深圳、香港等沿海地区引进职业经理人等方式补充企业的管理队伍，使企业的管理水平稳步提升。合力泰在生产管理方面通过推行精益生产理念、规范操作流程、使职工收入与产量和良率挂钩等方式，使企业的产能快速扩张的同时保障订单交期，产品良率仍能保持稳步提高。合力泰通过实施ERP系统等方式加强成本管理，进一步降低生产成本。在内部控制方面，合力泰通过聘请专业咨询机构协助完善制度建设，加大推行力度，使风险控制的理念深入人心，使企业的经营风险得到有效控制。

  合力泰一直重视研发方面的投入，最近几年研发费用支出一直保持在营业收入的3%左右，在研发方面的持续投入使得其技术水平位于业内前列。截至报告书签署日，合力泰拥有的专利技术增加至78项，同时拥有多项非专利技术和符合行业创新方向的储备技术。

  管理水平的提升和研发能力的增强提高了合力泰的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。

  3、资本结构改善、行业地位逐步确立

  合力泰通过引进易泰投资、行健投资和深创投等投资者增加股东投入，使企业的资本结构得到改善，财务费用减少，财务风险降低，企业的资产负债率从2010年末的78.16%下降到2013年6月末的54.87%，降幅显著。

  合力泰抓住行业快速发展的机遇，通过增加投资扩大产能、完善企业管理等措施实现了跨越式发展，企业的产能、利润、摊薄净资产收益率等指标均位于业内前列，行业领先地位逐步确立并得到巩固。

  综上所述，合力泰近三年实现了跨越式发展，产能快速扩张，盈利能力不断增强，管理水平得到有效提升，研发能力持续增强，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固，本次交易标的资产评估值与最近三年增资、交易过程中的作价存在差异较为合理。

  第五节 标的资产业务情况

  一、合力泰的主营业务和主要产品

  （一）主营业务

  合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品，广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。

  报告期内合力泰主营业务没有发生变化。

  （二）主要产品

  合力泰主营产品包括电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触控显示一体化模组、中小尺寸液晶显示屏及其模组，配套生产FPC、盖板玻璃、背光等产品。

  ■

  （三）业务发展历程

  ■

  2004-2006年为合力泰建立初期，专注于TN/STN液晶显示屏及其模组的研发、生产与销售，逐渐确立合力泰在TN/STN液晶显示行业内的地位。

  2007-2009年为合力泰快速成长阶段。电阻式触摸屏和液晶显示屏具有相似的技术原理和生产工艺，并且使用相似的原材料。合力泰依托在液晶显示领域多年的技术积累和工艺沉淀，凭借优秀的研发攻关能力，成功研发出电阻式触摸屏产品。期间，合力泰为提升在触摸屏行业的竞争能力，加快触摸屏产业链整合步伐，新建了TFT液晶显示模组生产线。

  2010-2012年是合力泰的快速发展期。合力泰以液晶显示屏技术为依托成功完成3D眼镜镜片产品的研发，并实现量产，成为三星、松下等国际知名客户的指定供应商。合力泰凭借在电阻屏方面多年的技术积累和持续研发，成功实现电容屏产品的研发，于2010年成功量产，并成为富士康的合格供应商。为满足触控和显示产品轻薄化要求，合力泰于2011年成功研发了触控显示一体化模组产品，并快速实现量产，合力泰成为该产品国内较早量产的厂商之一。

  2013年，随着触摸屏技术日新月异，合力泰建立单片式触摸屏（OGS）生产线，并成功量产，同时新增一条黄光制程的卷对卷电容式触摸屏生产线，进一步丰富了合力泰产品结构，满足了不同客户对不同类型电容屏的需求。为了完善产业链，合力泰新建了FPC、背光生产线及保护膜、双面胶等膜切生产线。

  经过多年的技术研发和集成创新，合力泰已全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产品、触控显示一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得78项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为江西省“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。

  二、合力泰的生产流程、产品用途及业务模式

  （一）主要产品的生产工艺流程

  1、电阻式触摸屏生产流程

  ■

  2、电容式触摸屏生产流程

  ■

  3、触控显示一体化模组生产流程

  ■

  4、TN/STN液晶显示屏生产流程

  ■

  5、TN/STN液晶显示模组生产流程

  ■

  6、TFT液晶显示模组生产流程

  ■

  （二）产品用途

  随着近年来国内外电子信息产业的快速发展和各种电子产品的普及，触摸屏和中小尺寸液晶显示屏市场需求逐年扩大，同时全球各大厂商向中国大陆的采购需求亦迅速增长。合力泰生产的触摸屏和液晶显示产品主要应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。

  ■

  （三）业务模式

  1、经营管理模式

  合力泰以各事业部为核心的多元驱动管理模式，根据不同产品类型及产品细分市场划分为相对独立经营的事业部，并定期对各事业部经营业绩进行独立考核，实行共同贡献利润、共同成长的经营模式。以事业部为核心的管理模式可以实现采购、销售、库存的精细化管理，有助于降低成本，提高业务的运营效率。同时，为了提高精细化管理水平，合力泰利用ERP系统，将研发、采购、生产、销售等部门联系起来，实现信息的快速传递与共享，提高物料调配效率，缩短产品交期。

  ■

  事业部作为自主管理的单元，将生产、采购、销售、研发有机结合在一起。事业部管理模式通过毛利润及交期达成率、退货率、人均产值等各项关键指标的考核，以提高合力泰整体业绩。在合力泰发展过程中，通过复制新的事业部，可以快速扩大规模，满足下游需求的爆发增长。此外，事业部之间通过有序竞争、相互促进，还可以促使管理水平持续提高。合力泰具体经营流程如下图所示：

  ■

  2、销售模式

  合力泰将销售部门分为多个销售部，每一个销售部根据自己的客户资源特点以及业务战略计划，选定某种产品开展销售工作，每一个销售部为一个相对独立的销售团队，团队之间具有横向竞争关系。同时，合力泰建立了严格的管理制度，防止内部争夺客户的情况发生。合力泰在销售团队开发客户时对客户进行备案管理，对客户完成备案后，其他销售团队禁止与该客户接触。只有原销售团队在开发或维护客户遇到障碍，无法完成既定计划和目标时，客户管理系统才会自动释放该客户资源，并由其他的销售团队去跟进开发此客户，实现横向的客户资源有序竞争。合力泰主要围绕市场占有率、销售指标完成率、销售回款率等重要指标对销售团队进行考核，实行末位淘汰制。以销售回款率为主要考核指标使得销售人员不仅注重订单的数量，更加重视客户及订单的质量。多团队并行的销售组织架构，可以激发销售人员的工作积极性，同时也可以降低由于销售人员的流失带来的风险。

  ■

  合力泰在触摸屏和中小液晶显示屏领域拥有相对齐全的产品线，可以为客户提供触控显示一站式的服务，为客户提供最具性价比的、高附加值的产品。合力泰在与重要客户合作过程中，采用供应商整合营销方式，协同上游原料供应商与客户采用公开成本竞价方式进行多方资源整合，向客户提供最具性价比产品，实现合作各方的多赢局面。

  在客户信用管理方面，合力泰一直以来十分重视客户的信用管理，销售部门与财务部紧密配合，分类别对客户进行信用管理。财务部设置了客户信用管理专员，专职负责客户信用管理。客户信用管理专员根据销售部门提交的客户资料及其他渠道搜集的材料采取“信用5C分析法”组织对客户进行信用等级评定，重要客户还须实地考察。信用等级评定后再逐级审批给与客户一定的回款信用期。对于老客户，财务部每季度进行一次信用等级评估，根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否发生变化等因素更新客户信用等级。对于前期合作良好，付款及时的客户，销售部门提出申请，信用管理专员至客户处实地考察，给予客户一定的信用额度，超出信用额度须立即付款。同时，合力泰对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，财务部应收账款管理人员每周编制客户回款跟踪表，对是否逾期货款进行分析并汇报。另外，合力泰还制定了销售回款情况与销售人员、应收账款管理人员业绩相挂钩的考核制度，可以从源头上保证客户信用及应收帐款的质量。

  在库存管理方面，由于合力泰的产品为定制化特性，客户一般不会存有大量库存。客户根据自身的生产计划分批次向合力泰下达订单，合力泰接到订单后会按照订单要求组织生产，并按时交货，实现销售。

  3、采购模式

  在供应商管理方面，合力泰经过多年的生产经营，逐渐形成了稳定的采购渠道和客户关系。合力泰选择供应商前，首先由评估小组对供应商资质、财务状况、信誉、产品、服务、质量、环境管理体系、专业度、技术力量、价格水平等综合评估，并对供应商提供的样品进行测试，测试合格后，录入合格供应商名录。评估小组的成员分别由采购、研发、品质、财务等部门的相关人员组成，保证了评价的客观性和公正性。每种物料至少选择两家供应商进行“比价格、比质量、比服务”，以此来选择优质的、有竞争力的供应商。合力泰还会对供应商进行月度和年度考核管理，以保证原材料的质量和及时供应。

  在物料采购方面，合力泰的原材料可以分为常规原材料和定制化原材料。常规原材料不受尺寸、型号影响，合力泰可以用于生产多种产品的原材料，如ITO玻璃/膜、玻璃基板、光学胶、液晶等。针对常规原材料，合力泰根据订单情况及生产计划，采取连续分批次的形式向供应商进行采购，并建立安全库存警戒线，如库存低于警戒线将会自动提示补充库存，以保证生产的连续性。针对定制化原材料，此类原材料只能用于某一型号产品的生产，其他型号产品则无法使用，如盖板玻璃、FPC、背光等。针对定制化原材料，合力泰严格根据订单的物料需求计划，采用内部供应和外部供应商采购相结合的方式，保证原料采购与订单需求量相匹配以及及时、可靠供应。合力泰采购过程中的所有环节均由ERP系统控制完成，确保采购流程的准确性和及时性，有效缩短采购周期，提高资金使用效率。

  4、生产模式

  合力泰生产模式主要以事业部为核心、按订单需求、按产品类型、专线专品的生产模式，生产流程如下：销售部门接到订单后首先进行报价审核，然后进行BOM成本评估，评估完成后将订单下达到事业部，由事业部进行订单评审并确定交期回复客户，并形成生产计划安排各工段安排生产，同时将物料需求计划提交采购中心实施采购，原材料检验合格入库后事业部开始组织生产，产品经检验合格后入库，然后组织发货。

  根据产品类型、生产规模不同，事业部采取专线专品的生产模式。事业部作为自主管理单元，为客户提供专业化的服务，同时提升了员工熟练程度和生产效率，确保产品的品质的稳定。相关的事业部之间产品类型相似，每个事业部有独立考核指标，形成横向竞争；事业部之间工艺流程相似，遇到技术难题共同攻克，遇到大额订单互相调配资源，形成协助互补。合力泰成立以来，新产品的技术和工艺经过不断积累和沉淀，成立独立事业部，通过事业部的精益生产使生产系统能很快适应不断变化的用户需求，最终达到生产的各方面最佳效果。如LCD1事业部侧重银行U盾显示屏，LCD2事业部侧重3D眼镜镜片，CTP1事业部侧重小尺寸丝印制程薄膜式电容屏，CTP2事业部侧重中大尺寸丝印制程薄膜式电容屏，CTP3事业部侧重黄光制程薄膜式电容屏，CTP5事业部侧重中大尺寸玻璃式电容屏。合力泰根据市场需求和战略规划，先后成立了MDS事业部、CG事业部、OGS事业部、BL事业部等，并继续开发新的产品线，拓展新的市场领域，并成立和固化新的事业部。

  合力泰根据发展需要，布局了泰和、吉州、井开、万安四个生产基地，生产基地均在吉安市辖区内，基地之间可以有效衔接、紧密配合，同时又能有效利用各地丰富的人力资源。

  合力泰成立了品质中心，品质管理贯穿于原料采购、生产、发货、售后的各个环节。合力泰对员工进行系统培训，并形成系统稽核机制，使员工养成注重产品品质的良好习惯。同时，生产部门员工工资与产品品质挂钩，确保员工有动力不断追求精益求精和持续改善，提高产品品质、降低生产成本。

  三、合力泰主要产品的生产及销售情况

  （一）主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率

  1、2013年1-11月

  单位：万片

  ■

  2、2012年

  单位：万片

  ■

  3、2011年

  单位：万片

  ■

  4、2010年

  单位：万片

  ■

  （二）主要产品的销售情况

  1、按产品类型划分的营业收入情况

  从产品构成上看，合力泰的主要产品可以分为显示类和触控类两种类型。具体的营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，合力泰的触控类产品的营业收入由2010年的3,873.36万元增长到2012年的的56,634.53万元，年均复合增长率达到282.38%。触控类产品占合力泰营业收入的比例由2010年的19.20%发展到2012年占比达到65.74%，逐渐成为合力泰主要的收入来源和盈利增长点。

  报告期内，尽管合力泰的显示类产品比重有所下降，但其报告期内仍然保持了持续稳定的增长，显示类产品的营业收入由2010年的15,641.30万元增长到2012年的29,652.29万元，年均复合增长率达到37.69%，依然保持着合力泰利基产品的重要地位。

  合力泰成立之初主要经营显示类产品，具体为以TN/STN液晶显示屏及其模组为代表的中小尺寸液晶屏产品。2007年开始，合力泰依托中小尺寸液晶屏的技术，跨界进入触摸屏行业。合力泰早期的触摸屏产品主要是电阻式触摸屏。合力泰抓住智能手机普及带来的电容式触摸屏产品需求快速井喷的机遇，依托在电阻式触摸屏方面的技术积累于2010年12月成功实现电容式触摸屏的量产，并通过电容式触摸屏的产能扩张实现了营业收入的快速增长。合力泰凭借在显示和触控两方面的技术积累，完善产业链布局，于2011年推出市场需求前沿的触控显示一体化模组，于2013年推出OGS电容屏产品。

  （1）显示类产品分析

  合力泰的显示类产品包括TN/STN液晶显示屏、TN/STN液晶显示模组和TFT液晶显示模组三类产品。显示类产品的销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，合力泰的显示类产品中，TN/STN液晶显示屏的出货量最大，占显示类产品销售收入的比重最大，TN/STN液晶显示模组则是显示类产品中增速最快的产品，TFT液晶显示模组外销数量较少。

  报告期内，合力泰的TN/STN液晶屏产量稳定放大，大部分TN/STN液晶显示屏外销，另一部分进一步加工成价值量较大的TN/STN液晶显示模组对外出售。合力泰生产的TFT液晶显示模组主要用于与电容式触摸屏配套生产触控显示一体化产品，少部分对外销售。

  ①TN/STN液晶显示屏

  报告期内，根据市场需求的变化，合力泰积极调整产品结构，寻找高毛利的下游产品。近年来随着3D立体影像的崛起，合力泰开拓了一个较为重要的下游应用就是3D眼镜镜片。报告期内，合力泰针对3D眼镜镜片的出货量增长迅速，已经成为该产品领域的主流供应厂商。

  报告期内合力泰TN/STN液晶显示屏销售情况如下表：

  ■

  报告期内，合力泰TN/STN液晶显示屏市场需求稳定，销量稳步增长。合力泰TN/STN液晶显示屏的下游市场主要包括工业控制、仪器仪表、财务金融、数码产品、家用电器、医疗器械等领域。从2011年开始，合力泰积极调整产品结构，大力开拓新兴的3D眼镜镜片市场，3D眼镜镜片出货量由2011年的102.28万片增长到2012年的1,133.51万片，2013年1-11月出货量则达到2,013.59万片。3D眼镜镜片销售收入增长迅速，2013年1-1月销售金额达到8,788.85万元，占同期TN/STN液晶显示屏销售收入的40.78%。

  ②TN/STN液晶显示模组

  液晶显示模组（LCM）是将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。合力泰的产业链较长，拥有较大的TN/STN液晶显示屏产能，并具备背光源及其他结构件配套产能，因此将一部分TN/STN液晶显示屏进一步加工成价值量较大的模组对外出售。报告期内，合力泰TN/STN液晶显示模组的主要产品是银行U盾用液晶显示模组，销售情况如下表：

  ■

  报告期内，合力泰的TN/STN液晶显示模组销量增长迅速，由2010年度的2,533.18万元增长到2012年度的11,390.87万元，复合增长率达到112.05%，各年的销售增量主要来自银行U盾用液晶显示模组。

  随着网上购物的兴起，网上银行得到快速发展，银行U盾作为重要的网络安全支付工具正在国内迅速普及。报告期内，合力泰敏锐地把握住新兴的U盾市场需求，积极开发相关模组产品满足客户需求。

  ③TFT液晶显示模组

  随着近年来智能手机、平板电脑的迅速普及，带动中小尺寸TFT液晶显示模组市场需求迅速增长。由于TFT液晶显示模组在色彩表现、视角大小、画面对比、反应速度等性能优势，用TFT液晶显示模组生产的智能手机逐渐成为主流产品。合力泰于2009年投建TFT液晶显示模组生产线，报告期内产能不断扩张。合力泰生产的TFT液晶显示模组主要用于与电容式触摸屏进行全贴合制作，目前市场前沿、技术含量较高的触控显示一体化产品，余量外售，因此TFT液晶显示模组外销量较小。2013年TFT液晶显示模组单独销售主要是小尺寸为主，其他中大尺寸产品用于内部配套生产触控显示一体化模组。

  （2）触控类产品分析

  合力泰的触控类产品包括电阻式触摸屏、电容式触摸屏和触控显示一体化模组三种类别产品。触控类产品的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  触控类产品下游应用领域主要是智能手机和平板电脑。2010年之前，合力泰触控类产品的主要是电阻式触摸屏。2010年底，合力泰第一条电容式触摸屏生产线量产后，电容式触摸屏的出货量逐步增加，并随着产能的不断扩张成为触控类的主打产品。2011年开始，合力泰的产业链布局逐步完善，推出了技术含量和附加值较高的触控显示一体化模组产品。2012年触控显示一体化模组的销售金额达到13,114.22万元，占触控类产品销售收入的比例达到23.16%，成为未来业绩增长的亮点。

  ①电阻式触摸屏（RTP）

  报告期内，合力泰电阻式触摸屏的销售量从2010年的642.76万片增长到2012年的3,673.50万片，年均复合增长率达到139.07%，销售金额从2010年的2,892.26万元增长到2012年的19,839.44万元，年均复合增长率达到161.91%。合力泰的电阻式触摸屏的下游应用领域包括手机、医疗、车载、工控等领域。

  由于电阻式触摸屏的触控功能需要挤压，具有指令精确、稳定的优势，因此在某些特殊的应用领域仍具有不可替代的作用，比如，在医疗行业，医疗仪器需要精确指令，并且医生发出指令时通常佩戴医用手套，必须使用电阻式触摸屏。另外，目前新兴的工业控制、车载导航电子触控领域，通常使用电阻式触摸屏。由于电阻式触摸屏在上述领域中渗透率较低，仍具有较大成长空间。

  由于在垂直一体化方面的成本优势，合力泰目前保持着电阻式触摸屏领域的领先地位，随着国内部分大型厂商的退出，合力泰在电阻式触摸屏领域的优势地位不断巩固，报告期内电阻屏产品的毛利率保持在较高水平。随着电阻式触摸屏在手机市场的萎缩，合力泰开始有针对性的开发医疗、车载、工控等领域的优质客户。目前，医疗器械领域、车载导航领域的部分优质企业已成为合力泰的客户，订单呈现稳步上升的趋势。

  ②电容式触摸屏（CTP）

  报告期内，合力泰电容式触摸屏的销售量从2010年的40.36万片增长到2012年的419.34万片，年均复合增长率达到222.33%，销售金额从2010年的981.10万元增长到2012年的23,680.88万元，年均复合增长率达到391.29%。

  合力泰的电容式触摸屏的下游应用领域主要是智能手机和平板电脑，单片价值较高。合力泰电容式触摸屏产品按尺寸大小主要可分为3.5寸、4.0寸、4.5寸、5.0寸和7~10.1寸。目前5寸以下尺寸供智能手机，7~10.1寸尺寸供平板电脑。

  报告期内，2011年合力泰3.5寸以下的小尺寸产品占比较高，单价相对较低。2012年，合力泰3.5寸以上产品的出货量增加，单片价格有较大幅度上升。2013年以来，随着消费者需求偏好往大尺寸转移的潮流，合力泰电容式触摸屏产品的主力产品尺寸从3.5寸逐渐往4.0寸及更大尺寸（4.5寸、5.0寸）变化。尽管相同尺寸的电容式触摸屏产品价格较2012年有所下降，但通过主流产品尺寸的增大和销量的增加，合力泰电容式触摸屏产品的销售收入仍然保持较快增长。

  ③触控显示一体化模组（TLI）

  (下转B13版)