证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  释 义

  一、普通术语

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  二、专业术语

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  注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

  目前，我国化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料和能源价格波动、人力成本上升等不利因素影响，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述大环境因素整体制约，联合化工2012年度亏损1,166.15万元，2013年1-6月亏损5,545.69万元。公司积极采取各种措施，通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的现状。

  为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有化工业务的基础上将增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组主营业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  2、触控及显示行业发展前景广阔

  标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

  2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。

  合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触控显示一体化、单片式触摸屏、盖板玻璃、液晶显示等核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了78项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰技术中心被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。

  （二）本次交易的目的

  本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化发展转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。

  二、本次交易遵循的基本原则

  1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；

  3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  4、坚持“公开、公平、公正”原则；

  5、诚实信用、协商一致原则。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的内部决策程序

  1、2013年9月2日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

  2、2013年9月13日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。

  3、2013年10月22日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签署附条件生效的《框架协议》；与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《非公开发行股份认购协议》。

  4、2013年10月22日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《重组预案》。

  5、2013年11月6日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签订了《重组协议》及《盈利预测补偿协议》。

  6、2013年11月25日，联合化工召开2013年第二次临时股东大会，审议批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。

  7、2014年1月6日，联合化工召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。

  （二）本次交易的批准和授权

  1、中国证监会已经核准本次交易方案；

  2、中国证监会已经核准豁免文开福先生及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

  四、本次交易的主要内容

  本次交易方案为本公司向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购买其持有的合力泰合计100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套融资总额不超过本次交易总额的25%。

  本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下图：

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  （一）交易对方

  发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。

  配套融资发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。

  （二）标的资产

  标的资产为合力泰100%的股权。

  （三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

  本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。

  根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报告》及相关评估说明，截至2013年6月30日，合力泰净资产账面价值为33,960.50万元，按收益法评估价值为276,960.74万元，评估增值243,000.24万元，增值率为715.54%；按资产基础法评估价值为42,060.05万元，评估增值8,099.55万元，增值率为23.85%。

  本次交易合力泰净资产评估值以收益法评估结果作为定价依据。经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价为276,946.128万元。

  （四）发行股份的情况

  1、发行价格

  本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

  2、发行数量

  本次交易标的资产作价为276,946.128万元。本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为66,895.20万股。

  募集配套资金向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等认购方非公开发行股份数量合计为9,000万股。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应调整。

  3、自愿锁定股份的承诺

  文开福及其一致行动人承诺其因本次发行取得的联合化工股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。

  深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份自本次发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。

  尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

  锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  4、募集配套资金使用情况

  本次交易中募集配套资金将用于合力泰的主营业务发展，投资建设无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目，有利于提高本次重组的整合绩效。

  5、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》等要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为合力泰100%的股权。合力泰2012年实现营业收入8.68亿元，联合化工2012年经审计合并财务报告营业收入为11.83亿元，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到73.37%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组

  本次交易方案完成后，联合化工的控股股东、实际控制人将变更为文开福先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为276,946.128万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）设立情况

  联合化工系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为发起人发起设立。2006年2月15日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005年度利润分配后的剩余净资产9,288万元按1:1的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额9,288万元。2006年2月28日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员。2006年3月9日，联合化工取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  公司设立时注册资本为9,288万元，股权结构如下：

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  注1：该30名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、李经书、王建平。

  （二）首次公开发行股票情况

  2008年1月22日，经中国证监会“证监许可[2008]135号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。公司本次共发行3,100万股，发行价格为11.39元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意，公司股票于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。2008年5月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司注册资本由人民币9,288万元变更为人民币12,388万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号由3700002805756号变更为370000228057564号。公司组织机构代码：74988111—0，税务登记证号：鲁税淄字370323749881110号。

  联合化工首次公开发行并上市后的股权结构如下：

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  （三）2008年增加股本

  2008年4月25日，经2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案，联合化工向全体股东按每10股送2股红股。2008年5月12日，联合化工送股实施完成后，总股本增至14,865.60万股，联合化工股权结构如下表：

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  （四）2009年增加股本

  2009年4月16日，经2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2009年4月30日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至22,298.40万股，联合化工股权结构如下表：

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  （五）2012年增加股本

  2012年4月19日，经2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年5月16日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至33,447.6万股，联合化工股权结构如下表：

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  （六）本次交易前股本结构

  截至2013年11月30日，公司股本结构如下：

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  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）上市公司最近三年控股权变动情况

  截至报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动。

  （二）上市公司最近三年重大资产重组情况

  截至报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。

  四、上市公司主营业务情况

  公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。

  公司目前已形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。公司坚持“科技兴企”的发展战略，立足技术创新，高度关注资源综合利用、节能降耗和环境保护工作，利用产品结构丰富，相互关联度高的特点，形成了独具特色的循环经济模式，是山东省发展循环经济示范企业，淄博市发展循环经济、建设节约型社会先进集体和环境友好企业。

  公司最近三年的主营业务情况如下表：

  单位：万元

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  五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

  根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第0778号、上会师报字（2012）第0478号、上会师报字（2013）第0408号标准无保留意见的《审计报告》，以及瑞华出具的瑞华专审字（2013）第91110002号标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  截至报告书签署日，公司控股股东为王宜明先生，王宜明先生现任公司董事长，持有公司股份7,304.14万股，占本次发行前公司股本总额的21.84%，是公司的实际控制人。王宜明先生的简介如下表：

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、发行股份购买资产交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本和南昌红土共十五方。

  （一）文开福

  1、基本信息

  姓名：文开福

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：36242619660806****

  住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村

  通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股股东和实际控制人。除此外，文开福未控制其他企业，也不存在其他关联企业。

  （二）曾力

  1、基本信息

  姓名：曾力

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：22010419661026****

  住所：江西省吉安市吉州区广场西路8号

  通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路23号

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  曾力最近三年主要从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，曾力除持有合力泰8.54%股权和深圳市三利谱光电科技股份有限公司5.33%股权外，未控制其他企业，也不存在其他关联企业。

  三利谱基本情况如下：

  ■

  （三）陈运

  1、基本信息

  姓名：陈运

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：51030419750918****

  住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村

  通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，陈运除持有合力泰7.82%股权和三利谱4.89%股权外，未控制或投资其他企业。三利谱基本情况见上述“（二）曾力/3、控制的企业和关联企业的基本情况”相应内容。

  深圳市胜宝莱光电科技有限公司为陈运之兄陈玮控制的企业，该公司的基本情况如下：

  ■

  （四）马娟娥

  1、基本信息

  姓名：马娟娥

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：36222219730607****

  住所：江西省高安市凤凰一路91号

  通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  最近三年，马娟娥未在任何公司担任职务。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，马娟娥除持有合力泰4.98%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （五）张永明

  1、基本信息

  姓名：张永明

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：44010619720301****

  住所：广州市天河区阅林街28号

  通讯地址：北京市西城区金融大街27号投资广场B座

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

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  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，张永明除持有合力泰4.00%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：

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  （六）尹宪章

  1、基本信息

  姓名：尹宪章

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：36240119650724****

  住所：江西省吉安市吉州区沿江路101号

  通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，尹宪章除持有合力泰2.49%股权和行健投资2.69%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （七）李三君

  1、基本情况

  姓名：李三君

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：42220119760803****

  住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村

  通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居16区

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

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  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，李三君除持有合力泰2.13%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （八）余达

  1、基本信息

  姓名：余达

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：43062619721209****

  住所：湖南省平江县向家镇仙龙村

  通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

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  2012年2月至报告书签署日，余达未在其他公司担任职务。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，余达除持有合力泰1.42%股权和三利谱0.89%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （九）曾小利

  1、基本信息

  姓名：曾小利

  曾用名：曾丽霞

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：36212819780506****

  住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村

  通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居16区

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

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  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，曾小利除持有合力泰0.71%股权和行健投资15.75%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （十）唐美姣

  1、基本信息

  姓名：唐美姣

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：43292819790913****

  住所：湖南省新田县骥村镇李家山村

  通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

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  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署日，唐美姣除持有合力泰0.71%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （十一）深创投

  1、基本信息

  企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

  办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

  法定代表人：靳海涛

  注册资本：350,187.46万元

  税务登记证号码：440300715226118

  营业执照注册号码：440301103269709

  组织机构代码：71522611-8

  经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  1999年8月25日，深创投在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为70,000万元。深创投设立时的股权结构如下：

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  （2）第一次增资

  2001年8月，深创投注册资本由70,000万元增至160,000万元，并发生股权转让。此次变更完成后，其股权结构如下：

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  （3）第二次增资2009年11月，深创投注册资本由160,000万元增至186,800万元。2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。此次增资完成后，深创投股权结构如下：

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  （4）第三次增资

  2010年6月，深创投注册资本由186,800万元增至250,133.90万元。2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投共发生2次股权变更。此次增资完成后深创投股权结构如下：

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  （5）第四次增资

  2012年9月，深创投注册资本由250,133.90万元增至350,187.46万元。2010年6月增资完成后至2012年9月增资前，深创投共发生3次股权变更。

  2013年7月，深创投发生股权变更。此次变更完成后至报告书签署日，深创投的注册资本和股权结构未发生变化。

  截至报告书签署日，深创投的股权结构如下：

  ■

  3、主要业务发展状况和主要财务指标

  深创投是国内规模较大、布局较广的创业投资机构，成立至今已投资四百多个项目，投资领域涉及IT、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等，累计投资金额超过130亿元。深创投最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012、2011年度数据经信永中和会计师事务所深圳分所审计；2010年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计。

  4、产权及控制关系

  深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会，其股权关系如下：

  ■

  5、下属企业

  截至2012年12月31日，深创投控股子公司情况如下：

  ■

  （十二）行健投资

  1、基本信息

  企业名称：泰和县行健投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

  办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

  法定代表人：贾圣宝

  注册资本：682.5万元

  税务登记证号码：360826586588832

  营业执照注册号码：360826210009345

  组织机构代码：58658883-2

  经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  2011年12月21日，行健投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为682.5万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于2011年12月16日出具赣吉泰验字[2011]第285号《验资报告》，对行健投资注册资本实收情况进行审验。行健投资自设立起至报告书签署日，注册资本未发生变化。

  行健投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2012年10月16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陈立、陆华分别将其持有的行健投资70%和6.5238%的股权分别转让给贾圣宝等12名新股东；其他股东放弃优先受让权。2012年10月30日，相关各方签署了《股权转让协议》。2012年10月30日，行健投资办理完毕工商变更登记。此次股权转让的具体情况如下：

  ■

  （3）第二次股权转让

  2012年12月2日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陆华、贾圣宝分别将其持有行健投资22.94%和66.98%的股权分别转让给刘汉等8名原股东和金波等19名新股东。2012年12月10日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012年12月11日，行健投资办理完毕工商变更登记。

  此次股权转让的具体情况如下：

  ■

  （4）第三次股权转让

  2013年2月20日，行健投资召开历史股东会，审议通过：同意曾小利、林俊、刘麒麟分别将其持有的行健投资1.08%、0.54%和0.54%的股权以12.07万元、6.03万元、6.03万元价格分别转让给张宽楷、王菊花、金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013年2月26日，相关各方签订了《股权转让协议》。2013年2月26日，行健投资办理完毕工商变更登记。

  （5）第四次股权转让

  2013年5月27日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意王菊花、王建成分别将其持有的行健投资0.54%、1.08%股权以6.03万元、12.07万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013年5月20日，各方签订了《股权转让协议》。2013年6月18日，行健投资办理完毕工商变更登记。

  （6）第五次股权转让

  2013年7月16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意张宽楷将其持有的行健投资3.23%的股权以36.20万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013年7月5日，双方签订了《股权转让协议》。2013年7月26日，行健投资办理完毕工商变更登记。

  （7）第六次股权转让

  2013年10月6日，行健投资召开临时股东会，审议通过：刘咏梅、曾小利将其分别持有的行健投资0.32%、0.75%的股权以3.62万元、8.45万元价格转让给文夏宇，其他股东同意放弃优先受让权。2013年10月6日，各方签订了《股权转让协议》。2013年10月16日，行健投资办理完毕工商变更登记。

  此次股权转让完成后，至报告书签署日，行健投资的股权结构未发生变动，其具体股权结构如下：

  ■

  3、主要业务发展状况和主要财务指标

  自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。

  行健投资最近两年的财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011年度数据未经审计。

  4、产权及控制关系

  行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其股权结构如下：

  ■

  5、下属企业

  截至报告书签署日，行健投资无下属子公司。

  （十三）易泰投资

  1、基本信息

  名称：泰和县易泰投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

  办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

  法定代表人：金波

  注册资本：487.5万元

  税务登记证号码：360826586588760

  营业执照注册号码：360826210009337

  组织机构代码：58658876-0

  经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  2011年12月21日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为487.5万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于2011年12月16日出具赣吉泰验字[2011]第283号《验资报告》，对易泰投资注册资本实收情况进行审验。易泰投资自设立起至报告书签署日，注册资本未发生变化。

  易泰投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2012年10月18日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意何华平将其持有的易泰投资4.88万元出资额以8万元价格转让给周青；杨欢将其持有的易泰投资1.46万元出资额以2.4万元价格转让给郑国清；刘里涌将其持有的易泰投资9.75万元出资额以16万元价格转让给郑国清；李小勇将其持有的易泰投资9.75万元出资以16万元价格转让给陈贵生；其他股东同意放弃优先受让权。

  2012年10月24日，相关各方签订了《股权转让协议》。

  2012年10月25日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。

  （3）第二次股权转让

  2012年12月1日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意李正国、郑国清、董晓军分别将其持有的易泰投资12%、18.33%和2%股权转让分别转让给金波等18名原股东和陈伟等16名新股东；其他股东同意放弃优先受让权。

  2012年12月3日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012年12月11日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。此次股权转让具体情况如下：

  ■

  （4）第三次股权转让

  2013年5月30日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意文夏宇将其持有的易泰投资0.45%的股权以3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。

  2013年5月31日，双方签订了《股权转让协议》。2013年6月18日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

  （5）第四次股权转让

  2013年7月15日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意周强将其持有易泰投资的0.45%的股权以3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。同日，双方签订了《股权转让协议》。

  2013年7月26日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

  （6）第五次股权转让

  2013年8月27日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意陈伟将其持有的易泰投资1.21%的股权以9.65万元价格转让给金波；其他股东同意放弃对优先受让权。2013年9月9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年9月27日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

  （7）第六次股权转让

  2013年10月9日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意罗成将其持有的易泰投资1.49%的股权以11.93万元价格转让给金波，其他股东同意放弃优先受让权。2013年10月9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年10月14日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

  本次股权转让完成后，截至报告书签署日，易泰投资的股权结构未发生变动。易泰投资的股权结构如下：(下转B11版)