证券时报多媒体数字报

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-022

  恒康医疗集团股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议于2014年3月10日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2014年3月17日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以通讯表决方式召开。公司现任董事6名，实际表决董事6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议由公司董事长段志平先生召集并主持。

  经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署收购大连辽渔医院100%产权意向书的议案》。

  同意公司签署收购大连辽渔医院100%产权意向书，并待审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案后以现金方式完成收购。

  《关于签署收购大连辽渔医院100%产权意向书的公告》具体内容详见登载于2014年3月18日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  恒康医疗集团股份有限公司董事会

  二O一四年三月十八日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-023

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于签署收购大连辽渔医院

  100%产权意向书的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次签订的仅为产权收购意向书，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该产权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此，该产权收购事项尚存在不确定性。该产权收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。

  2、本《意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、恒康医疗集团股份有限公司（下称"恒康医疗"）与大连辽渔医院（以下简称"辽渔医院"）的实际控制人任元和先生于2014年3月17日签署了《产权收购意向书》（下称"意向书"），本公司拟收购大连辽渔医院100%的产权。

  2、本次签订的《意向书》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，《意向书》对各方均不具有法律上的约束力，《意向书》付诸实施及实施过程中均存在诸多的不确定性。《意向书》中关于收购的具体实施方案，恒康医疗将按照《恒康医疗集团股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及深圳证券交易所的相关规定和要求，对本次收购产权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、本次收购产权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易标的基本情况

  大连辽渔医院

  （1）医院概述：

  辽渔医院前身为辽渔集团公司职工医院，经辽宁省大连海洋渔业集团公司《关于辽渔集团职工医院进行分立改制的批复》（辽国资办发 [2004]27号）同意改制，改制基准日为2003年9月30日，参加改制的职工121人以优惠后的转让价格为448.87万元受让。2004年4月9日经大连市民政局同意注册登记，领取了《民办非企业单位登记证书》（民证字第辽大020322号），经大连市卫生局同意登记为非营利性医疗机构，开办资金为人民币948万元；注册地址：大连市甘井子区大连湾镇；法定代表人：任元和；医疗机构执业许可证登记号：PDY10002921021111A1001；有效期限：2009年6月26日至2014年6月25日。经营范围：预防保健科 内科 外科 妇产科 儿科 眼科 耳鼻咽喉科 口腔科 急诊科 麻醉科 中医科（内科、针灸科、推拿科） 皮肤病专业 医学检验科 医学影像科（心电、B超、X线） 肠道传染病专业 职业病科（接触粉尘人员健康体检）。目前辽渔医院为二级甲等医院，股东为任元和等115个自然人。

  截止2013年12月31日，辽渔医院的资产总额为5645.62万元，负债总额966.95万元，净资产4678.67万元，2013年实现营业收入7246.08万元，结余149.41万元。。以上数据未经审计。

  (2)股东情况：

  目前辽渔医院出资人由115个自然人组成，任元和是辽渔医院的实际控制人，现担任辽渔医院的董事长、院长，任元和承诺保证促成目标医院全体股东会按照双方约定条件将目标医院100%产权转让给公司。

  三、意向书的主要内容

  恒康医疗（受让方）与"转让方"（大连辽渔医院）经友好协商，就本收购项目缔结意向书，主要内容如下：

  1、受让方的收购标的为转让方拥有的目标医院100%产权。

  2、受让方和转让方同意，受让方将以现金方式完成收购，有关产权转让的价款及支付条件等相关事宜，届时由双方另行签署《产权转让协议》进行约定。

  3、在本意向协议生效后至双方另行签订产权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标医院的产权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  4、受让方同意，在本意向协议签订后三个工作日内，向由受让方与出让方共管账户（注：以目标医院名义开具，具体条款详见"共管账户协议"）支付收购定金3000万元，如出让方自本协议签订之日起的1个月期限内，擅自将目标医院的产权转让给第三方，或者与第三方就目标医院的产权出让或者资产出让问题进行协商、谈判，则应双倍返还受让方定金。

  5、因目标医院系由众多股东构成，任元和是目标医院大股东及实际控制人，其承诺：保证促成目标医院全体股东按照甲乙双方约定条件将目标医院100%产权转让给受让方。

  四、本次产权收购的资金来源

  本次交易将由恒康医疗以自有资金完成收购。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  恒康医疗拟收购大连辽渔医院产权是基于公司进军医疗服务业的发展战略要求，有利于优化公司的产业结构，提升公司盈利能力和可持续发展能力，对提高公司整体收益水平将发挥积极的作用。

  本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，恒康医疗将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

  《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露报刊，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  六、备查文件

  1、《医院产权收购意向书》

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司董事会

  二O一四年四月十八日