证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  上市公司实际控制人为自然人黄文佳、黄文博、黄卿乐，三人间接及直接持有上市公司合计48.82%的股份。

  黄文佳先生，上市公司创始人，43岁，中国籍，无境外永久居留权。1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任执行董事兼经理；2010年12月至2013年6月任执行董事。2001年7月创办首航节能，至2010年11月任执行董事兼总经理；2010年11月至今任首航节能董事长。

  黄文博先生，41岁，中国籍，无境外永久居留权。1997年12月至2007年1月任首航波纹管常务总经理。2007年2月加入首航节能，至2010年11月任副总经理；2010年11月至2010年12月任首航节能董事兼副总经理；2010年12月至今任首航节能副董事长兼副总经理。

  黄卿乐先生，上市公司创始人，39岁，中国籍，无境外永久居留权。1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任监事；2000年12月创办首航伟业，至今任监事。2001年7月创办首航节能，至2010年11月任监事；2010年11月至2010年12月任首航节能董事兼副总经理；2010年12月至今任首航节能副董事长兼副总经理。

  黄文佳与黄文博为兄弟关系；黄卿乐为黄文佳与黄文博长兄黄衍川之子，黄文佳、黄文博之侄。

  七、董事、高级管理人员及上市公司规范运行情况

  上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。

  上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

  第二章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组中交易对方为首航波纹管、新疆中小企业创投、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯6名法人、自然人及参与本次配套融资的特定投资者黄文佳。

  截至本预案签署日，首航波纹管为上市公司第一大股东；张英辰持有北京力拓70%股权、郑硕果持有北京力拓30%股权，张英辰和郑硕果为夫妻关系；参与本次配套融资的特定投资者黄文佳为本公司实际控制人。除上述关联关系外，本次重组的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。

  一、首航波纹管

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  1、设立

  1997年12月10日，首航波纹管由黄文佳、金秋鹏、黄卿乐出资设立，注册资本为91.8万元，注册地址为北京市丰台区郑常庄天安街甲88号，法定代表人为黄文佳。

  北京宇宙丰会计师事务所出具（97）京宇会验字第1269号《开业验资报告书》对上述出资进行了审验。

  首航波纹管成立时股东出资情况如下：

  ■

  2、2000年股权转让及增资

  2000年11月13日，首航波纹管股东会决议同意股东金秋鹏将持有的全部出资20.80万元转让给黄文佳；同意将注册资本增加至518.8万元，黄文佳新增货币出资79.2万元，新增经评估实物出资140万元，黄卿乐新增货币出资73万元，新增经评估实物出资134.8万元。同日，金秋鹏与黄文佳签订股权转让协议。

  北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字（2000）第1-01-0833号《变更登记验资报告书》验证本次增资款全部缴足。

  本次股权转让及增资完毕后，首航波纹管股权结构如下：

  ■

  3、2004年增资

  2004年12月7日，首航波纹管股东会决议同意增加注册资本由518.8万元增加至2,518.8万元，黄文佳新增货币出资1,200万元，黄卿乐新增货币出资800万元。

  本次增资后，首航波纹管股权结构如下：

  ■

  4、2009年增资

  2009年5月18日，首航波纹管股东会决议同意增加新股东黄卿河、黄卿仕、黄文艺、黄文革、黄文博；同意将首航波纹管注册资本增加至5,518.8万元。黄文博、黄文革、黄文艺、黄卿仕、黄卿河分别货币出资600万元。

  北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2009）第09A179422号《验资报告》对上述出资进行了审验。验证本次增资款全部缴足。

  本次增资后，首航波纹管股权结构如下：

  ■

  5、2011年股权转让

  2011 年 1 月 6 日，首航波纹管股东会决议同意黄文艺将其持有的首航波纹管人民币 600 万元出资额转让给黄鹏杰。同日，黄文艺与黄鹏杰签订股权转让协议。

  本次股权转让后，首航波纹管股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署日，首航波纹管股权结构未发生变化。

  （三）主营业务发展状况

  首航波纹管主营业务为金属波纹补偿器，广泛应用于电力、冶金、环保、水泥建材、石油化工等领域，其中应用于电力领域的电站空冷补偿器是其中主要产品之一。

  （四）主要财务数据及财务指标

  首航波纹管最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011、2012年度财务数据经审计，2013年度财务数据未经审计。

  （五）股权及控制关系

  截至本预案签署日，首航波纹管股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署日，首航波纹管实际控制人为黄文佳、黄文博、黄卿乐。

  （六）主要下属公司

  截至本预案签署日，首航波纹管除持有上市公司28.43%股权、持有新疆西拓51%股权之外，其他下属子公司基本情况如下表：

  ■

  （七）与上市公司的关联关系

  在本次交易前，上市公司的总股本为26,670万股，其中首航波纹管持股数量为7,581万股，持股比例为28.43%，为本公司第一大股东。

  （八）首航波纹管及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据首航波纹管出具的承诺，首航波纹管及首航波纹管的董事、监事、高级管理人员最近5年内，未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在其他不良记录。

  首航波纹管及首航波纹管的董事、监事高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  二、新疆中小企业创投

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  2010年1月26日，新疆中小企业创投公司由新疆维吾尔自治区中小企业服务中心、新疆中泰化学股份有限公司、新疆丰隆投资有限责任公司、新疆融海投资有限公司与徐志宗出资设立，注册资本为9,000万元，注册地址为乌鲁木齐市北京南路256号数码港大厦20层2015室，法定代表人为徐剑文。公司注册资本由各股东分三期缴纳，首期出资3,600万元，第二期出资2,700万元，第三期出资2,700万元。

  新疆祥瑞万和有限责任会计师事务所出具祥瑞会验字（2010）001号《验资报告》、祥瑞会验字（2011）002号《验资报告》和祥瑞会验字（2011）005号《验资报告》对上述出资进行了审验。各股东出资情况如下：

  ■

  2、2011年增资

  2011年7月27日，新疆中小企业创投股东大会决议同意公司注册资本由9,000万元增加至10,000万元，新增注册资本由北京泓新融金创业投资有限公司认购。

  新疆祥瑞万和有限责任会计师事务所出具祥瑞会验字（2011）006号《验资报告》对上述出资进行了审验。

  本次增资后，新疆中小企业创投的股权结构如下：

  ■

  3、2011年股权转让

  2011年11月13日，新疆中小企业创投股东大会决议同意新疆中泰化学（集团）股份有限公司将其持有的新疆中小企业创投2,000万股股份转让给新疆招标有限公司，新疆丰隆投资有限责任公司将其持有的新疆中小企业创投1,000万股股份转让给班泳。

  本次股份转让后，新疆中小企业创投股权结构如下：

  ■

  4、2012年股权转让

  2012年3月5日，新疆中小企业创投股东大会决议同意新疆招标有限公司将其持有的新疆中小企业创投2,000万股股份转让给中嘉成国际投资（北京）有限公司。

  本次股份转让后，新疆中小企业创投股权结构如下：

  ■

  5、2013年股权转让

  2013年6月19日，新疆中小企业创投股东大会决议同意徐志宗将其持有的新疆中小企业创投1,000万股股份转让给新疆丰昊投资有限公司。

  本次股份转让后，新疆中小企业创投股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署日，新疆中小企业创投的股权结构未发生进一步变化。

  （三）主营业务发展状况

  新疆中小企业创投主要从事新疆地区的中小企业及新兴创业企业的投资及管理咨询业务。

  （四）主要财务数据及财务指标

  新疆中小企业创投最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2011、2012、2013年度财务数据经审计

  （五）股权及控制关系

  截至本预案签署日，新疆中小企业创业投资股份有限公司第一大股东为新疆维吾尔自治区中小企业服务中心，新疆中小企业创业投资股份有限公司与其实际控制人的控制关系如下图所示：

  ■

  新疆维吾尔自治区中小企业服务中心是新疆维吾尔自治区人民政府2001年批准设立，隶属于新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会，是新疆维吾尔自治区人民政府为中小企业提供创业成长、管理升级、技术创新、融资发展等服务的专业机构。2010年，新疆维吾尔自治区中小企业服务中心代表地方国有资本出资4,000万元，成立新疆中小企业创业投资股份有限公司。

  （六）主要下属公司

  截至本预案签署日，新疆中小企业创投除持有新疆西拓5.81%股权之外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （七）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，新疆中小企业创投与本公司不存在关联关系。

  （八）新疆中小企业创投及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据新疆中小企业创投出具的承诺，新疆中小企业创投及新疆中小企业创投的董事、监事、高级管理人员最近5年内，未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在其他不良记录。

  新疆中小企业创投及新疆中小企业创投的董事、监事高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  三、北京力拓

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  2009年10月28日，北京力拓由张英辰、陈涛共同出资设立，注册资本为1,000万元，注册地址为北京市朝阳区北四环中路8号H1218，法定代表人为张英辰。公司注册资本由张英辰和陈涛分两期缴纳。

  北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2009]0098号《验资报告》和京嘉验字[2009]0382号《验资报告》对上述出资进行了审验。

  北京力拓成立时股东出资情况如下：

  ■

  2、2010年增资

  2010年1月22日，北京力拓股东会决议同意将公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元。

  北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]0132号《验资报告》对上述出资进行了审验。

  本次增资后，北京力拓的股权结构如下：

  ■

  3、2013年股权转让

  2013年 10 月10 日，北京力拓股东会决议同意陈涛将其持有的北京力拓人民币 100 万元出资额转让给郑硕果，陈涛与郑硕果签订出资转让协议书。

  本次股权转让后，北京力拓股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署日，北京力拓的股权结构未发生进一步变化。

  （三）主营业务发展状况

  北京力拓目前主要从事石油勘探钻井机电控制设备的研发、销售及后续运行维护。

  北京力拓除从事上述业务外，还分别与中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司就西一线、西二线中的14座燃驱压气站和西三线中的1座燃驱压气站的余热发电项目签署了合同能源管理服务协议，北京力拓基于上述协议有权利用上述15座压气站的余热进行电力生产和销售。

  截至本预案签署日，北京力拓仍正在对上述15座压气站的余热发电项目进行经济可行性分析论证，尚未向当地发改委提交任何立项申请文件。

  （四）主要财务数据及财务指标

  北京力拓最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011、2012年度财务数据经审计，2013年度财务数据未经审计。

  （五）股权及控制关系

  截至本预案签署日，北京力拓的实际控制人为张英辰和郑硕果，郑硕果系张英辰之妻。

  （六）主要下属公司

  截至本预案签署日，北京力拓除持有新疆西拓11.26%股权之外，其他下属子公司基本情况如下表：

  ■

  （七）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，北京力拓与本公司不存在关联关系。

  （八）北京力拓及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据北京力拓出具的承诺，北京力拓及北京力拓的董事、监事、高级管理人员最近5年内，未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在其他不良记录。

  北京力拓及北京力拓的董事、监事高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  四、张英辰等三名自然人

  张英辰等三名自然人基本情况如下：

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  1、张英辰

  住所：北京市朝阳区安华西里一区28号楼

  通讯地址：北京市朝阳区北辰东路8号

  最近三年的职业和职务：

  ■

  截至本预案签署日，张英辰除持有新疆西拓17.07%股权外，其直接控制的其他企业基本情况如下：

  ■

  截至本预案签署日，张英辰与本公司不存在关联关系。

  根据张英辰出具的承诺，张英辰最近5年内，未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在其他不良记录。

  张英辰目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  2、郑硕果

  住所：北京市朝阳区安华西里一区28号楼

  通讯地址：北京市朝阳区北辰东路8号

  最近三年的职业和职务：

  ■

  截至本预案签署日，郑硕果除持有新疆西拓13.12%股权外，无其他任何直接或间接控制的企业。

  郑硕果系张英辰之妻。

  截至本预案签署日，郑硕果与本公司不存在关联关系。

  根据郑硕果出具的承诺，郑硕果最近5年内，未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在其他不良记录。

  郑硕果目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  3、李彦凯

  住所：河北省邢台市冶金北路金属公司家属院

  通讯地址：河北省邢台市冶金北路金属公司家属院

  最近三年的职业和职务：

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  截至本预案签署日，李彦凯除持有新疆西拓1.74%股权外，无其他任何直接或间接控制的企业。

  截至本预案签署日，李彦凯与本公司不存在关联关系。

  根据李彦凯出具的承诺，李彦凯最近5年内，未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在其他不良记录。

  李彦凯目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  五、特定投资者 黄文佳

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  1、黄文佳

  住所： 北京市大兴区榆垡镇椿榕园三里4号楼

  通讯地址： 北京市大兴区榆垡镇椿榕园三里4号楼

  最近三年的职业和职务：

  ■

  截至本预案签署日，黄文佳除直接持有上市公司5.59%股权之外，其他的对外投资情况如下：

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  截至本预案签署日，黄文佳为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长职务。（具体详见本预案“第一章 上市公司基本情况 六、控股股东及实际控制人情况 （二）、实际控制人情况”）

  根据黄文佳出具的承诺，黄文佳最近5年内，未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在其他不良记录。

  黄文佳目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  中国是目前世界上第二大能源生产国和消费国，随着中国经济的较快发展和工业化、城镇化进程的加快，能源需求不断增长。目前，中国单位国内生产总值能耗和主要耗能产品能耗高于主要能源消费国家平均水平。为保障中国经济的可持续发展，发展清洁能源是降低单位GDP能耗、增强可持续发展能力的必然需求。

  经济发展带来的能耗增加、主要高耗能行业余热余压的空排浪费已经引起了政府的高度重视。政府部门出台了一系列措施鼓励、扶持、规范余热余压的利用，促进余热发电事业的发展。

  2010年4月，国务院办公厅转发发改委、财政部、人民银行、国家税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25号），对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。

  2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），要求发展节能环保、资源循环利用等战略性新兴产业，目标是将其培育成国民经济的支柱产业，并明确要求“推进市场化节能环保服务体系建设”。

  2011年11月，财政部、国家税务总局发布《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），销售自产的符合一定条件的利用工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力，可以享受增值税即征即退100%的政策。

  天然气压气站尾气余热发电属于余热发电行业的新领域，伴随着天然气在我国能源消费结构中占比不断上升，天然气消费需求将持续增长，天然气管道沿线压气站余热、余压将成为余热发电的重要、稳定资源。新疆西拓是国内第一家以合同能源管理模式经营的燃驱压气站余热发电的企业，本次收购完成后，本公司将可以以较低的综合成本进入天然气管道余热发电新领域，将公司主营业务范围扩展至余热发电行业。

  二、本次交易的目的

  （一）丰富和完善首航节能清洁能源发电业务板块，使首航节能成为国内余热发电的第一梯队企业

  首航节能主要在节能节水和清洁能源发电业务领域发展，目前的主要产品为电站空冷系统，同时大力推进太阳能光热发电等业务。这些业务或者是为发电企业配套，或者本身即属清洁能源发电行业。

  因为业务发展需要，首航节能目前拥有大量熟悉发电企业管理和技术的相关人才。如果有合适的机会，将进一步拓展首航节能清洁能源发电业务板块。

  余热发电作为国家大力支持的节能减排产业，近年来发展迅速。从目前市场上看，余热发电的合作对象中，大部分企业是成点状分布的，如水泥、玻璃企业，项目开发需要逐个企业突破，并且每个项目的内外部环境、烟气成份均不相同，余热发电建设方案和技术难点均有所差异。但西气东输天然气压气站呈现带状分布，且均归属于中石油西部管道分公司1管理，这为标的公司市场开拓提供了便利，因为一旦能够先发进入管道压气站市场，则更容易获得中石油西部管道分公司的其他后续订单，迅速实现市场规模的扩大。此外，压气站的设计是标准化的，各个压气站的内外部环境和烟气成份基本一致，这为大规模开展建设提供了便利条件。

  1、中石油西部管道分公司为中国石油天然气股份有限公司的地区分公司，是在2004年8月注册成立的中国石油西部管道有限责任公司基础上重组改制的公司，2009年6月，西部管道有限责任公司所属资产纳入股份公司管理，公司变更为中国石油天然气股份有限公司西部管道分公司。

  2007年6月，中国石油天然气股份有限公司在新疆乌鲁木齐市注册成立了西部管道原油销售分公司，负责公司管道输送原油的购销业务，2009年12月，变更为西部管道销售分公司。2012年12月，中石油西北联合管道有限责任公司注册成立，主要负责西气东输三线天然气管道的建设运营。2013年6月， 中国石油天然气股份有限公司与泰康资产、国联基金共同设立中石油管道联合有限公司西部分公司，中石油管道联合有限公司西部分公司注册成立，西气东输一线和西气东输二线西段、西部原油成品油管网、涩宁兰等管道纳入中石油管道联合有限公司西部分公司管理。目前，中石油西部管道分公司、西部管道销售分公司、中石油西北联合管道有限责任公司和中石油管道联合有限公司西部分公司 “四块牌子”、“一套班子”，实行一个机构、分账核算。

  新疆西拓与中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司签署了《余热利用服务协议》，获得了新疆和甘肃地区主要管网沿线的13个燃驱压气站尾气余热发电站的独家开发权，具备了先发优势，为下一步市场开发打下了坚实的基础。

  通过收购新疆西拓，首航节能将迅速成为国内余热发电行业第一梯队企业，本次收购进一步拓宽公司的主营业务范围，同时实现收入结构多元化。

  （二）增强首航节能经营抗风险能力，稳定提高首航节能经济效益

  余热发电行业收入和利润较为稳定，新疆西拓现有13个余热项目全部投产并正常运行后，在《余热利用服务协议》约定的合作期限内（包括延展期），新疆西拓预计可实现年均净利润约为1.42亿元。2013年首航节能未经审计净利润为1.59亿元，收购项目投运后，首航节能净利润增长幅度较大。这部分净利润来源稳定，有利于首航节能抵抗经营风险，股东亦可获得更为稳定的投资收益。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案介绍

  （一）方案概述

  本公司拟向首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等6名法人、自然人发行股份，购买其持有的新疆西拓合计100%的股权；同时，向特定投资者黄文佳非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后，新疆西拓将成为首航节能的全资子公司，新疆西拓现有股东将成为首航节能的直接持股股东。

  （二）具体内容

  1、本次交易方案

  本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

  （1）首航节能拟向首航波纹管、张英辰、郑硕果、北京力拓、新疆中小企业创投、李彦凯等6名法人、自然人发行股份，购买其持有的新疆西拓合计100%的股权；

  （2）首航节能拟向特定投资者黄文佳非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易完成后，新疆西拓将成为首航节能的全资子公司，新疆西拓现有股东将成为首航节能的直接持股股东。

  2、发行股份的种类和面值

  本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  3、发行股份的定价方式和价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为首航节能审议本次交易相关事项的第二届第三次董事会决议公告日，具体情况如下：

  （1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为24.50元/股，为定价基准日前二十个交易日首航节能股票交易均价。

  （2）本次交易中向特定投资者黄文佳非公开发行股票募集配套资金的发行价格为24.50元/股，为定价基准日前二十个交易日首航节能股票交易均价。

  定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  4、发行股份数量

  本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格确定。

  本次重组中标的资产为新疆西拓100%的股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以2013年12月31日为评估基准日）为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由交易各方协商确定。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为8.16亿元。交易各方协商确定的交易价格约为10.50亿元。

  其中，首航节能拟以6.50亿元的交易对价购买首航波纹管持有的新疆西拓51%股权，发行股份数量为2,653.06万股；拟以4.00亿元的交易对价（相对预估值无溢价）购买张英辰、郑硕果、北京力拓、新疆中小企业创投、李彦凯等合计持有的新疆西拓49%股权，发行股份数量为1,632.65万股。

  ■

  据此计算，首航节能发行股份购买资产的股份发行数量合计为4,285.71万股。

  本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据交易价格10.50亿元计算，本次募集配套资金总额为3.50亿元，发行股份数量为1,428.57万股，黄文佳拟以3.50亿元认购1,428.57万股，最终发行数量将在公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  5、锁定期安排

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让；新疆中小企业创投承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯于各自锁定期期限届满，且在能够满足盈利承诺期内盈利预测补偿、交易价格溢价补偿（如涉及）及减值补偿的前提下，可分批解锁可转让股份。具体的分批解锁方案由各方以补充协议的方式约定。

  特定投资者黄文佳承诺，通过本次重大资产重组募集配套资金取得的股份，自股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理其参与首航节能本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使首航节能回购其在其本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。

  同时鉴于黄文佳目前担任上市公司董事长，其于本次定向发行所认购的股份之转让，亦应同时遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事所持上市公司股份限售的相关规定以及公司首次公开发行上市时黄文佳作为公司董事作出的股份限售承诺。

  如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，交易对方的锁定期按照监管规则或监管机构的要求执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  6、基准日后的损益安排

  自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止，除因本次交易发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按照相关法律规定承担），新疆西拓在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的超出评估机构出具的评估报告所载明的净利润预测额的亏损部分由新疆中小企业创投以外的交易对方以现金方式按照《发行股份购买资产协议》签署之日各自持有新疆西拓的股权比例向上市公司进行补偿；因新疆中小企业创投不承担本次交易新疆西拓于损益归属期间产生的前述亏损，新疆中小企业创投于《发行股份购买资产协议》签署日持有的新疆西拓股权比例对应的亏损由北京力拓向上市公司以现金方式补偿。

  7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

  本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

  8、上市地点

  本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  9、募集资金拟投方向

  本次交易募集配套资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司拟建项目建设，以及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。（具体详见本章之“四、募集配套资金的具体内容”）

  本次交易符合《重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件关于重大资产重组条件的有关规定。

  二、本次交易是否构成关联交易

  截至本预案签署日，鉴于发行股份购买资产交易对方之一首航波纹管为本公司控股股东，配套募集资金发行对象黄文佳为本公司实际控制人之一并担任本公司董事长职务，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易补偿方案

  （一）盈利预测补偿安排（预估值范围内）

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯承诺，标的资产在盈利承诺期内各年度实现的净利润数不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于标的公司母公司股东的净利润预测数。如果盈利承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，则首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯将按本次交易前持有标的资产的股权比例以股份的方式向首航节能进行补偿，新疆中小企业创投对应的股份补偿由北京力拓承担。

  每年盈利预测补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿盈利预测部分的股份数量

  截至目前，根据资产评估机构对新疆西拓合并报表的预估结果显示，新疆西拓2014年、2015年、2016年、2017年和2018年（盈利承诺期）预计可实现的净利润分别为-457.66万元、5,527.92万元、13,694.47万元、12,941.78万元和15,131.54万元。

  盈利承诺期内，在每一年度计算的补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （二）交易价格溢价部分（预估值与交易价格之间）的补偿安排

  本次交易的标的资产采用收益法进行评估，标的资产的预估值基于标的资产目前的实际情况及已有切实依据的假设条件预估得出，对于盈利承诺期内收益法预估的盈利预测已由交易相关方出具承诺进行补偿。但是，交易价格溢价的形成是由于首航波纹管通过市场公开竞价方式获得标的资产51%的股权，竞拍价格远高于该部分股权的预估值所致。交易价格溢价部分并无对应的盈利预测数据，其定价依据并非基于收益现值法得出的预估结果。因此，盈利不能作为交易价格溢价部分未来承诺补偿的条件。

  为保护上市公司及其中小投资者利益，首航波纹管拟对交易价格溢价部分进行单独补偿承诺。作为标的资产的核心考量因素，标的资产的价值未来是否能够持续高于本次交易价格，直接体现了本次交易是否有利于提升上市公司的未来资产质量和盈利能力。因此，对于交易价格溢价部分的补偿安排如下：

  首航波纹管向首航节能承诺，在盈利承诺期内截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），标的资产的价值均不低于本次交易价格（即10.50亿元）。如果在盈利承诺期内，标的资产某一年度末的价值低于本次交易价格，则差额部分（以交易价格与本次评估值之间的差额为限，假设本次评估值与预估值一致，即8.16亿元，差额部分上限为2.34亿元）由首航波纹管以股份的方式向首航节能进行补偿。在盈利承诺期内，首航节能将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至每一年度末的价值进行评估以确定标的资产价值。

  每年溢价部分补偿的股份数量=（本次交易的交易价格－当期期末标的资产价值或本次交易评估机构最终确定的评估值两者孰高）÷本次发行价格－已补偿溢价部分股份数量

  盈利承诺期内，在每一年度计算的补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的溢价部分股份不冲回。

  （三）资产减值补偿

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯与首航节能约定，在盈利承诺期届满时，首航节能将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在盈利承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产100%股权减值额>已补偿股份总数（包括已补偿的盈利预测股份数量及已补偿的溢价部分股份数量）×发行价格，则首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯应就前述差额部分向首航节能进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产100%股权减值额/发行价格－盈利承诺期内已补偿总数（包括已补偿的盈利预测股份数量及已补偿的溢价部分股份数量）。

  进行上述补偿时，补偿方首航波纹管应首先根据《发行股份购买资产协议》的约定进行交易价格溢价部分补偿，如首航波纹管仍补偿不足，则由首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯按照如下方式进行补偿：首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有的标的公司股权比例分担补偿责任；因新疆中小企业创投不参与本次交易中的减值补偿，新疆中小企业创投于《发行股份购买资产协议》签署日持有的标的公司股权比例对应的补偿金额由北京力拓承担。

  四、募集配套资金的具体内容

  为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者黄文佳非公开发行股份募集配套资金。有关募集配套资金的具体内容如下：

  1、募集配套资金总额

  本次募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易总金额=发行股份购买资产金额+配套资金总额。

  2、配套资金用途

  本次配套资金拟投入到以下项目中：

  ■

  如果本次募集配套资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由新疆西拓自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，新疆西拓以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

  3、募集配套资金的必要性

  新疆西拓及其子公司的余热发电项目预计总投资约9.6亿元，截至评估基准日已投资约为2.7亿元，尚有约6.9亿元的资金缺口；同时，根据已签署的《余热利用服务协议》约定，所有余热发电项目将于2015年11月前完工。

  同时，由于融资渠道受限，新疆西拓的资金主要来源于股东出资或银行借款，很大程度上制约了项目的投资进度以及新疆西拓日常运营资金的安排；为加快余热发电项目的建设进度并尽快产生效益，有必要尽快落实项目投资的资金问题。因此，本次交易募集配套资金是必要的。

  4、配套资金投资项目预计进度安排

  配套资金投资的余热发电项目预计建设期不超过18个月，新疆西拓将在各项目前置审批完备后尽快组织实施建设，并于2015年11月前完工。

  5、配套资金投资预计收益情况

  本次配套资金用于西二线了墩、烟墩压气站余热发电和西三线了墩、烟墩压气站余热发电四个项目规划装机容量合计为80MW，在正式投产后负荷水平稳定在70%的情况下，预计每年可以实现合计收入7,600万元。

  6、募集配套资金的合规性

  （1）募集配套资金总额：本次募集配套资金总额为35,000万元，不超过本次交易总金额的25%。

  （2）发行价格：本次募集配套资金为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（即24.50元/股），与发行股份购买资产的价格一致。

  （3）发行对象：本次募集配套资金的发行对象为1名特定投资者，未超过10名；上述1名特定投资者承诺认购的全部股票自本次发行上市之日起36个月内不得转让。

  （4）配套资金用途：本次配套资金用于西二线了墩、烟墩压气站余热发电项目和西三线了墩、烟墩压气站余热发电项目，以及补充新疆西拓运营资金，主要系提高并购重组的整合绩效。

  （5）独立财务顾问资格：本次重大资产重组已聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金具有必要性，资金用途合理充分，资金使用计划明确可行，项目预期收益情况良好；本次发行股份募集配套资金符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规范性文件和中国证监会的相关规定。

  五、本次交易方案实施需履行的批准程序

  本次交易预案已经首航节能董事会审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  1、首航节能关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；

  2、首航节能股东大会审议通过本次交易；

  3、首航节能股东大会审议通过首航波纹管豁免履行要约收购义务。

  4、中国证监会对本次交易的核准。

  第五章 标的资产基本情况

  本次交易中标的资产为新疆西拓100%的股权。

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。新疆西拓及其股东承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。本公司及董事会全体董事承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  一、新疆西拓基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、2008年，新疆西拓设立

  2008年8月21日，新疆西拓成立，成立时的名称为“新疆世纪新源工程技术咨询服务有限公司”，法定代表人为金涛，注册资本为人民币30万元，由金涛一人货币出资认缴。

  新疆众鑫精算有限责任会计师事务所出具新众会验字（2008）8-109号《验资报告》对上述出资进行了审验。

  2008年9月2日，乌鲁木齐市南沙依巴克区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  新疆西拓设立时的基本情况如下：

  ■

  新疆西拓设立时的股权结构为：

  ■

  2、2008年，新疆西拓公司名称变更

  2008年10月12日，金涛签署《新疆世纪新源工程技术咨询服务有限公司章程修正案》，公司更名为新疆世纪新源工程技术服务有限公司。

  2008年10月23日，乌鲁木齐市南沙依巴克区工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  3、2011年，新疆西拓更名及增资

  2011年2月12日，张英辰、北京力拓与金涛签署《股东大会纪要》，约定公司更名为“新疆西拓能源股份有限公司”，同意公司类型由一人有限责任公司（自然人独资）变更为股份有限公司，注册资本增至6,000万元，新增注册资本5,970万元分别由张英辰认缴3,000 万元、北京力拓认缴1,800 万元、金涛认缴1,170 万元。

  天健正信会计师事务所有限公司新疆分所出具天健正信会验字（2011）第13-008号《验资报告》对上述出资进行了审验，截至2011年3月2日，新疆西拓已收到北京力拓、张英辰分别缴纳的货币出资1,000万元、1,660万元，注册资本变更为6,000万元，实收资本变更为2,660万元。

  2011年3月8日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，新疆西拓在工商登记的股权结构为：

  ■

  根据新疆西拓提供的文件以及相关方的书面确认，前述张英辰、北京力拓与金涛签署的《股东大会纪要》虽载明公司改制为股份有限公司，但新疆西拓并未实际履行审计、评估、签署发起人协议、召开创立大会等有限责任公司整体变更为股份有限公司的法定程序。新疆西拓2011年的前述变更未履行改制的相关法律程序，其实质应仅为更名和增资。此后，经新疆西拓股东会会议通过，新疆西拓于2013年11月已将公司名称变更为“新疆西拓能源有限公司”，公司性质仍为有限责任公司。

  4、2011年，新疆西拓增加实收资本

  2011年8月8日，新疆西拓召开股东大会，同意新疆西拓实收资本增至6,000万元。乌鲁木齐海天会计师事务所出具海天会验字[2011]第7-096号《验资报告》对上述出资进行了审验，截至2011年7月8日，新疆西拓已收到北京力拓、张英辰、金涛分别缴纳的货币出资800万元、1,340万元、1,170万元，实收资本变更为6,000万元。

  2011年8月9日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次实收资本变更完成后，新疆西拓在工商登记的股权结构为：

  ■

  注：

  （1）根据新疆西拓提供的文件及相关方的确认，金涛实际出资30万元，其余1,170万元出资实际由北京力拓（60万元）、李彦凯（300万元）、郑硕果（760万元）、叶鹏程（50万元）货币出资并以金涛名义持有。前述股权代持的情形于2013年通过金涛向相关方转让股权得到规范。

  （2）北京力拓实际投入2,200万元，除其认缴的800万元及受让金涛60万元出资额外，其余1,340万元系为张英辰出资。

  5、2012年，新疆西拓注册资本增加至8,000万元

  2012年2月10日，新疆西拓召开股东大会，同意新疆西拓的注册资本增至8,000万元，新增注册资本2,000万元由郑硕果认购。乌鲁木齐海天会计师事务所出具海天会验字[2012]2-253号《验资报告》对上述出资进行了审验，截至2012年2月22日，新疆西拓已收到郑硕果缴纳的货币出资2,000万元，注册资本及实收资本均变更为8,000万元。

  2012年3月5日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，新疆西拓在工商登记的股权结构为：

  ■

  注：根据新疆西拓提供的文件及相关方的确认，金涛实际出资30万元，其余1,170万元出资实际由北京力拓（60万元）、李彦凯（300万元）、郑硕果（760万元）、叶鹏程（50万元）货币出资并以金涛名义持有。前述股权代持的情形于2013年通过金涛向相关方转让股权得到规范。

  6、2012年，新疆西拓注册资本增加至9,000万元

  2012年6月10日，新疆西拓召开股东大会，同意新疆西拓的注册资本增至9,000万元，新增注册资本1,000万元由新疆中小企业创投认购。

  2012年6月21日，新疆西拓原股东与新疆中小企业创投签订《增资协议》，约定新疆中小企业创投出资3,500万元认购新疆西拓新增注册资本1,000万元，其余计入新疆西拓资本公积。乌鲁木齐海天会计师事务所出具海天会验字[2012]7-034号《验资报告》对上述出资进行了审验，截至2012年7月3日，新疆西拓已收到新疆中小企业创投缴纳的货币出资1,000万元，注册资本及实收资本均变更为9,000万元。

  2012年7月5日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，新疆西拓在工商登记的股权结构为：

  ■

  注：

  （1）根据新疆西拓提供的文件及相关方的确认，2012年2月，金涛与北京力拓签订《股权转让协议》，约定金涛将其所持新疆西拓出资额30万元转让给北京力拓。2012年2月，叶鹏程与北京力拓签订《新疆西拓能源股份有限公司（股东内部）股权转让协议》，约定叶鹏程将其所持新疆西拓出资额22万元转让给北京力拓。根据相关方确认，前述金涛与北京力拓之间的股权转让在当时未经新疆西拓股东会审议，未修改新疆西拓公司章程，未办理工商变更登记手续；前述叶鹏程与北京力拓之间的股权转让由于叶鹏程对新疆西拓的50万元出资以金涛名义持有，也未经新疆西拓股东会审议，未修改新疆西拓公司章程，未办理工商变更登记手续。2013年，金涛向北京力拓转让新疆西拓140万元股权，并办理工商变更登记手续，其中30万元系前述金涛向北京力拓转让的股权，其中50万元系叶鹏程向北京力拓转让的股权（其中22万元为该次叶鹏程向北京力拓转让的股权）。

  （2）根据新疆西拓提供的文件及相关方的确认，金涛实际出资0万元，其余1,200万元出资实际由北京力拓（112万元）、李彦凯（300万元）、郑硕果（760万元）、叶鹏程（28万元）货币出资并以金涛名义持有。前述股权代持的情形于2013年通过金涛向相关方转让股权得到规范。

  7、2012年，新疆西拓注册资本增加至17,224.49万元及股权转让

  2012年8月30日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《中广核节能产业发展有限公司拟对外投资项目涉及的新疆西拓能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2012]260号），确认截至评估基准日2012年6月30日，新疆西拓净资产账面值为7,931.07万元，资产基础法评估值为7,933.06万元，收益法评估值为36,741.11万元。

  2012年9月27日，新疆西拓、新疆西拓原股东张英辰、郑硕果、北京力拓、金涛与中广核节能签订《股份转让及认购协议》及相关补充协议，约定新疆西拓新增股本8,224.49万股，全部由中广核节能以货币资金认购；约定郑硕果将其所持新疆西拓500万元出资额以2,000万元转让给中广核节能，张英辰将其所持新疆西拓60万元出资额以240万元转让给中广核节能。

  2012年9月27日，新疆西拓召开股东大会，同意新疆西拓的注册资本增至17,224.49万元，新增注册资本8,224.49万元由中广核节能认购。乌鲁木齐海天会计师事务所出具海天会验字[2012]10-056号《验资报告》对上述出资进行了审验，截至2012年10月11日，新疆西拓已收到中广核节能缴纳的货币出资8,224.49万元，注册资本及实收资本均变更为17,224.49万元。

  2012年10月16日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资和股权转让完成后，新疆西拓在工商登记的股权结构为：

  ■

  注：

  （1）根据相关方的确认，叶鹏程于2012年本次注册资本增加之前将剩余所持新疆西拓出资额28万元转让给北京力拓；前述股权转让在当时未签订协议，未经新疆西拓股东会审议，未修改新疆西拓公司章程，也未办理工商变更登记手续.。2013年，金涛向北京力拓转让新疆西拓140万元出资额，并办理工商变更登记手续，其中50万元系叶鹏程向北京力拓转让的股权（其中28万元为该次叶鹏程向北京力拓转让的股权），至此叶鹏程不再直接或间接持有新疆西拓股权。

  （2）根据新疆西拓提供的文件及相关方的确认，金涛实际出资0万元，其余1,200万元出资实际由北京力拓（140万元）、李彦凯（300万元）、郑硕果（760万元）货币出资并以金涛名义持有。前述股权代持的情形于2013年通过金涛向相关方转让股权得到规范。

  8、2013年7月，新疆西拓股权规范

  2013年7月26日，新疆西拓召开股东大会，同意金涛将其持有的新疆西拓1,200万元出资额分别转让给北京力拓、郑硕果、李彦凯。

  2013年7月27日，金涛分别与北京力拓、郑硕果、李彦凯签订《股权转让协议》，将其所持出资额140万元、760万元、300万元分别转让给北京力拓、郑硕果、李彦凯。

  2013年8月22日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  根据相关方的确认，该述股权转让实质上系对之前金涛代相关方持有新疆西拓股权的规范，具体如下：（1）金涛向北京力拓转让140万元新疆西拓股权，其中30万元系前述金涛于2012年向北京力拓转让但未办理工商变更登记手续的股权，60万元系北京力拓于2011年出资并以金涛名义持有的新疆西拓股权，50万元系叶鹏程于2012年向北京力拓转让但未办理工商变更登记手续的股权；（2）金涛向郑硕果转让760万元新疆西拓股权，系郑硕果于2011年出资并以金涛名义持有的新疆西拓股权；（3）金涛向李彦凯转让300万元新疆西拓股权，系李彦凯于2011年出资并以金涛名义持有的新疆西拓股权。

  本次股权规范完成后，新疆西拓在工商登记的股权结构与实际股权结构一致，具体如下：

  ■

  9、2013年10月，新疆西拓股权转让

  2013年8月28日，以2013年7月31日为评估基准日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2013]第0246号《资产评估报告》，新疆西拓 51%股权评估值为40,359.82万元。

  2013年10月29日，中广核节能与申安投资、自然人洪鑫签署《产权交易合同》及相关补充协议，申安投资、自然人洪鑫作为联合竞买体摘牌受让中广核节能持有的新疆西拓51%股权，中广核节能将其持有的新疆西拓出资额4,478.37万元以39,407.84万元转让给申安投资，将其持有的新疆西拓出资额4,306.12万元以37,892.16万元转让给洪鑫。

  2013年11月12日，新疆西拓召开股东大会，确认上述《产权交易合同》及股权转让事宜。

  本次股权转让完成后，新疆西拓的股权结构为：

  ■

  注：申安投资及自然人洪鑫系受首航波纹管委托代其参与本次竞买新疆西拓51%股权的产权交易。

  10、2013年11月，新疆西拓股权转让及更名

  2013年11月19日，新疆西拓召开股东大会，同意申安投资将其持有的新疆西拓出资额4,478.37万元、洪鑫将其持有的新疆西拓出资额4,306.12万元分别以39,407.84万元、37,892.16万元转让给首航波纹管；同意公司更名为“新疆西拓能源有限公司”。

  2013年11月19日，申安投资、洪鑫分别与首航波纹管签订《股权转让协议》，申安投资、洪鑫将其所持新疆西拓26%股权、25%股权分别以39,407.84万元、37,892.16万元转让给首航波纹管。

  2013年11月20日，新疆西拓召开股东会，同意公司名称变更为新疆西拓能源有限公司，同意公司变更为有限责任公司后注册资本、实收资本及股权比例保持不变。

  2013年11月21日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，新疆西拓的股权结构为：

  ■

  （三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案签署日，新疆西拓控股股东为首航波纹管，其产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：首航波纹管股权结构参见本预案“第二章 交易对方基本情况 一、首航波纹管 （五）股权及控制关系”。

  （四）新疆西拓下属子公司情况

  截至本预案签署日，新疆西拓有9家子公司，其中，利霍能源所投资的西二线霍尔果斯压气站的余热发电项目已经投产发电，其余8家子公司尚处于建设期。

  9家子公司基本情况如下：

  1、利霍能源

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  2、嘉峪关能源

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  3、古浪能源

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  （下转B7版）