证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  4、利哈能源

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  5、利疆能源

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  6、利博能源

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  7、利玛能源

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  8、利苏能源

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  9、张掖能源

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  （五）主营业务发展情况

  1、最近三年主营业务发展情况

  最近三年，新疆西拓一直从事压气站尾气余热发电项目的投资、研发设计、工程建设和运营管理，主营业务未发生过重大变化。

  2、主要业务介绍

  新疆西拓是一家集科研、设计、生产、维修、销售及项目投资为一体的节能环保服务企业，公司成立于2008年9月，是国内第一家以天然气燃驱压气站余热发电的公司。

  新疆西拓主营业务为西气东输管道压气站尾气余热发电工程建设和运营管理，并已经成为国内具有一定影响力的从事压气站尾气余热发电项目投资运营商，是国内投资压气站尾气余热发电项目最多的公司之一。截至本预案签署日，新疆西拓已经与中石油管道联合西部分公司就西二线霍尔果斯压气站、西二线精河压气站、西二线乌苏压气站、西二线玛纳斯压气站、西二线了墩压气站、西二线烟墩压气站、西二线嘉峪关压气站、西二线张掖压气站、西二线古浪压气站和西一线古浪压气站等10个压气站，与中石油西北联合管道公司就西三线霍尔果斯压气站、西三线了墩压气站、西三线烟墩压气站等3个压气站签署《余热利用服务协议》，投资开发上述13个西气东输沿线压气站燃气轮机尾气余热发电项目，合同总装机容量256MW。

  根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司签署的《余热利用服务协议》，双方合作期限为起始日起20年，即每个余热发电项目正式投产经营之日起20年，如果各方设备状况仍可继续运营，则合作期限自动进入延展期限，每一个延展期限为连续的5年；中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司向新疆西拓提供余热（由各自所拥有的压气站日常运营所产生），新疆西拓将压气站提供的余热资源转化为电能，并网发电出售给电网公司后获得相应的发电收入；同时，新疆西拓将发电收入（不含税）的4.5%作为节能收益支付给中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司。

  3、余热发电项目技术成熟度及产能消化（上网发电）情况

  （1）技术成熟度

  由新疆西拓负责设计、建设并运营的西二线霍尔果斯压气站余热发电项目于2013年7月顺利投产发电，成为全国第一个西气东输管道燃驱压气站余热发电项目。截至本预案签署日，西二线霍尔果斯余热发电项目运行情况正常。

  由于西气东输管道沿途各燃驱压气站基本采用标准化设计，余热发电项目采用的工艺及设备方案可复制性强，新疆西拓现有的技术储备及已投产项目的成功经验可以支撑后续其他项目顺利建设及运营。

  （2）产能消化（上网发电）

  我国政府一直以来鼓励余热余压等形式的资源综合利用，鼓励推广余热发电等节能技术，促进节能减排和资源节约。1996年，国务院发布《关于进一步开展资源综合利用意见》（国发[1996]36号），明确鼓励“余热、余压回收利用，规定利用余热、余压发电，其单机容量在500千瓦以上，符合并网调度条件的，电力部门都应允许并网，签订并网协议”；2007年，国务院发布《节能发电调度办法（试行）》（国办发[2007]53号），规定“余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组所发电力属于电网优先调度的电力”；2008及2009年，国务院先后发出《国务院办公厅关于印发2008年节能减排工作安排的通知》（国办发[2008]80号）、《国务院办公厅关于印发2009年节能减排工作安排的通知》（国办发[2009]48号），明确提出“实行鼓励余热余压发电的上网和价格政策”，“鼓励专业节能公司采用合同能源管理方式，为中小企业、公共机构实施节能改造”。

  新疆西拓以合同能源管理的形式开展余热发电项目，属于上述政策中“优先并网”的范畴，已投产的西二线霍尔果斯余热发电项目已与新疆生产建设兵团农四师电力公司签订并网调度协议和购售电合同并顺利并网发电。

  （六）主要财务数据及财务指标

  1、合并报表主要财务数据及财务指标

  最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

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  注：上述三年财务数据未经审计。

  （七）本次预案中关于新疆西拓的披露内容与天壕节能科技股份有限公司有关公告内容的差异情况

  上市公司天壕节能科技股份有限公司（股票代码“300332”，以下简称“天壕节能”）曾于2013年9月26日公告了《天壕节能科技股份有限公司收购新疆西拓股份有限公司26%股份的可行性研究报告》及《关于公司与实际控制人共同竞买新疆西拓能源股份有限公司51%股份暨签署附生效条件股份托管协议的关联交易公告》。

  本次预案关于标的公司披露内容与天壕节能前次披露内容存在的差异包括：

  1、标的公司2012年12月31日资产总额及负债总额存在差异，具体如下：

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  前次披露的标的公司财务数据系经信永中和会计师事务所银川分所审计，本次披露的财务数据未经审计，两次披露财务数据差异较小，且净资产数不存在差异。

  2、标的公司合作方名称及与合作方签订的余热发电合同中涉及的总装机容量存在差异

  天壕节能相关公告描述：“截至 2013 年 7月 31 日，标的公司已经与中国石油西部管道分公司签署燃驱压气站余热供应协议，投资开发西气东输沿线压气站燃气轮机尾气余热发电项目 13 个，合同总装机容量 259MW。”

  经查阅新疆西拓与中石油西北联合管道公司和中石油管道联合西部分公司在2013年12月7日签订的《余热利用服务协议》，投资开发西气东输沿线压气站燃气轮机尾气余热发电项目 13 个，合同总装机容量 256MW。

  上述合同签订对方的名称存在差异，主要是因为中石油西部管道分公司于2013年6月进行内部架构调整（具体情况详见本预案“第三章 本次交易的背景和目的 二、本次交易的目的”之“注释一”）。在其完成调整后，标的公司及时与分管各压气站的运营公司重新签订合同，其中个别余热发电项目结合最新方案论证情况轻微调减了设计装机容量，造成总装机容量较之前签订的合同存在微小差异。

  除上述内容差异之外，本预案中关于新疆西拓的披露内容与天壕节能有关公告内容无其他差异。

  二、新疆西拓未来盈利能力与预估值

  （一）未来盈利能力

  新疆西拓专注于我国天然气输气管道燃驱压气站余热发电这一细分市场，以合同能源管理的方式通过投资、建设、运营西气东输压气站余热电站，将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能，以降低实际能源消耗，减少烟气排放，具有很好的经济和社会效益。

  截至目前，根据资产评估机构对新疆西拓合并报表的预估结果显示，新疆西拓2014年、2015年、2016年、2017年和2018年（盈利承诺期）预计可实现的净利润分别为-457.66万元、5,527.92万元、13,694.47万元、12,941.78万元和15,131.54万元。

  新疆西拓2013年未经审计后的净利润为-1,040.91万元，与新疆西拓2014年以后预计的净利润存在较大差异的主要原因在于：截止2013年末，新疆西拓仅有一台发电机组发电，因此发电收入较少，2014年至2015年为剩余12台发电机组的建设期，待2015年底13台发电机组全部上网发电后，发电收入将会出现大幅上升，相应净利润亦会出现大幅上升。

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  （二）预估值

  本次交易的评估基准日为2013年12月31日。截至评估基准日，新疆西拓合并报表净资产为1.85亿元，预估值为8.16亿元，预估增值6.31亿元，增值率341.50%。

  1、本次预估的方法

  资产评估机构对企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  由于目前国内资本市场缺乏与标的公司类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似标的公司的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次预估采用收益法进行评估。

  2、本次预估的一般假设

  （1） 被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  （2）被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  （3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

  （4）相关单位提供的资料真实；

  （5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  3、本次预估的针对性假设

  （1）假设被评估企业主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

  （2）假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  （3）假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  （4）假设被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  （5）假设被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；

  （6）假设西一线古浪站余热发电项目，西二线精河、乌苏、玛纳斯、了墩、烟墩、嘉峪关、张掖、古浪站余热发电项目，西三线霍尔果斯、了墩、烟墩站余热发电项目能够按照计划于2014-2015年期间如期投入生产；

  （7）假设被评估企业在新疆区域的余热发电项目含税上网电价按照0.25元/度测算，在甘肃区域的余热发电项目含税上网电价按照0.33元/度测算；

  （8）假设被评估企业与中石油管道联合西部分公司签订的西一线、西二线；与中石油西北联合管道公司签订的西三线燃驱压气站余热利用协议及补充协议内容在合作期内不发生重大变更；

  （9）假设被评估企业与中石油管道联合西部分公司签订的西一线、西二线；与中石油西北联合管道公司签订的西三线燃驱压气站余热利用协议及补充协议在合作期满后能够顺利延展；

  （10）假设被评估企业根据财税[2011]115号文件在运营期内持续享受增值税即征即退政策；

  （11）假设被评估企业享受西部大开发所得税税收优惠政策、合同能源管理所得税税收优惠政策；

  （12）对于被评估企业未来的税收政策的预测是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次预估均未考虑。

  4、收益模型

  收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业经营性资产价值，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次收益法评估选用企业现金流折现模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

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  5、标的资产预估值增值较大的原因分析

  （1）收益法评估价值较账面净资产价值增值的主要原因为：账面净资产价值是表示企业资产中扣除负债后属于股东的资产的账面价值，未包括账外无形资产带来的价值；而收益法考虑到标的资产拥有的西一线、西二线、西三线13个压气站天然气尾气余热使用权的价值，也考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，上述核心要素均未体现在新疆西拓的账面资产中，其账面资产不能够反映其真实盈利能力及真实价值，因此本次对新疆西拓采用收益法进行评估，评估结果的增值率较高。

  （2）截止2013年底，新疆西拓13台发电机组中有12台发电机组尚未建设或正处在建设期，仅利霍能源公司下属一台发电机组（装机容量为25MW）自2013年7月开始发电，由于西气东输二线压气站设备和该发电机组均处于调试完善中，实际发电负荷较低，因此该台机组2013年仅实现销售收入791.05万元，同时由于新疆西拓母公司与已经有一台机组投产的子公司利霍能源每年正常产生管理费用约900万元，2013年度新疆西拓偿还银行贷款利息约500万元，因此2013年度公司出现亏损，年度净利润为-1,040.91万元（以上数据均未经审计）。到2016年，新疆西拓下属13台机组均全部建成实现发电，年可实现发电收入2.78亿元至2.95亿元，在管理费用维持正常水平的基础上，年可实现净利润1.29亿至1.62亿元。

  基于上述新疆西拓绝大部分项目尚未建成和投产运行的实际情况，因此账面净资产和基于新疆西拓未来可实现净利润为依据的收益法评估值差异较大。

  6、标的资产近三年评估情况

  （1）本次交易前近三年内第一次评估

  1）前次评估情况

  在本次交易前，就中广核节能2012年投资入股新疆西拓（详请参阅本章标的资产基本情况之一、新疆西拓基本信息之（二）、历史沿革），天津华夏金信资产评估有限公司曾以2012年6月30日为评估基准日对新疆西拓进行了评估，此次评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果为准。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《中广核节能产业发展有限公司拟对外投资项目涉及的新疆西拓能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2012]260号），截至评估基准日2012年6月30日，新疆西拓净资产账面值为7,931.07万元，资产基础法评估值为7,933.06万元，评估增值1.99万元，增值率0.03%；收益法评估值为36,741.11万元，评估增值28,810.04万元，增值率为363.26%。

  2）与本次预估值的差异

  标的资产在2013年12月31日采用收益法的预估值为8.16亿元，显著高于前次评估值，但两次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为363.26%及341.50%。

  3）差异产生的可能原因

  A、评估基准日不同，标的公司实际建设、经营情况较前次评估时的重要假设发生变化

  标的公司西二线霍尔果斯余热发电项目已于2013年7月投产发电，而前次评估时假设该项目于2013年12月才能完工。此外，部分在建项目的实际建设进度显著快于前次评估时的假设情形。因此，本次收益法评估模型中实现收入及预期实现收入的时点较前次评估时有较大幅度提前，造成评估值相应较高。

  B、前次评估未考虑已明确颁布的税收优惠政策

  根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业，享受增值税即征即退100%的税收优惠。经审阅前次评估报告中收益法模型，其在财务测算中未将增值税退税计入补贴收入，对评估值造成一定程度的低估。

  除上述原因外，不同评估机构对标的资产在特点评估基准日的基本情况判断、重要参数及重要假设的确定原则、经营及发展阶段特有风险的综合判断及其对折现的影响等方面存在较大差异，从而导致最终的评估结果存在一定差异。

  （2）本次交易前近三年内第二次评估

  1）前次评估情况

  在本次交易前，就中广核节能2013年将所持的新疆西拓51%股权转让给申安投资和洪鑫（详请参阅本章标的资产基本情况之一、新疆西拓基本信息之（二）、历史沿革），沃克森（北京）国际资产评估有限公司曾以2013年7月31日为评估基准日对新疆西拓进行了评估，此次评估采用资产基础法。

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中广核节能产业发展有限公司拟转让股权涉及的新疆西拓能源股份有限公司51%股东权益价值资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0246号），截至评估基准日2013年7月31日，新疆西拓净资产账面值为19,289.38万元，资产基础法评估值为79,136.91万元，评估增值59,847.53万元，增值率310.26%。

  2）与本次预估值的差异

  前次评估值（7.91亿元）与本次预估值（8.16亿元）不存在显著差异。

  3）差异产生的可能原因

  本次预估值较上次评估值的差异主要系评估基准日不同造成。

  除上述两次评估外，新疆西拓最近三年未进行其他评估。

  三、新疆西拓合法合规性说明

  （一）股权情况

  本次交易的标的资产为新疆西拓100%的股权。

  新疆西拓全体股东均已承诺，保证其合法持有新疆西拓股权，持有的新疆西拓股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。

  新疆西拓承诺：除部分房产尚未取得相关权属证明外，“本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍资产权属转移的其他情形。”

  （二）资产权属情况

  1、房屋

  截至本预案签署日，新疆西拓下属子公司利霍能源共有11处房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：

  （1）利霍能源

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  针对新疆西拓下属子公司利霍能源部分房产尚未取得相关权属证明的情形，新疆西拓的全体股东作出如下承诺：“（1）瑕疵房产为利霍能源建设并持续实际使用，利霍能源对该等房产拥有所有权和使用权，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何行政部门的处罚；（2）新疆西拓全体股东将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕利霍能源瑕疵房产权属登记事宜，；（3）如因上述瑕疵房产权属问题未能如期解决，导致本次交易后上市公司遭受任何损失，新疆西拓全体股东承诺给予及时、足额的现金补偿。”

  截至本预案签署日，新疆西拓下属子公司利霍能源部分房产尚未取得相关权属证明，新疆西拓全体股东承诺利霍能源瑕疵房产的权属证明将于本次交易召开的第二次董事会召之前办理完毕，且新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。

  2、土地

  截至本预案签署日，新疆西拓下属公司土地取得方式及办理国有土地使用权证情况如下表：

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  （三）新疆西拓下属子公司余热发电项目工作开展情况

  根据我国现行相关法律法规的规定，开展余热发电项目的主要流程包括：（1）取得土地预审、环境影响评价、电力接入批复等支持性文件后，获得项目立项核准批复；（2）取得土地使用权、用地规划、工程规划以及工程施工许可后，开工建设；（3）竣工验收后，与电网公司签署并网调度协议和购售电合同，实现并网发电。截至本预案签署日，新疆西拓下属子公司余热发电项目开展情况如下：

  1、电力接入批复情况

  根据国家发改委对余热发电项目立项的规定，电厂接入电网意见（即电力接入批复）是核准项目立项的支持性文件之一。截至本预案签署日，新疆西拓下属余热发电项目的电力接入批复情况如下：

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  2、项目立项核准批复情况

  余热发电项目的立项审批工作由各级发改部门负责。截至本预案签署日，新疆西拓下属余热发电项目的立项核准批复情况如下表：

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  注：

  （1）霍尔果斯压气站余热发电项目包含两台25MW余热发电机组，其中两台机组各自对应西二线和西三线霍尔果斯压气站余热发电项目。

  （2）甘肃地区已取得立项批复的三个项目（西二线古浪、西二线张掖及西二线嘉峪关）由于取得立项批复时标的公司控股股东为中广核节能，因此立项批复主体为中广核节能。由于标的公司控股股东现已变更为首航波纹管，新疆西拓已于2014年1月向项目公司所在地发改委（局）正式提交将上述三个项目的业主方变更为“新疆西拓能源有限公司”（即标的公司）的申请。截至本预案签署日，相关变更审批工作仍在进行中。

  3、项目开工建设情况

  余热发电项目在取得项目立项核准批复后，由项目所在地市/县土地、规划、建设等政府主管部门对余热发电项目的土地使用权、用地规划、工程规划以及工程施工相关事项进行审批及监督管理。截至本预案签署日，新疆西拓西二线霍尔果斯余热发电项目已完成上述审批。

  4、项目投产发电情况

  余热发电项目竣工验收后，项目公司与电网公司签署并网调度协议和购售电合同，实现并网发电。截至本预案签署日，新疆西拓西二线霍尔果斯余热发电项目已与新疆生产建设兵团农四师电力公司签订并网调度协议和购售电合同，顺利实现并网发电。

  5、新疆西拓全体股东有关余热发电项目的承诺

  针对新疆西拓下属子公司余热发电项目的目前开展情况，新疆西拓全体股东作出如下承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，新疆西拓及各项目子公司余热发电项目不存在因未取得立项核准文件受到任何政府主管部门的处罚的情形；（2）保证各项目子公司在本次交易第二次董事会召开前取得余热发电项目的全部立项核准；（3）对于各项目子公司的余热发电项目，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行立项审批、用地审批、工程规划及建设审批、环境影响评价审批、各项竣工验收审批、用水许可、发电许可等手续，避免出现相关项目已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生；（4）如因上述第1项、第2项、第3项要求的相应的立项核准文件及其他审批手续未按期办理完毕，导致上市公司因此遭受任何实际损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），承诺人将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后10日内向上市公司进行及时、足额的现金补偿，各承诺人就前述损失赔偿承担连带责任。”

  （四）担保与非经营性资产占用

  截至本预案签署日，新疆西拓及其下属子公司不存在对外担保的情形，新疆西拓全体股东及其关联方不存在对新疆西拓及其下属公司非经营性资金占用的情形。

  （五）未决诉讼情况

  截至本预案签署日，新疆西拓及其下属公司不存在重大未决诉讼。

  （六）其他合法合规情况

  本次标的资产为新疆西拓100%股权。截至本预案签署日，新疆西拓不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在非法募集资金行为；历史上存在的股权代持行为已得到规范和清理，截至本预案签署日不存在股权代持等股权争议。

  经独立财务顾问核查，标的公司历史上存在的股权代持行为已得到规范和清理，该等历史上存在的股权代持行为已得到相关方确认，不存在潜在股权纠纷风险。截至本预案签署日，标的公司不存在股权代持行为。

  第六章 发行股份的定价及依据

  一、标的资产的定价依据

  本次交易中标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以2013年12月31日为评估基准日）为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由交易各方协商确定。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为8.16亿元。经交易各方协商，新疆西拓100%股权拟作价为10.50亿元，交易价格比预估值溢价28.67%。其中，首航波纹管所持新疆西拓51%股权拟作价6.50亿元，另外49%的股权拟作价4.00亿元（相对预估值无溢价）。

  首航波纹管所持标的资产51%股权的交易价格高于预估值的原因及定价公允性和合理性分析如下：

  1、首航波纹管所持标的资产51%股权的定价依据及公允性

  2013年11月，首航波纹管委托申安投资及自然人洪鑫，通过北京产权交易所，经过77轮竞价，最终以7.73亿元（相对其他竞拍者的最终叫价高出一个竞价单位，即500万元）获得出让方挂牌公开出售的新疆西拓51%的股权。

  标的资产51%股权系首航波纹管公开竞拍所得，竞拍价格是其市场价值的真实体现。该51%股权的本次交易价格以前次公开竞拍价格为依据，经过交易各方充分协商，同时为保护上市公司中小投资者利益，作为上市公司控股股东的首航波纹管拟以6.50亿元（较前次竞拍价格折价15.91%）作为该51%股权本次注入上市公司的交易对价。

  综上，标的资产51%股权的交易价格以前次公开竞拍价格为依据并存在一定折价，交易定价公允，不存在上市公司向控股股东利益输送，以及损害上市公司中小投资者利益的情形。

  2、交易价格较预估值溢价的合理性分析

  （1）本次交易是上市公司进入新能源领域的重大战略机遇

  传统余热发电项目主要集中于水泥、玻璃、钢铁和化工等高耗能领域，利用天然气管道余热发电属于余热发电的新领域。新疆西拓于2013年建成的西气东输二线霍尔果斯余热发电项目是全国第一个建成运营的天然气管道余热发电项目，并独占性的拥有13个西气东输管道（涉及一、二、三线）余热发电站的建设权和运营权。通过本次交易，上市公司战略性的避免了传统余热发电项目的进入壁垒，为后期在余热发电等节能环保领域快速扩张奠定了基础。

  西气东输天然气管道余热资源本身具有稀缺性。新疆西拓在天然气管道余热利用领域具有明显的先发优势，有助于其后续获得西气东输既有各线东段（宁夏中卫以东）、未来西气东输四线、五线燃驱压气站的余热利用开发权。同时，西气东输管道境外途经哈萨克斯坦等中亚5个国家，涉及12座燃驱压气站，新疆西拓正在就上述部分境外压气站余热利用项目与相关方进行磋商，预计未来将成为其业绩新的增长点。

  （2）本次交易与上市公司现有业务可形成有效的协同效应

  A、西气东输天然气管道余热发电与光热发电业务之间的协同效应

  标的公司部分项目地处戈壁荒漠，光照资源丰富，与上市公司光热发电项目可结合性高，首航节能已取得甘肃省发展和改革委员会的复函，拟在甘肃酒泉地区开展“10 兆瓦熔盐塔式光热发电项目”。本次交易完成后，标的公司可就近开展光热发电项目，与现有的余热发电项目结合，将进一步提升上网供电的稳定性和经济性，提升资产回报率。

  B、西气东输天然气管道余热发电与传统空冷设备业务之间的协同效应

  标的公司部分项目地处干旱缺水地区，发电模式采取了空冷形式；上市公司传统业务为研发、设计、制造和销售空冷设备，通过本次交易可以拉动首航节能空冷设备在余热发电领域的销售，属于传统业务的一种延伸，进而在获取余热发电运营收益同时亦可增厚上市公司传统空冷业务的收益。

  综上，标的资产未来的业绩增长预期以及与首航节能现有业务的协同效应尚未体现在目前标的资产的评估价值当中，同时考虑到控股权溢价等因素，标的资产51%股权之交易价格较预估值溢价具有合理性。

  3、独立财务顾问关于标的资产定价的核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的资产51%股权的交易价格以前次公开竞拍价格为依据并存在一定折价，定价公允；标的资产51%股权之交易价格较预估值存在溢价具有合理性，不存在上市公司向控股股东利益输送，以及损害上市公司中小投资者利益的情形。

  二、发行股份购买资产的股份定价及依据

  根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格及向特定投资者黄文佳非公开发行股票的发行价格均为24.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  定价基准日至本次股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  一、对股权结构的影响

  截至本预案签署日，本公司总股本为26,670万股，控股股东首航波纹管持有7,581万股，占本公司本次发行前总股本的28.43%。

  本次重组中标的资产为新疆西拓100%的股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以2013年12月31日为评估基准日）为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由交易各方协商确定。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为8.16亿元。交易各方协商确定的交易价格为10.50亿元，全部以发行股份支付，发行价格为24.50元/股，发行数量为4,285.71股；同时拟向特定投资者黄文佳以24.50元/股的价格配套募集资金不超过3.50亿元（即不超过本次交易总金额的25%），发行数量为1,428.57万股。本次交易前后公司与本次交易相关各方的持股变化情况如下：

  ■

  本次交易后不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。

  二、对主营业务的影响

  本次交易完成前，公司主要从事空冷系统的研发、设计、生产和销售，主导产品是电站空冷系统成套设备，主要用于火电站的乏汽冷凝，属于工业节能领域。本次交易标的公司新疆西拓是国内领先的天然气管道燃驱压气站余热发电经营企业，属于余热发电行业。本次交易完成后，公司收入结构得到进一步丰富。

  综上，本次交易完成后，上市公司战略性的进入了余热发电领域，业务范围进一步扩展，本次交易不属于同行业或上下游并购。

  三、对盈利能力的影响

  公司2006年进入电站空冷系统领域，从事空冷系统设计制造，产品包括直接空冷、间接空冷系统两种，服务的客户包括华润电力、大唐集团、华电集团、神华集团等国内知名企业。2011、2012及2013年（其中2013年财务数据未经审计，为业绩快报数据），公司分别实现营业收入7.52亿元、11.93亿元及9.76亿元，实现归属母公司股东净利润1.10亿元、1.76亿元及1.59亿元，传统业务盈利能力较强。

  本次交易标的新疆西拓所从事的压气站余热发电业务属于新兴发电领域，其通过压气站燃驱机高温尾气的再利用实现余热发电，有效实现成本及能源节约。在我国，天然气作为一种清洁能源在能源消费中的占比逐年提升、需求持续增长，标的公司压气站尾气余热发电较传统余热发电项目（如钢铁、水泥、冶金等）具有余热资源质量高、供应稳定的特征，项目的发电收入稳定、可预期。另一方面，余热资源获取成本较低，项目整体的盈利水平显著高于传统发电项目。

  因此，本次收购可提升上市公司的资产质量，显著增强公司盈利能力，为公司经营业绩长期增长提供有力支撑。

  四、对同业竞争的影响

  （一）本次交易不会产生同业竞争

  本次交易完成后，上市公司在保留传统优势业务空冷设备的基础之上，新增了天然气管道燃驱压气站余热发电业务，上述业务与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在任何重叠及交叉情况，本次交易不会产生上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免公司控股股东及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，公司控股股东首航波纹管及实际控制人黄文佳、黄卿乐、黄文博出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：

  1、截至本承诺函出具之日，除直接或间接持有首航节能的股份外（下同），承诺人直接或间接控股或者参股的企业没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与首航节能及其控股子公司、新疆西拓相同或相近的业务，与首航节能及其控股子公司、新疆西拓的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

  2、承诺人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与首航节能及其控股子公司相同或相近的业务，以避免与首航节能的业务经营构成直接或间接的竞争关系。

  3、如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，并给首航节能及其控股子公司、新疆西拓造成损失的，承诺人同意赔偿首航节能及其控股子公司、新疆西拓的相应损失。

  4、本声明、承诺与保证可被视为承诺人对首航节能及首航节能的股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

  五、对关联交易的影响

  （一）本次交易前的关联交易情况

  自2012年首次公开发行股票并上市至本预案签署日，上市公司未发生任何关联交易。

  （二）本次交易构成关联交易

  截至本预案签署日，鉴于发行股份购买资产交易对方之一首航波纹管为本公司控股股东，配套募集资金发行对象黄文佳为本公司实际控制人之一并担任本公司董事长职务，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易完成后的关联交易情况

  本次交易前，标的公司对本公司控股股东首航波纹管存在0.75亿元的欠款，系首航波纹管成为标的公司控股股东后，为推进项目建设向其提供0.75亿元的资金支持。

  本次交易完成后，标的公司成为上市公司100%全资子公司，该笔形成关联方借款。

  除上述事项外，本次交易后上市公司不新增关联交易，未来也不产生关联交易。

  六、其他影响

  1、本次交易完成后，首航节能控股股东、实际控制人及其关联人未占用上市公司资金和资产；上市公司未向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

  2、本次交易完成后，上市公司不会出现承担重大担保或其他连带责任导致上市公司财务风险明显偏高的情形。

  3、本次交易完成后，上市公司现金分红政策将另行公告。

  第八章 风险因素

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、重组方案的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、首航节能关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；

  2、首航节能股东大会审议通过本次交易；

  3、首航节能股东大会审议通过首航波纹管豁免履行要约收购义务。

  4、中国证监会对本次交易的核准；

  截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、财务数据使用的风险

  截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估值等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据存在差异的风险。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  三、资产估值风险

  新疆西拓100%股权在评估基准日2013年12月31日的预估值约为8.16亿元，较账面归属于母公司所有者权益1.85亿元，预估增值率约为341.50%。该预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  标的资产价值主要体现为下属9个项目公司的余热发电项目价值，鉴于该等余热发电项目的发电效益除受到项目审批及建设进度影响外，其发电负荷水平直接受到西气东输管道输气量导致的燃驱压气站余热排放情况的影响。标的资产的预估价值是基于西气东输管道输气量按照额定水平保持稳定且发电负荷水平根据项目可行性研究报告装机容量及实际情况进行测算，该等假设情况如果发生变更将对标的资产价值产生严重不利影响。

  标的资产下属9个项目公司中仅有利霍能源已经投产且取得了税务部门出具的企业所得税优惠项目备案，享受《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）规定的所得税优惠政策。其余8个项目公司目前尚处于在建或前置审批手续办理中，基于该等8个项目公司的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化，假设该等8个项目公司未来可以享受西部大开发、合同能源管理等相关所得税优惠政策。如果未来该等8个项目公司不能取得税务部门关于企业所得税优惠项目的相关备案，将对标的资产价值产生一定不利影响。

  四、新疆西拓余热发电项目的前置审批风险

  开展余热发电项目须在取得电力接入批复等支持性文件后，获得立项核准批复；立项核准又是开工建设的前提。新疆西拓下属9个项目公司共有13个西气东输燃驱压气站余热发电项目。截至本预案签署日，尚有部分余热发电项目未获得电力接入批复或省级发改部门的立项核准批复。

  另外，新疆西拓在甘肃省嘉峪关、张掖、古浪三个项目于2013年获得甘肃省发改委的立项核准批复。取得批复时新疆西拓控股股东为中广核节能，因此批复中的项目业主为“中广核节能产业发展有限公司”。首航波纹管2013年11月取得新疆西拓控股权后，中广核节能与新疆西拓不再存在持股关系，项目业主需作相应变更。按照批复文件的要求，如果相关内容发生变更，需要再次上报甘肃省发改委审批。新疆西拓已于2014年1月向项目公司所在地发改委（局）正式提交将上述三个项目的业主方变更为“新疆西拓能源有限公司”（即标的公司）的申请。截至目前，相关审批仍在进行中。

  如果上述电力接入、项目立项或业主变更申请未能通过有关政府部门的审批，将导致新疆西拓部分余热发电项目无法按期开工建设，对标的公司的资产价值产生不利影响。

  五、新疆西拓下属余热发电项目不能如期投产的风险

  新疆西拓下属的余热发电项目中，目前仅有西二线霍尔果斯发电项目投产运行。其余未投产的余热发电项目如不能适时筹集到建设所需资金、出现影响正常开工建设的其他情况或未能与电网公司签订并网调度协议和购售电合同，将会产生发电项目不能如期投产的风险，从而对新疆西拓的未来业绩造成严重不利影响。此外，根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》，如协议中涉及的余热发电机组未能如期投产，自超期61天到项目并网发电期间，新疆西拓应支付每日1万元人民币的违约金。超过规定期限180日以上仍未具备投产条件的，视为自动放弃（因燃驱机组实际余热量暂不具备商业价值原因致使暂无法实现的情形除外）。因此，余热发电机组不能如期建设还可能导致新疆西拓已投入建设资金无法收回，且余热发电机组不能投产创造收入的风险。

  六、余热供应方违约风险

  根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》及相关协议，新疆西拓拥有西一线、西二线、西三线共计13个压气站的余热利用（发电）开发使用权。上市公司已对新疆西拓进行了详尽的尽职调查，新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司签署的相关合同及协议真实、有效，但未来如中石油管道联合西部分公司或中石油西北联合管道公司发生违约，导致标的公司无法建设余热发电项目，或项目建成后不能顺利发电，则会对公司的经营业绩造成不利影响。

  七、余热资源不足风险

  新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场，通过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站，将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能。但如未来西气东输的天然气输气规模、输气压力有所降低，或者西气东输上游气源国家土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等因政治原因停止向我国出售天然气，或者发生管道受损、运行设备故障、不可抗力等原因造成管线输气量下降或停运，将导致新疆西拓可利用的余热资源不足或完全丧失余热供应，将对公司经营业绩造成重大不利影响。

  八、税收优惠变动风险

  根据《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号），新疆西拓全资子公司利霍能源自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业，享受增值税即征即退100%的税收优惠。如前述所得税与增值税税收优惠政策届时取消或发生不利变化，则会对公司的业绩产生不利影响。

  九、本次交易形成的商誉减值风险

  本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来的可收回金额低于其账面价值，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。

  本次发行股份购买资产完成后，本公司将全力配合新疆西拓进行西气东输其余12个余热发电机组的建设与运营，使新疆西拓尽快实现稳定效益，将因本次发行股份购买资产形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。

  十、新疆西拓资产权属瑕疵

  截至本预案签署日，新疆西拓及其下属公司已经投产或在建的项目中共有11处房产尚未取得相关权属证明，新疆西拓的全体股东承诺该等房产的权属证明将于本次交易第二次董事会召开之前办理完毕，新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。新疆西拓资产权属瑕疵情况，具体详见本预案“第五章 标的资产基本情况 三、新疆西拓合法合规性说明 （二）资产权属情况”。

  十一、资产整合风险

  本次交易完成后，新疆西拓将成为首航节能的全资子公司，首航节能的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，如果未能对双方人员及资源进行有效整合，可能会对双方的经营和发展均带来不利影响。

  十二、股价波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

  第九章 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  二、严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、股份锁定的承诺

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让；新疆中小企业创投承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯于各自锁定期期限届满，且在能够满足盈利承诺期内盈利预测补偿、交易价格溢价补偿（如涉及）及减值补偿的前提下，可分批解锁可转让股份。具体的分批解锁方案由各方以补充协议的方式约定。

  特定投资者黄文佳承诺，通过本次重大资产重组募集配套资金取得的股份，自股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理其参与首航节能本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使首航节能回购其在其本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。

  鉴于黄文佳目前担任上市公司董事长，黄文佳同时承诺其于本次定向发行所认购的股份之转让，亦应同时遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事所持上市公司股份限售的相关规定以及公司首次公开发行上市时黄文佳作为公司董事作出的股份限售承诺。

  如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，交易对方的锁定期按照监管规则或监管机构的要求执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、交易对方的声明

  本次重大资产重组的交易对方首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯和特定投资者黄文佳等已出具承诺函，

  “1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”

  五、标的资产补偿安排

  （一）盈利预测补偿安排（预估值范围内）

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯承诺，标的资产在盈利承诺期内各年度实现的净利润数不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于标的公司母公司股东的净利润预测数。如果盈利承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，则首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯将按本次交易前持有标的资产的股权比例以股份的方式向首航节能进行补偿，新疆中小企业创投对应的股份补偿由北京力拓承担。

  （二）交易价格溢价部分（预估值与交易价格之间）的补偿安排

  首航波纹管向首航节能承诺，在盈利承诺期内截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），标的资产的价值均不低于本次交易价格。如果在盈利承诺期内，标的资产某一年度末的价值低于本次交易价格，则差额部分（以交易价格与本次评估值之间的差额为限）由首航波纹管以股份的方式向首航节能进行补偿。在盈利承诺期内，首航节能将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至每一年度末的价值进行评估以确定标的资产价值。

  （三）资产减值补偿

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯与首航节能约定，在盈利承诺期届满时，首航节能将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在盈利承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产100%股权减值额>已补偿股份总数（包括已补偿的盈利预测股份数量及已补偿的溢价部分股份数量）×发行价格，则首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯应就前述差额部分向首航节能进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产100%股权减值额/发行价格－盈利承诺期内已补偿总数（包括已补偿的盈利预测股份数量及已补偿的溢价部分股份数量）。

  进行上述补偿时，补偿方首航波纹管应首先根据《发行股份购买资产协议》的约定进行交易价格溢价部分补偿，如首航波纹管仍补偿不足，则由首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯按照如下方式进行补偿：首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有的标的公司股权比例分担补偿责任；因新疆中小企业创投不参与本次交易中的减值补偿，新疆中小企业创投于《发行股份购买资产协议》签署日持有的标的公司股权比例对应的补偿金额由北京力拓承担。

  第十章 独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的规定，作为首航节能的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，审阅了本预案及相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于本次交易的决策程序

  1、我们已在公司第二届董事会第三次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

  《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第三会议审议通过。

  作为本次交易对方的首航波纹管持有公司股份75,810,000股，持股比例为28.43%，为公司的控股股东；作为本次交易对方的黄文佳为公司实际控制人之一并担任公司董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义按规定回避表决。

  综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

  二、关于本次交易方案

  1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  2、《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  3、公司与黄文佳签署的附生效条件的《股份认购协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

  4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办理》、《上市公司收购管理办法》的规定，首航波纹管参与本次发行股份购买资产将触发要约收购义务。

  本次交易实施前，首航波纹管直接持有公司的股份比例为28.43%，为公司的控股股东；黄文佳、黄文博、黄卿乐直接及间接持有公司的股份比例为48.82%，为公司的实际控制人。本次交易实施完成后，首航波纹管的直接持股比例将增加至31.60%，仍为公司的控股股东，黄文佳、黄文博、黄卿乐直接及间接持有公司的股份比例将增加至52.81%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。首航波纹管已承诺自本次发行上市之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。

  上述情形属于《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，同意提请股东大会批准首航波纹管免于因参与本次非公开发行股份购买资产事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

  5、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  6、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

  综上所述，本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

  我们同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排及相关议案。

  第十一章 关于股票交易自查的说明

  截止本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，上市公司为本次重大资产重组聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员未曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。同时，上述全体人员已经对上市公司股票停牌日（自2013年10月23日下午13：00起停牌）前6个月持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）的情形进行了自查，核查中发现的相关方的股票交易行为如下：

  一、中信证券股票交易自查情况说明

  中信证券自营业务股票账户于2013年4月23日至2013年10月23日累计买入5,387,801股“首航节能”股票，累计卖出5,387,802股“首航节能”股票，具体情况如下：

  ■

  上述买卖中，中信证券普通自营业务股票累计买入5,000,000股，累计卖出5,000,000股，截至本预案签署日不持有首航节能股票。

  其余交易，均为指数化及量化投资业务账户。该类账户为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易首航节能股票行为属于量化交易行为。

  中信证券承诺：本公司上述账户买卖“首航节能”股票行为与北京首航艾启威节能技术股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  二、洪鑫股票交易自查情况说明

  受首航波纹管委托，洪鑫曾与申安投资共同代为购买新疆西拓在北京产权交易所挂牌交易之股份，之后转让至首航波纹管。除此之外，洪鑫与本次重大资产重组无任何关联关系。洪鑫股票账户于2013年4月23日至2013年10月23日累计买入493,684股“首航节能”股票，累计卖出513,684股“首航节能”股票，具体情况如下：

  ■

  针对上述股票买卖情况，洪鑫本人承诺如下：

  本人在买卖首航节能股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖首航节能股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

  本人仅受首航波纹管委托，与申安投资共同代为购买新疆西拓在北京产权交易所挂牌交易之股份，之后转让至首航波纹管。首航节能股票停牌前，本人对本次重组事宜并不知情。

  三、蔡淑琴股票交易自查情况说明

  蔡淑琴为洪鑫之母。蔡淑琴股票账户于2013年4月23日至2013年10月23日累计买入475,522股“首航节能”股票，累计卖出0股“首航节能”股票，具体情况如下：

  ■

  针对上述股票买卖情况，蔡淑琴本人承诺如下：

  本人在买卖首航节能股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖首航节能股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

  四、上市公司关于中信证券、洪鑫和蔡淑琴买卖首航节能股票的声明

  上市公司依法就首航节能董事、监事、高级管理人员、本次交易相关关联人及其直系亲属存在的在本次重大资产重组股票买卖核查期间买卖首航节能股票情况做出声明如下：

  1、本公司本次重大资产重组相关关联人洪鑫及其母亲蔡淑琴在首航节能停牌前六个月（即2013年4月23日）至本声明与承诺函签署日期间存在买卖首航节能股票的情况。

  2、洪鑫仅受北京首航波纹管制造有限公司委托，与北京申安投资集团有限公司共同代为购买新疆西拓能源有限公司在北京产权交易所挂牌交易之股份，之后转让至北京首航波纹管制造有限公司，首航节能股票停牌前，洪鑫对本次重组事宜并不知情。洪鑫买卖首航节能股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。

  3、蔡淑琴在买卖首航节能股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。蔡淑琴买卖首航节能股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。

  综上，除上述股票买卖事项外，本次重大资产重组无其他任何内幕信息知情人在核查期间存在首航节能股票买卖行为，本次重大资产重组不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  针对上述中信证券、洪鑫和蔡淑琴在上市公司股票停牌日（自2013年10月23日下午13：00起停牌）前6个月内的股票交易行为，本次重大资产重组独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的相关当事人不存在利用内幕信息从事首航节能证券交易的行为，不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

  针对上述中信证券、洪鑫和蔡淑琴在上市公司股票停牌日（自2013年10月23日下午13：00起停牌）前6个月内的股票交易行为，本次重大资产重组上市公司法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见》，北京市天元律师事务所认为：中信证券、洪鑫、蔡淑琴在核查期间内买卖首航节能股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  第十二章 股票连续停牌前股价波动说明

  为筹划本次交易事项，公司股票于2013年10月23日下午13：00时开始停牌。公司股票停牌前20个交易日累积涨幅为14.40%。同期，公司所处的电力机械及器材板块（证监会行业分类代码C38）、中小企业板指数及深证综指的涨幅分别为4.57%、3.32%及-3.16%，公司股票相对于上述三个指数的涨跌幅分别为9.83%、11.08%及17.56%。

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内相对于大盘涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。本次重大资产重组预案披露前首航节能股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司